董事通用素質(zhì)模型探討

○李健

（上海新華傳媒股份有限公司 上海 200002）

隨著公司業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展，客觀上對(duì)于董事的任職素質(zhì)的要求越來越高，為加強(qiáng)董事任職素質(zhì)評(píng)估的管理工作，提升董事的工作勝任力和績效，本文特就董事任職素質(zhì)模型做些探討，目的在于通過建立素質(zhì)模型，有效開發(fā)董事會(huì)，提高董事會(huì)履行對(duì)股東、公司以及利益相關(guān)者責(zé)任的有效性；同時(shí)幫助每一位董事提高工作勝任力與工作績效，建立適應(yīng)公司發(fā)展戰(zhàn)略的職業(yè)決策人隊(duì)伍。

一、董事個(gè)人特征與公司績效

董事會(huì)的任務(wù)是指導(dǎo)（Direct），“董事”（Director）一詞就是這么來的。董事的職責(zé)和任務(wù)可以利用一個(gè)簡單的框架進(jìn)行總結(jié)（見圖1）。

圖1 董事的職責(zé)和任務(wù)

董事會(huì)被看作是公司內(nèi)部一種重要的治理結(jié)構(gòu)機(jī)制，它對(duì)經(jīng)理作出的決定進(jìn)行管理，評(píng)價(jià)經(jīng)理人的業(yè)績；它決定公司的主要戰(zhàn)略、政策和制度制定，監(jiān)督公司的內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)。顯而易見，如果董事會(huì)能有效地指導(dǎo)（Direct），這樣的公司的業(yè)績將會(huì)超過那些董事會(huì)未發(fā)揮作用的公司。

那么，為了充分發(fā)揮董事會(huì)在公司治理中的作用，我們需要什么樣的董事人才隊(duì)伍？為完成這些職責(zé)和任務(wù)，董事需要具備什么樣的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和能力？這些知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和能力與公司績效之間的關(guān)系怎樣？

董事會(huì)人才隊(duì)伍對(duì)公司業(yè)績有重要的影響。瑞克·海斯（1997）調(diào)查了董事會(huì)的人員構(gòu)成和質(zhì)量對(duì)公司業(yè)績的影響這個(gè)問題。結(jié)果表明，董事會(huì)質(zhì)量較高的公司具較董事會(huì)質(zhì)量較差的公司有高的累積股票回報(bào)。

就董事個(gè)人特征與公司績效之間關(guān)系的考察，美國《商業(yè)周刊》1978年發(fā)表了一篇研究報(bào)告。該研究報(bào)告設(shè)計(jì)了一份調(diào)查問卷，包括專業(yè)知識(shí)、管理經(jīng)驗(yàn)、服務(wù)能力、任職經(jīng)歷、個(gè)人形象、資產(chǎn)聯(lián)系、連鎖關(guān)系、持股情況等11項(xiàng)董事的個(gè)人特征，每個(gè)特征都被賦予不同的權(quán)重。報(bào)告以每股收益、凈資產(chǎn)收益率和樣本公司在《財(cái)富》雜志上的排名作為績效衡量指標(biāo)。共有43家公司的近100名董事接受了調(diào)查。結(jié)果表明：跨國經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)、社會(huì)責(zé)任、共同管理等個(gè)人特征日益成為新的評(píng)價(jià)熱點(diǎn)，對(duì)董事專業(yè)知識(shí)能力的要求在強(qiáng)化。

自1996年起，《商業(yè)周刊》開始每年都要評(píng)選出美國公司中的最佳及最差董事會(huì)?！渡虡I(yè)周刊》對(duì)公司董事會(huì)進(jìn)行評(píng)價(jià)時(shí)主要采用的四個(gè)標(biāo)準(zhǔn)中就包括“董事的素質(zhì)”標(biāo)準(zhǔn)。

二、關(guān)于“董事的素質(zhì)”的論述

董事的任職素質(zhì)，特別是董事的勝任特征（Competency），基于所謂的“冰山”模型。在該模型看來，冰山水面以上的部分是知識(shí)和技能，其特點(diǎn)是可易觀察、可測試的，如專業(yè)知識(shí)、管理知識(shí)、計(jì)算機(jī)操作技能、語言表達(dá)技能等。冰山水下部分是自我認(rèn)知、社會(huì)認(rèn)知、個(gè)性品質(zhì)和動(dòng)機(jī)，它們隱藏在行為的背后，但對(duì)人的行為以及行為后果卻起著更關(guān)鍵的作用。一個(gè)人的職業(yè)成功，主要源于人的動(dòng)機(jī)、個(gè)性品質(zhì)及認(rèn)知，而并非其知識(shí)和技能。推而論之，技術(shù)出身或經(jīng)營出身的人成為優(yōu)秀的董事的關(guān)鍵不在于專業(yè)多強(qiáng)，而在于其個(gè)人內(nèi)在的動(dòng)機(jī)、認(rèn)知等是否更符合董事作為職業(yè)決策人的任職要求。

為了適應(yīng)瞬息萬變的經(jīng)營環(huán)境的要求，世界各國對(duì)董事的最低技能標(biāo)準(zhǔn)做了明確要求（見表1）。例如以下機(jī)構(gòu)就明確要求，董事應(yīng)該在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、國際市場、經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)、工業(yè)知識(shí)、客戶經(jīng)驗(yàn)、應(yīng)付危機(jī)能力、領(lǐng)導(dǎo)或戰(zhàn)略規(guī)劃能力、商業(yè)判斷等方面具有專長或經(jīng)驗(yàn)。

“選拔董事候選人時(shí)，董事會(huì)應(yīng)考慮它自己和它所服務(wù)的組織的需要?！睘閹椭鞴境錾赝瓿蛇x拔董事（包括獨(dú)立董事）的工作，全美公司董事聯(lián)合會(huì)（theNationalAssociation ofCorporate Directors）藍(lán)帶委員會(huì)提出了一般準(zhǔn)則如下。

表1 不同機(jī)構(gòu)對(duì)董事最低技能標(biāo)準(zhǔn)要求

其一，董事的個(gè)人特征。藍(lán)帶委員會(huì)提出，要具有董事會(huì)成員資格，董事個(gè)人應(yīng)具有以下特征：正直和責(zé)任心、見多識(shí)廣的判斷、財(cái)務(wù)知識(shí)、成熟的自信和高業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)。

其二，董事會(huì)的核心能力。為了充分完成董事會(huì)復(fù)雜的任務(wù)（從監(jiān)督審計(jì)和管理業(yè)績到對(duì)危機(jī)進(jìn)行反應(yīng)和批準(zhǔn)公司的戰(zhàn)略計(jì)劃），藍(lán)帶委員會(huì)還強(qiáng)調(diào)董事會(huì)作為一個(gè)整體應(yīng)具備以下所有的核心能力，并且每位董事至少應(yīng)在一個(gè)領(lǐng)域內(nèi)貢獻(xiàn)其知識(shí)、閱歷和技能：會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)、商業(yè)判斷力、管理才能、危機(jī)反應(yīng)、行業(yè)知識(shí)、國際市場、領(lǐng)導(dǎo)才能、戰(zhàn)略/遠(yuǎn)景。

英國董事協(xié)會(huì)（Institute of Directors）也對(duì)董事的素質(zhì)提出了要求。英國董事協(xié)會(huì)2001年曾在他們的出版物《董事會(huì)標(biāo)準(zhǔn)》一書中，列出了35種個(gè)人特征被認(rèn)為是高效率董事會(huì)的董事們應(yīng)展現(xiàn)的重要品質(zhì)，這些品質(zhì)又被分為六組：戰(zhàn)略洞察（Strategic Perception），包括變革傾向、戰(zhàn)略認(rèn)識(shí)、遠(yuǎn)見等；決策制定（Decision-making），包括批判力、決斷力和判斷力；信息分析和使用（Analysis and the use of information），包括細(xì)節(jié)意識(shí)、計(jì)算能力、問題識(shí)別等；溝通（Communication），包括傾聽、坦誠、表達(dá)能力等；與他人互動(dòng)（Interaction with others），包括自信、正直、學(xué)習(xí)能力等；目標(biāo)實(shí)現(xiàn)（Achievement ofResults），包括經(jīng)營頭腦、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、堅(jiān)韌等。

同時(shí)，還有不少公司治理專家、學(xué)者在公司治理研究及董事會(huì)運(yùn)作實(shí)踐中，總結(jié)出來的成果和建議。英國著名公司治理專家鮑博.特里克（Bob Tricker，2003）認(rèn)為，董事的素質(zhì)和作風(fēng)在很大程度上決定董事會(huì)的有效性。一個(gè)優(yōu)秀的董事應(yīng)當(dāng)具備三個(gè)特征：剛正不阿、能力出眾、知識(shí)豐富。剛正不阿是最重要的，董事應(yīng)當(dāng)維護(hù)股東的利益，有責(zé)任促使公司為股東的利益公開和誠實(shí)經(jīng)營；董事需要有特定的核心能力，例如，戰(zhàn)略眼光、推理和籌劃能力、決策能力、溝通技巧、政治意識(shí)和交際能力；不管哪個(gè)董事，若想要弄懂董事會(huì)的信息，并對(duì)董事會(huì)的討論題目提出有價(jià)值的意見，就必須具備一些重要的知識(shí)：公司實(shí)體知識(shí)、企業(yè)管理知識(shí)、財(cái)務(wù)知識(shí)等；另外，董事還要有獨(dú)立意志（獻(xiàn)身精神、性格獨(dú)立、意志堅(jiān)定、敢于直言）。

美國波士頓咨詢專家卡特及其同事洛爾施（Colin B.Carter&Jay W.Lorsch，2003）提出董事的六項(xiàng)基本素質(zhì)。才智：是否能理解之前未接觸過的業(yè)務(wù)？是否能敏銳覺察主導(dǎo)企業(yè)發(fā)展的真正動(dòng)因？人際交往能力：善于傾聽，以平等協(xié)商達(dá)成共識(shí)的技巧。直覺：敏銳的商業(yè)直覺和判斷力，臨場應(yīng)變和精明的經(jīng)商感覺，能很快抓住問題核心。興趣：有激情、積極投入的狀態(tài)。投入精力的承諾：投入狀態(tài)認(rèn)真完成任務(wù)。誠實(shí)正直：愿意承擔(dān)責(zé)任，做對(duì)公司有利的事情。

法國公司治理專家貝特朗.理查和多米尼克.米艾萊（Bentrand Richard&Dominigne Miellet，2005），提出“理想董事”概念，認(rèn)為“理想董事”個(gè)人優(yōu)點(diǎn)出自六大方面：戰(zhàn)略眼光和決策；分析意識(shí)；溝通；人際關(guān)系；團(tuán)隊(duì)工作意識(shí)；要具備的能力——參與和能量、動(dòng)力、果斷、獨(dú)立、投入。

我國學(xué)者王中杰在《董事的修煉》（2006）一書中根據(jù)董事會(huì)性質(zhì)和公司治理作用提出董事素養(yǎng)的5I原則。認(rèn)為那些運(yùn)轉(zhuǎn)良好的上市公司，公司治理需要的5I原則會(huì)發(fā)揮出重要的作用，為公司治理保駕護(hù)航。保持獨(dú)立（Independence）；注重誠信（Integrity）；充分了解（Informed）；全力參與（Involved）；積極主動(dòng)（Initiative）。

除此之外，國外有一些學(xué)者從個(gè)體心理與行為微觀的角度對(duì)董事行為進(jìn)行專門的實(shí)證研究。英國亨利管理學(xué)院的Dulewicz和Herbert（1999）通過長達(dá)七年的跟蹤調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，董事在計(jì)劃和組織、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)、人際方面、控制、激勵(lì)他人、魅力和魄力、結(jié)果導(dǎo)向、成績和動(dòng)機(jī)、競爭性等特征方面，與其他人有顯著的差異。這些特征是作為一個(gè)領(lǐng)導(dǎo)者應(yīng)該具備的，故董事角色的本質(zhì)是領(lǐng)導(dǎo)行為（Direction）。Garratt（2001）認(rèn)為，“領(lǐng)導(dǎo)”（Direction，而非 Management）首先是“腦力”活動(dòng)，在本質(zhì)上反映了一種高瞻遠(yuǎn)矚的智力過程。因此，他從思維偏好角度對(duì)180個(gè)英國董事的思維方式進(jìn)行研究，發(fā)現(xiàn)構(gòu)想力和信息分析能力是董事會(huì)運(yùn)作的重要部分。

三、董事通用素質(zhì)模型

以上皆為對(duì)董事個(gè)人特征的要求和一般論述，但未很好地區(qū)分冰山水上部分和水下部分，更未從建模（Modeling）角度去考慮。素質(zhì)模型或勝任特征模型（Competency Model）建構(gòu)的方法，本文是通過對(duì)董事會(huì)職責(zé)和董事工作內(nèi)容界定和深入的工作分析以及對(duì)勝任特征文獻(xiàn)的研究，總結(jié)董事素質(zhì)的核心特征。

關(guān)于董事勝任特征模型，美國管理學(xué)家和組織行為學(xué)家納德勒（David A.Nadler，2005）提出了一個(gè)董事能力模型，包含3個(gè)主要因素：個(gè)人特點(diǎn)、技能和代表因素。如圖2所示。但納德勒的董事能力模型并沒有對(duì)冰山水下部分和水上部分做嚴(yán)格區(qū)分。因?yàn)楦鶕?jù)勝任特征的“冰山”理論，冰山水下部分是素質(zhì)建模最關(guān)鍵的內(nèi)容。

圖2 董事能力的主要因素

根據(jù)董事會(huì)職責(zé)和任務(wù)并綜合以上各位專家和學(xué)者的觀點(diǎn)和研究，本文提出一個(gè)關(guān)于董事勝任特征的通用模型。該模型的建構(gòu)遵循以下四個(gè)原則：能夠體現(xiàn)董事的職責(zé)和任務(wù)；集中于描述行為模式、動(dòng)機(jī)、思維模式、價(jià)值觀等本身（冰山水下部分）；模型內(nèi)部結(jié)構(gòu)合理、特征組塊間的關(guān)系符合邏輯；具有沖擊力的視覺形象設(shè)計(jì)。

以下環(huán)行圖（圖3）即為有效董事勝任特征模型。該模型構(gòu)成因素包括信息分析（Information analysis）、戰(zhàn)略構(gòu)想（Strategic thinking）、目標(biāo)實(shí)現(xiàn)（Achievement of objectives）、責(zé)任（Accountability）和經(jīng)理人發(fā)展（Development manager）五大特征組塊。環(huán)行中的箭頭體現(xiàn)了內(nèi)部特征組塊間的關(guān)系。

圖3 董事通用素質(zhì)模型

首先是“信息分析”，人們需要從各種可能的來源中搜尋各種可能相關(guān)的信息，辨認(rèn)問題和識(shí)別可能或?qū)嶋H的原因，意識(shí)到各種影響公司所面臨機(jī)會(huì)和威脅的因素；能夠?qū)ο嚓P(guān)數(shù)據(jù)（特別是財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)）和統(tǒng)計(jì)信息進(jìn)行分析，理解其差異性，并做出合理的解釋；另外還需保持對(duì)外部各種力量和政治關(guān)系的敏感性。其次是“戰(zhàn)略構(gòu)想”，能夠深刻理解并闡述公司的愿景、目標(biāo)，利用跨學(xué)科、多角度甚至全球性眼光看待問題，構(gòu)想出公司在未來市場環(huán)境中可能的狀況和創(chuàng)新的解決方案；敏銳地洞察到新的商業(yè)增長機(jī)會(huì)和盈利模式，牢牢地抓住所經(jīng)營產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢；同時(shí)警惕未來各種危機(jī)的來臨，并尋求應(yīng)對(duì)的方法。第三是“目標(biāo)實(shí)現(xiàn)”，對(duì)未來的構(gòu)想斟酌后果斷做出決策，并投入狀態(tài)積極推動(dòng)，在面對(duì)不幸、挫折或不公平的情況下仍然堅(jiān)定、獨(dú)立，為實(shí)現(xiàn)目標(biāo)而努力。第四是“責(zé)任”，在個(gè)人責(zé)任感和道德使命感的驅(qū)使下，以誠實(shí)可信的方式工作，實(shí)現(xiàn)目標(biāo)，為股東和利益相關(guān)者負(fù)責(zé)；不把個(gè)人利益置于公司之上，忠于公司的價(jià)值準(zhǔn)則，嚴(yán)守董事會(huì)秘密。第五是“經(jīng)理發(fā)展”，在董事職責(zé)和任務(wù)中保證公司有一個(gè)能干的總經(jīng)理（CEO）是最重要的。故善于激勵(lì)并有效授權(quán)以確保經(jīng)理層的戰(zhàn)略執(zhí)行；能與各種不同的人和機(jī)構(gòu)有效溝通、友好相處，為經(jīng)理層爭取各方資源。

當(dāng)然，不可能指望這些素質(zhì)每一個(gè)董事都擁有，但作為一個(gè)整體，由于董事會(huì)是一個(gè)集體決策機(jī)構(gòu)，可以通過不同董事的多種專長、技能、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和背景形成優(yōu)勢互補(bǔ)，從整體上形成強(qiáng)有力的組合。

董事勝任特征模型作為董事的行為和工作能力及績效的標(biāo)準(zhǔn)，為董事會(huì)明確了一個(gè)完整的素質(zhì)清單。明確素質(zhì)清單的目的，一方面就是要發(fā)展董事會(huì)、提升董事會(huì)作為一個(gè)整體的質(zhì)量，讓選任的董事有能力履行其最重要的戰(zhàn)略決策和監(jiān)督職責(zé)，并對(duì)其行為承擔(dān)責(zé)任。另一方面，董事會(huì)也不斷地考慮公司的實(shí)際狀況和戰(zhàn)略需要，決定何種董事素質(zhì)與能力最有利于推進(jìn)董事會(huì)績效的改進(jìn)，有利于公司現(xiàn)在和未來的成功。

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