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    由一則案例看利用付款擔保防范出口風險

    2010-05-31 11:44:38重慶城市管理職業(yè)學院
    對外經(jīng)貿(mào)實務(wù) 2010年9期
    關(guān)鍵詞:擔保人定金出口

    唐 斌 重慶城市管理職業(yè)學院

    楊 榮 重慶交通大學

    付款擔保(Payment Guaranty)在出口業(yè)務(wù)中指出口方(債權(quán)人)與進口方(債務(wù)人)的利益或業(yè)務(wù)關(guān)系方(擔保人)約定,當債務(wù)人不能或不愿履行債務(wù)時,擔保人按照約定履行付款債務(wù)或者承擔付款責任的行為。在業(yè)務(wù)實際中,當進口方的資信狀況不足以支撐大額度放款交易,我國出口方企業(yè)往往要求進口方通過付款擔保來確保其按時足額履行付款義務(wù)。但現(xiàn)實情況是各國對付款擔保形式、內(nèi)容、程序及法律效力等規(guī)定不同,擔保人本身實力可能不確定,因此出口企業(yè)在債權(quán)實現(xiàn)過程中面臨一定障礙。

    一、基本案情

    我國某汽車企業(yè)A與B公司合作開發(fā)俄羅斯汽車市場,最終A公司的X品牌工程用卡車在當?shù)赜辛艘欢麣?。A與B兩公司合作一直良好,業(yè)務(wù)進展順利,但2008年全球金融危機也對俄羅斯經(jīng)濟帶來沖擊,大量將建或在建的工程項目因資金問題不得不緩建或停建,直接導(dǎo)致俄羅斯工程卡車市場陷入低迷,與A合作良好的B公司由于銷售受阻,資金鏈斷裂,不得不拖欠A公司700多萬美元貨款。

    B公司是在英屬維爾京群島(British Virgin Islands)注冊的離岸公司,負責人是一位很有汽車銷售經(jīng)驗的華人E,且由E與俄羅斯另一公司D各出資50%設(shè)立,其所有業(yè)務(wù)就是以提單日120天期限在俄羅斯市場賒銷(OA)A企業(yè)X品牌工程用卡車產(chǎn)品。貨物直接從中國發(fā)往俄羅斯,產(chǎn)品通過華人E在俄羅斯另一公司C以及D公司的廣泛渠道銷售。由于是4個月的賒銷,A企業(yè)在ECA協(xié)會成員F建議下要求與B的貿(mào)易債權(quán)由D公司提供不可撤銷、獨立、無條件擔保。其業(yè)務(wù)邏輯關(guān)系如下:

    700多萬美元的損失使A企業(yè)顯得束手無策,與B公司長期的良好合作又使A公司面臨兩難選擇,業(yè)務(wù)關(guān)系、債務(wù)關(guān)系與投資關(guān)系的錯綜復(fù)雜超過了A公司專業(yè)能力范圍,最終不得不委托F代為處理追債。萬幸的是當初A與B合作時,在F的強烈建議下,業(yè)務(wù)有獨立擔保條件。還好在F公司的多方努力下,追債最終取得理想效果。

    二、付款擔保形式及有效性

    國際貿(mào)易業(yè)務(wù)中設(shè)置付款擔保是為了保證出口方收匯利益,實際是從屬于貿(mào)易合同,擔保方對貿(mào)易合同的債務(wù)人履行債務(wù)承擔連帶責任,目的是防止付款人違約責任的發(fā)生。如果按照擔保主體和內(nèi)容可以把擔保分為人擔保、物擔保、資金擔保,其中人擔保的典型形式是保證,物擔保的典型形式是抵押、質(zhì)押和留置,資金擔保主要形式是定金。國際貿(mào)易業(yè)務(wù)中設(shè)置付款擔保主要是采用定金和保證兩種形式。

    (一)定金付款擔保形式

    定金付款擔保形式是出口方為了保證進口方履行合同,特別是付款義務(wù),在簽訂貿(mào)易合同后,生產(chǎn)備貨前或發(fā)運前,預(yù)先向進口方收取一定比例的定金以保證進口方充分履行義務(wù)的法律手段。定金付款擔保約束是雙向的,如果出口商沒有履行合同,必須以雙倍定金金額支付進口商。一些國家規(guī)定定金擔保比例不得超過20%。國際貿(mào)易達成業(yè)務(wù)合同后,一般情況下進口商付款在后,且付款完成過程很快;但是對出口商而言,生產(chǎn)備貨耗時長,且遠在收匯之前,一旦開始生產(chǎn)備貨,財務(wù)成本和機會成本隨即發(fā)生,如果進口商最終違約不付款,其本身沒有多大經(jīng)濟利益損失,而對出口商而言會帶來很大損失。鑒于此國際貿(mào)易業(yè)務(wù)中定金是普遍存在的付款擔保形式。

    (二)保證付款擔保形式

    保證付款擔保形式指保證人和出口商約定,當進口方不履行付款義務(wù)時,保證人按照約定履行付款義務(wù)或承擔責任。保證人可以是法人與非法人組織或公民,不同國家對保證人的身份有不同的限制,一般情況政府部門,公益慈善性質(zhì)機構(gòu)與社團,企業(yè)法人分支機構(gòu)或職能部門不得從事各類擔保行為。國際貿(mào)易過程復(fù)雜,頭緒眾多,為了避免糾紛發(fā)生,保證付款擔保合同應(yīng)當以書面形式訂立,且保證合同內(nèi)容要素齊全,保證債權(quán)種類、數(shù)額、履債期限、保證方式、擔保范圍、擔保期限、其他各項約定等都需界定清晰。

    值得注意的是,保證付款擔保從性質(zhì)上分為一般保證和連帶責任保證,一般保證需經(jīng)過審批或仲裁并執(zhí)行債務(wù)人財產(chǎn)后,不足以彌補出口商收匯利益情況下,保證擔保人才有承擔付款責任義務(wù);而連帶責任保證只要進口商履債期滿沒有或沒能履行付款義務(wù),出口商就可以要求擔保人履行付款義務(wù),但是擔保人具有抗辯權(quán)。

    (三)付款擔保有效性

    在F的參與下,A企業(yè)與D公司就其與B公司的業(yè)務(wù)簽訂的獨立、無條件、完備的付款擔保合同,其內(nèi)容界定明晰、要素齊全、與當?shù)胤蓻]有沖突,為后來發(fā)生風險事故后追債奠定了堅實的基礎(chǔ)。付款擔保方D公司與B公司既有貿(mào)易業(yè)務(wù)關(guān)系(銷售B公司進口的X工程汽車),又有投資紐帶關(guān)系(占有B公司50%股份),同時還有人事關(guān)系(B公司負責人與D公司都是B的股東),D公司也是業(yè)務(wù)終端銷售者。因此,A企業(yè)業(yè)務(wù)談判時把D公司作為擔保人的身份納入其中,對A企業(yè)來說既起到事前風險很好的防范作用,又對D作為銷售商起到一定的促進作用,同時對D也起到壓力作用,因為銷售收款不暢,無法對A企業(yè)付款,D要承擔對A相關(guān)業(yè)務(wù)的付款責任。本案例業(yè)務(wù)擔保具有一箭雙雕的作用。擔保有效一般具有以下條件:(1)擔保方實力雄厚,具備擔保能力是先決條件,否則擔保行為是毫無意義的行為。(2)擔保協(xié)議在相關(guān)國的合法性與協(xié)議準確完備是擔保有效性的基本條件,否則靠擔保防范收款風險的想法會落空。(3)對擔保人的規(guī)模、信用、業(yè)務(wù)情況與業(yè)務(wù)地理方向全面深入掌握是擔保最終有效的實質(zhì)條件,否則擔保行為最終仍不能降低或避免風險損失。

    三、本案例追債處理心得

    從案情介紹可以看出,本案例各當事方之間具有各類復(fù)雜關(guān)系,案情超過一般復(fù)雜性。追債過程以下兩點心得特別值得總結(jié)。

    (一)從錯綜復(fù)雜的案情中,梳理出頭緒,準確鎖定追債對象是關(guān)鍵

    1.從業(yè)務(wù)資金流向與最終還款來源角度分析來看,A企業(yè)回款來源最終是靠B公司的下游經(jīng)銷商C、D公司銷售回款,然而目前俄羅斯市場受金融危機影響X工程車市場低迷,靠進口方銷售回款來還款顯然是不可行的,因此必須從擔保方D公司其他資產(chǎn)資金上想辦法。

    2.從長遠考慮A公司并不想與在俄羅斯苦心經(jīng)營的銷售渠道B公司關(guān)系破裂,希望長期合作,甚至患難與共,等待市場恢復(fù)。

    3.從還款資金來源可靠性來看,B公司只是一個離岸公司,規(guī)模和實力很有限。通過深入調(diào)查發(fā)現(xiàn),D公司財力雄厚,除汽車銷售外,其還經(jīng)營木材加工與出口,年利潤達幾千萬美元,并且?guī)缀鯖]有受到金融危機沖擊。綜上考慮,最終鎖定D公司作為追債對象,要求按付款擔保協(xié)議履行B公司的付款責任。

    (二)找準制約因素,追債策略的合理采用,也是追債成功處理重要因素

    D公司收到催討函后,以各種理由逃避擔保責任,拒絕全額付款,后來D公司提出支付200萬美元了卻全部擔保責任,經(jīng)多次交涉,D公司態(tài)度仍然強硬。 僵持狀態(tài)下,再次對D公司業(yè)務(wù)詳細情況深入摸底,發(fā)現(xiàn)D公司木材加工出口目標市場主要是中國,占其木材業(yè)務(wù)的70-80%。掌握到更為重要的信息是D公司為擴大木材加工出口生意規(guī)模,正在向當?shù)劂y行申請貸款,且正處于審批的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。鑒于此,F(xiàn)公司建議A公司函告D公司,針對其公司付款擔保責任將提交中國國際貿(mào)易促進委員會仲裁,同時告知D公司如仍不付款,立即啟動法律程序。鑒于此D公司自行飛赴中國商談還款方案,提出先還100萬美元,余款分二次按時還清的方案。

    四、付款擔保出口風險防范啟示與建議

    (一)事前階段讓付款擔保行為沒有任何瑕疵,充分有效是防范出口風險的根本前提

    擔保作為一種債權(quán)收款保障措施,根本上取決于擔保行為充分有效,才能保障出口企業(yè)收匯權(quán)益。結(jié)合本案例分析有以下幾點:

    1.認真分析業(yè)務(wù)流程,弄清楚貿(mào)易模式風險點,在此基礎(chǔ)上分析設(shè)置擔保的必要性和有效性。擔保不是每筆業(yè)務(wù)必須要有,也不是多多益善。從本案例來看,A企業(yè)貨款追回很大程度上取決于實質(zhì)條件,擔保人D業(yè)務(wù)因素受到制約。從本案例貿(mào)易模式與回款來源看,B公司只是中間商,作為離岸公司規(guī)模實力有限,對A公司不具備收款風險保障能力,一旦市場出現(xiàn)風波,A公司風險敞口會很大,因此納入D公司作為擔保人設(shè)置擔保是非常必要的。

    2.關(guān)注擔保人本身綜合實力是出口風險防范重要著眼點。綜合實力主要是還款意愿與還款能力結(jié)合表現(xiàn),還款意愿制約于還款能力。①還款能力表現(xiàn)為實體資產(chǎn)、資金狀況、盈利狀況等。案例中的D公司狀況分析,D公司算是優(yōu)質(zhì)擔保方。一方面是業(yè)務(wù)多元,資金收入來源風險分散,外部市場狀況一般不可能對所有業(yè)務(wù)單元帶來沖擊,符合“多個籃子放雞蛋”原理;另一方面D公司除汽車銷售外擁有加工木材的大量廠房與設(shè)備等實體資產(chǎn),具有變現(xiàn)功能,具有“跑得了和尚跑不了廟”特征,避免擔保人逃匿。②還款意愿表現(xiàn)為擔保人在有擔保還款能力前提下是否愿意還款。一般說來,擔保方與債務(wù)人本身有一定程度關(guān)聯(lián),關(guān)聯(lián)度過高,付款能力具有“一損俱損”同步性,此時談付款意愿意義不大;關(guān)聯(lián)度過低,付款意愿也會下降,遇到承擔責任時或多或少都有抵賴的情況發(fā)生,這說明擔保合同的完備很重要。所以對擔保人的判斷非常重要,否則就是“水中花,鏡中月”的虛幻擔保。

    3.擔保文件簽署完備性對出口風險防范至關(guān)重要。(1)擔保形式選擇,要結(jié)合國際貿(mào)易實務(wù),一般選擇保證方式較妥當,從與主合同關(guān)系上,一般選擇獨立連帶責任擔保而不是一般從屬擔保。如果選擇抵押、質(zhì)押和留置等物擔保涉及跨境操作,操作程序復(fù)雜,且面臨諸多法律障礙;如果選擇一般從屬擔保,需等到仲裁結(jié)果出來后才能要求擔保人付款,對出口企業(yè)耗費時間長,且仍然存在“真空”情況。(2)擔保內(nèi)容要明確具體,沒有歧義,毫無疏漏,否則會導(dǎo)致?lián)N募姆尚Я﹁Υ?。?)擔保合法性方面,首先要注意形式合法性,多數(shù)國家認可,但不同國家隊擔保具體形式有不同法律規(guī)定,如巴西等國家法律不認可獨立連帶責任擔保形式;其次要注意程序是否合法,一些國家(如我國)就規(guī)定,上市公司擔保額達到公司資產(chǎn)總額一定比例,必須要股東大會作出表決,且必須三分之二以上股東同意;最后擔保文件簽字是否具有法律效力,簽字人是否得到該國法律規(guī)定簽字人的合法授權(quán),都需要審核落實。

    (二)事后真發(fā)生了風險狀況,要抓準擔保方“軟肋”所在,把擔保方受制因素牢牢抓在出口企業(yè)手中

    本案例中,通過分析發(fā)現(xiàn)D公司木材業(yè)務(wù)很大部分目標市場在中國,并且正處在申請貸款的獲批關(guān)鍵環(huán)節(jié),這給A企業(yè)乘機追回貨款帶來良機。同時事后處理過程中,出口企業(yè)要始終明白自己最終目標是什么,講究策略,而不能意氣用事,兩敗俱傷。本案例中A公司先提出要通過仲裁法律程序主張權(quán)利,后來D公司到中國來談判,A公司及時放棄仲裁程序與之和談,最終達成還款協(xié)議方案。實際上仲裁主張只是法律手段,把D拉回談判達成付款協(xié)議方案才是目的,整個過程A企業(yè)始終圍繞最終目標處理風險事故。

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