股權繼承需未雨綢繆

姚永霞

近年來，隨著第一代創(chuàng)業(yè)者的紛紛謝幕，股權繼承問題之爭也日趨白熱化，如何化解繼承人股東和公司原有股東之間的爭執(zhí)，在公司正常運營和保護繼承人利益之間尋找一個平衡點，成了許多企業(yè)家不得不面對的棘手問題。

最近，筆者的一個客戶孫燕就在為此煩惱。孫燕的丈夫李強原是江蘇鎮(zhèn)江某食品有限公司大股東和法定代表人，占有公司35%的股權。2009年9月17日，李強因一起交通事故不幸去世，其繼承人達成一致，確認李強在公司的股權由孫燕繼承。然而，當孫燕要求公司其他三名股東配合辦理相關手續(xù)時，卻被拒絕，雙方因此發(fā)生爭執(zhí)，甚至鬧到拳腳相加的地步。公司其他三名股東展開了一系列的反擊：2009年11月，公司召開股東大會，形成不同意孫燕成為公司股東的決議；同年11月29日，公司召開股東大會，形成公司章程修改的決議：股東死亡后，繼承人可以依法獲得其股份財產(chǎn)權益，但不當然獲得股東身份權。無奈之下，孫燕一紙訴狀將三名股東告上了法庭。

民營企業(yè)股權繼承問題可謂荊棘遍地，上述案例并不鮮見。公司創(chuàng)始人辭世后，不僅繼承人之間容易發(fā)生矛盾，繼承人和公司其他股東之間的矛盾也是一觸即發(fā)。因此，股權繼承的問題得不到妥善解決，必然影響公司的健康成長，嚴重的將造成企業(yè)生命終止。

我國改革開放30多年來，造就了一大批成功的民營企業(yè)家，現(xiàn)在第一批創(chuàng)業(yè)者陸續(xù)步入老年，家族產(chǎn)業(yè)面臨著交接棒的問題，如何實現(xiàn)順利交接，如何使企業(yè)避免“企業(yè)富不過三代”的魔咒，已經(jīng)擺在所有的民營企業(yè)家面前。

實際上，“股權繼承問題”在企業(yè)家心目中的重要性不低，但是很少有人意識到在股權繼承問題上未雨綢繆。由于受到傳統(tǒng)倫理的影響，創(chuàng)業(yè)者健在的時候，任何家庭成員都忌諱提出繼承的問題；而創(chuàng)業(yè)者自己也往往沒有對“身后事”做出安排。企業(yè)家對過早談及“身后事”諱莫如深。這些傳統(tǒng)無疑會阻礙股權繼承及接班人繼任計劃的實施?！安辉浮⒉欢?、不會”是沒有實施股權繼承及接班人繼任計劃的原由。

“不愿”預先安排股權繼承，來自中國的傳統(tǒng)理念，猶如中國人很忌諱立遺囑一樣，在自己壯年的時候大多不愿意談論自己的“身后事”，以魄力和膽識著稱的民營企業(yè)家們在談到自己的“股權繼承”問題時也是諱莫如深。據(jù)調查，超過90%的被調查者表示，在公司成立之初，發(fā)起人之間從未討論過股權繼承問題，甚至想都沒想過。

“不懂”股權可以繼承，中國幾千年的封建制度和建國后幾十年的公有制，使我們的民眾即使做了股東，也缺乏股東意識，很多人只有粗淺的“年終分紅”概念，對股東權利的行使和處分知之甚少，不了解股權繼承，更不知道股權如何繼承。據(jù)不完全統(tǒng)計，在上海，90%的有限責任公司章程都是使用的工商局提供的極其簡陋的格式版本，對股權繼承只字未提，而我國法律也只是一筆帶過。

“不會”操作股權繼承，基于我國法律和公司章程的粗疏，實踐中即使有些人想到股東死亡問題，也不知道身故后如何處置其股權，這成為制約股權交接的最后關卡。

這“三不”，導致民營老板一旦身故，企業(yè)便出現(xiàn)管理混亂，要么矛盾久拖不決，內(nèi)部紛爭不斷，最終拖垮企業(yè)；要么“老子英雄兒好漢”當然地子承父業(yè)，兒子偏偏是個游手好閑的花花公子，不幾年就敗落了父輩苦心經(jīng)營的家業(yè)。

實際上，我國繼承制度有遺囑繼承與法定繼承兩種方式，且采用遺囑優(yōu)先的原則。作為多股東的企業(yè)來說，為了避免某一自然人股東的繼承帶來公司股東結構、表決權變化等不利影響，可以通過公司章程的約定來避免不利后果。在制作遺囑時，既要注意遺囑的形式合法、易于保存、不易被篡改；還要注意遺囑內(nèi)容的合法性，遺囑中違法的部分無效等等。如果早立遺囑，或在公司章程中制定輔助遺囑，或許能避免出現(xiàn)各種爭斗內(nèi)訌現(xiàn)象，幫助企業(yè)順利邁過股權繼承這道坎。