企業(yè)跨國并購中的會計問題研究

摘要:隨著近年來中國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展以及中國在世界經(jīng)濟(jì)政治舞臺上的影響力越來越大，中國企業(yè)的跨國并購行為也越來越多。企業(yè)通過跨國并購可以強(qiáng)化市場地位，提高效率，達(dá)到優(yōu)化資源配置。而由于每個國家都會制定出適應(yīng)本國國情的會計制度，不同的會計制度的應(yīng)用便使得企業(yè)在跨國并購中必定會遇到的一系列的有待解決的會計問題，比如一定的財務(wù)風(fēng)險、合并財務(wù)報表中的會計政策調(diào)整、匯率、商譽(yù)問題的處理等等。本文將在分析我國企業(yè)跨國并購中存在著的這幾個會計問題的基礎(chǔ)上，提出幾點優(yōu)化的建議。

關(guān)鍵詞:跨國并購;會計問題;對策

一、跨國并購的內(nèi)涵

跨國并購的基本含義是:一國企業(yè)為了某種目的，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業(yè)的整個資產(chǎn)或足以行使經(jīng)營控制權(quán)的股份收買下來。從中可以看出，跨國并購涉及兩個或兩個以上國家的企業(yè)，“一國企業(yè)”是并購發(fā)出企業(yè)或并購企業(yè)，“另一國企業(yè)”是被并購企業(yè)，也叫目標(biāo)企業(yè)。含義里所說的渠道是指并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)投資，或通過目標(biāo)國所在地的子公司進(jìn)行并購兩種形式。而所說的支付手段一般包括支付現(xiàn)金、從金融機(jī)構(gòu)貸款、以股換股和發(fā)行債券等。

企業(yè)并購是兼并和收購的合稱。在西方國家，習(xí)慣于用一個專業(yè)術(shù)語(MA)即并購表述。而跨國并購是國內(nèi)企業(yè)并購的延伸，即跨越國界，涉及兩個或是兩個以上國家的企業(yè)之間的并購。相對于一般的國內(nèi)并購規(guī)模更大，而且跨國并購比國內(nèi)并購更需要了解國外的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，再者更需要熟悉和適應(yīng)國外的會計制度。跨國并購的結(jié)構(gòu)如下圖所示。

二、中國企業(yè)跨國并購的現(xiàn)狀

近年來，中國企業(yè)跨國并購越來越頻繁，而且無論在規(guī)模還是國外影響力都攀上了一個新高。僅僅在2005年1月到11月間，非金融類對外直接投資56.5億美元。而境外并購類投資占同期對外投資的54.7%。到了2007年，由于國內(nèi)強(qiáng)勁的宏觀經(jīng)濟(jì)增長勢頭和人民幣升值以及西方國家受到次級債的沖擊，都使得中國的跨國并購市場格外熱鬧，大型跨國并購事件頻繁發(fā)生。全年發(fā)生跨國并購事件84起，其中63起披露價格事件的并購總額達(dá)到了186.69億美元。進(jìn)入2008年，由于資本市場低迷，更被認(rèn)為是并購的好時期。中國平安收購了富通投資管理50%的股權(quán)，中鋁聯(lián)合美鋁則收購了全球礦業(yè)巨頭力拓12%的股份。在經(jīng)濟(jì)全球化的背景下，跨國公司以強(qiáng)化市場地位、降低成本、提高效率、優(yōu)化資源配置為目的的跨國并購已經(jīng)成為國際資本運動的主要形式。據(jù)聯(lián)合國貿(mào)易與發(fā)展會議的統(tǒng)計資料，跨國并購已成為跨國直接投資的最主要方式。其中屬跨國并購的占一半以上。中國已經(jīng)參與世界跨國公司外國直接投資最多的發(fā)展中國家。

三、我國跨國企業(yè)存在的會計問題

(一)存在一定的財務(wù)風(fēng)險

跨國并購本身就是一項財務(wù)活動，具有并購財務(wù)風(fēng)險。一項完整的并購活動通常包括目標(biāo)企業(yè)的選擇、目標(biāo)企業(yè)價值的評估、并購可行性分析、并購資金的籌措、出價方式的確定以及并購后的整合，上述各環(huán)節(jié)中都可能存在風(fēng)險。并購財務(wù)風(fēng)險主要來源于這四個方面:目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險、融資風(fēng)險、流動性風(fēng)險。信息不對稱很大程度上導(dǎo)致對目標(biāo)企業(yè)價值評估的不準(zhǔn)確，從而帶來一定風(fēng)險;并購企業(yè)所用信息的質(zhì)量的準(zhǔn)確性決定評估風(fēng)險的大小;企業(yè)不能確定能否按時籌集到足夠的資金就會存在融資風(fēng)險;企業(yè)跨國并購后資金流通困難，負(fù)債比例過高就會引起流動性風(fēng)險或償債風(fēng)險。由于我國企業(yè)國際化還處于起步階段跨國并購經(jīng)驗少，缺乏國際型人才，因此風(fēng)險防范和控制能力普遍薄弱。

(二)合并財務(wù)報表中的問題

1、財務(wù)報表口徑不一致的問題

財務(wù)報表必須具備一些基本的質(zhì)量特征，包括相關(guān)性、可理解性、 可證實性、可比性、不偏不倚性和及時性等。不論是財務(wù)報表的提供者，還是對財務(wù)報表的使用者，都需要報表有一個統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，使他們的認(rèn)識趨于一致。否則，財務(wù)信息無法溝通。會計政策，包括在編制時務(wù)報表時，管理人員所采用的原則、基準(zhǔn)、慣例、 規(guī)則和程序。會計政策的基礎(chǔ)是會計準(zhǔn)則，會計準(zhǔn)則為會計政策的制定提供了依據(jù)。集團(tuán)合并財務(wù)報表是在集團(tuán)內(nèi)各個公司的財務(wù)報表的基礎(chǔ)上合并而成的。首先集團(tuán)內(nèi)的各個公司所采用的會計政策必須是一致的(包括財務(wù)報表的格式、內(nèi)容以及同類會計事項的處理方法等)。如在同一份合并財務(wù)報表中出現(xiàn)不一致的內(nèi)容和方法，那就令人費解了。母公司和全部子公司都在同一個國家的集團(tuán)要想達(dá)到會計政策的統(tǒng)一并不是一件難事。但對跨國公司而言，這一點就很難做到。所以，對海外子公司的財務(wù)報表按母公司的會計政策進(jìn)行重新表述就成為跨國公司合并財務(wù)報表的首要環(huán)節(jié)。財務(wù)報表如果不統(tǒng)一口徑，就不能使跨國公司合并財務(wù)報表與其他公司的財務(wù)比較，從而影響財務(wù)預(yù)測和決策。

2、會計準(zhǔn)則存在國際差異

在當(dāng)今世界，各個國家都會制定適合本國國情的會計準(zhǔn)則，因而在各個方面也存在很大的差異，首先如財務(wù)報表的格式，各國在資產(chǎn)負(fù)債表，利潤表，以及現(xiàn)金流量表的格式上都有不同，這也是跨國并購中編制報表一個問題;其次會計術(shù)語的差異也會給企業(yè)在跨國并購中造成混淆的概念;再次會計方法不一致，這就使得跨國企業(yè)在合并財務(wù)報表的會計方法的選擇上要酌情考慮;另外，不同的國家采用的會計年度也不一致，例如，我國的會計年度采用的是公歷年制，日本則是3月制等等，合并財務(wù)報表是以母公司的會計年度為準(zhǔn)的，凡與母公司會計年度不一致的海外子公司，必須按照一定的程序和方法進(jìn)行調(diào)整，使其與母公司的財務(wù)報表在會計年度上取得一致。除此之外，就會計本身而言，在經(jīng)濟(jì)全球化的背景下，國際間的會計準(zhǔn)則的協(xié)調(diào)和統(tǒng)一似乎并不是一件難事。但是事實上壓力很大，就拿許多經(jīng)濟(jì)大國來說，會計是一種商業(yè)語言，如果各國會計準(zhǔn)則不統(tǒng)一，那么它們所提供的財務(wù)報表的可讀性、可比性就會降低，同樣對跨國并購中合并財務(wù)報表也會產(chǎn)生影響。對經(jīng)濟(jì)活動的全球性發(fā)展造成一定障礙。

(三)匯率方面存在的問題

在前面寫到的跨國并購的內(nèi)涵中可以看到，跨國并購主要包括并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)投資和通過目標(biāo)國所在地的子公司進(jìn)行并購這兩種方式。但是無論使用哪一種并購方式，都要涉及兩種或兩種以上貨幣的利率和匯率的問題，所以跨國并購中最常見的就是利率風(fēng)險和匯率風(fēng)險。浮動匯率往往會給跨國公司經(jīng)營增添附加成本，本國貨幣與外國貨幣的相對強(qiáng)弱會影響并購方所支付的有效價格與金融成本，影響被兼并企業(yè)的生產(chǎn)成本以及母公司的利潤。當(dāng)目標(biāo)公司所在國貨幣相對于并購方本幣趨于升值時，并購方也可能要支付更多的本幣，如果融資貨幣是目標(biāo)國貨幣，則會增加融資成本，因而可能遭受目標(biāo)國貨幣升值帶來的風(fēng)險損失。

(四)商譽(yù)方面存在的問題

關(guān)于合并商譽(yù)的理解，主要有三種觀點: 一是合并商譽(yù)是一種永久性資產(chǎn)，應(yīng)由控股公司將其作為一項永久性資產(chǎn)予以資本化列示在資產(chǎn)負(fù)債表中。二是合并商譽(yù)是一種可攤銷資產(chǎn)，應(yīng)通過系統(tǒng)攤銷的方法與未來實現(xiàn)的收入進(jìn)行配比，以正確計算未來收益。三是合并商譽(yù)是一種權(quán)益抵消項目，在資產(chǎn)負(fù)債表上不能將其單獨資本化為一項資產(chǎn)，而是直接在控股公司的股東權(quán)益類抵消。我國合并商譽(yù)會計處理和國外的比較起來，從前我國把合并價差單獨列示出來的處理方法雖然簡便也避免了復(fù)雜的合并價差攤銷問題，但是還不夠準(zhǔn)確:一是合并價差在合并資產(chǎn)負(fù)債表中放在“長期投資凈額”項目下單獨列示，不能體現(xiàn)會計的明晰性原則和充分揭示會計原則; 二是不符合國際慣例。合并價差中的資產(chǎn)升值或減值部分，不適合永久保留在賬面上。修改后的準(zhǔn)則把商譽(yù)作為一項資產(chǎn)單獨確認(rèn)，并與會計期末對其進(jìn)行減值測試，這體現(xiàn)了與國際會計準(zhǔn)則趨同的先進(jìn)性，但又不完全相同，原因是由于我國一些特殊的條件和體制所制約。實踐表明， 我國目前的會計準(zhǔn)則在一定程度上可以滿足當(dāng)前合并商譽(yù)會計處理方面。

四、提高我國企業(yè)跨國并購的對策

(一)企業(yè)應(yīng)采取各種措施對財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行有效防范

首先，樹立風(fēng)險意識，事先做好財務(wù)規(guī)劃，編制預(yù)算及營運計劃;定期分析預(yù)算與實際發(fā)生金額的差異并及時處理，包括資金調(diào)度結(jié)果、資金成本結(jié)構(gòu)、支付利息計劃等;建立有效的控制監(jiān)督制度。再者，建立動態(tài)的財務(wù)風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng)。在可能危害企業(yè)財務(wù)狀況的關(guān)鍵因素出現(xiàn)時，財務(wù)危機(jī)預(yù)警系統(tǒng)能預(yù)先發(fā)出警告，以提醒經(jīng)營者早作準(zhǔn)備或采取對策以減少財務(wù)損失，控制財務(wù)風(fēng)險進(jìn)一步擴(kuò)大。最后，把握有效控制點。將企業(yè)財務(wù)與經(jīng)營管理、發(fā)展戰(zhàn)略聯(lián)系起來，密切關(guān)注可能會引發(fā)經(jīng)營與財務(wù)風(fēng)險的問題。

(二)對于合并財務(wù)報表中會計準(zhǔn)則調(diào)整的幾點建議

在跨國并購合并財務(wù)報表中會計政策調(diào)整的問題上，主要是要將跨國企業(yè)海外子公司的財務(wù)報表按照母公司的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整，使其與母公司的財務(wù)口徑一致，綜合起來，我認(rèn)為有以下幾點對策:首先，分析海外子公司的會計政策與母公司會計準(zhǔn)則有何差異;其次，確定會計政策對海外子公司財務(wù)報表有何影響;再次，按照母公司的會計政策對子公司的財務(wù)報表進(jìn)行調(diào)整;最后，重新編制海外子公司的財務(wù)報表。

另外一點，也要考慮經(jīng)營環(huán)境的因素，要依據(jù)經(jīng)營環(huán)境進(jìn)行合理分析?？鐕驹谑澜绶秶鷥?nèi)的廣泛經(jīng)營面臨著各種各樣的經(jīng)營環(huán)境，遭受各種各樣的經(jīng)營風(fēng)險，使人們對情況各異的多國經(jīng)營進(jìn)行單一合并的合理性產(chǎn)生了懷疑。因為不同國家的經(jīng)營環(huán)境對財務(wù)比率的影響是明顯不同的，在一國認(rèn)為是正常的財務(wù)比率而在另一國會被認(rèn)為是不合理的。例如日本公司的負(fù)債比率平均高達(dá)84%，而美國公司的負(fù)債比率僅為47%。從日本的觀點來分析，高負(fù)債比率很少被認(rèn)為是值得驚異的。因為日本是以大商業(yè)銀行為核心的大公司發(fā)展成被稱為“財團(tuán)”的新工業(yè)集團(tuán)。銀行與公司之間的關(guān)系非常密切，銀行很少對拖延償還債務(wù)施加處罰，通常的做法是延長償還期，或以新債取代舊債， 長期負(fù)債就近似于業(yè)主權(quán)益。在日本，較低的流動比率也很少作為公司無力嘗債的標(biāo)志，而在美國，這是做不到的。類似差別還表現(xiàn)在其他很多方面。因此，在分析跨國公司合并財務(wù)報表時，就不僅僅要充分了解母公司與海外子公司在會計政策方面的主要差別，而且還要了解不同國家的經(jīng)營環(huán)境和理財慣例， 并進(jìn)行正確的解釋。對于一個優(yōu)秀的經(jīng)營決策者，應(yīng)充分了解各國的經(jīng)營環(huán)境，而不能僅根據(jù)本國的標(biāo)準(zhǔn)和習(xí)慣去分折跨國公司的合并財務(wù)報表，以免導(dǎo)致錯誤的經(jīng)營決策。

(三)對于企業(yè)跨國并購中商譽(yù)的處理方法

對于“同一控制下的企業(yè)合并”，合并方在企業(yè)合并中取得資產(chǎn)和負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值的差額，調(diào)整資本公積，資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。因此，在這種情況下，是不存在合并商譽(yù)的。這樣處理，就不易為企業(yè)集團(tuán)操縱利潤，支付的合并對價與賬面價值的差額，不進(jìn)利潤表，直接增加或減少資本公積，也不能調(diào)節(jié)利潤。

對于“非同一控制下的企業(yè)合并”，購買方在購買日對作為企業(yè)合并對價付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照公允價值計量。公允價值與其賬面價值的差額，計入當(dāng)期損益，即將付出的資產(chǎn)視同銷售，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)損益。同時，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)商譽(yù)。

(四)利用金融工具規(guī)避匯率風(fēng)險

1、簽訂遠(yuǎn)期外匯買賣合同

企業(yè)在進(jìn)行跨國并購前與外匯銀行簽訂購買或出售外匯的遠(yuǎn)期合同，以在未來的某個時間以現(xiàn)已確定的匯率買賣兩種貨幣。通過貿(mào)易談判與合同條款防范外匯風(fēng)險，即貿(mào)易雙方在談判，簽訂與執(zhí)行合同過程中通過協(xié)商來規(guī)避外匯風(fēng)險。合同中關(guān)于計價貨幣的選擇，收付款時間的選擇，保值條款的增加。

2、轉(zhuǎn)移價格風(fēng)險

轉(zhuǎn)移價格風(fēng)險，用專業(yè)術(shù)語來說就是套期保值，也就是買入(賣出)與現(xiàn)貨市場品種、數(shù)量相當(dāng)，但方向相反的期貨合約，以期在未來通過賣出(買入)期貨合約來轉(zhuǎn)移現(xiàn)貨價格變動帶來的風(fēng)險。即企業(yè)在進(jìn)行跨國并購前，同時買進(jìn)或賣出合同外幣，使實物交易與資本交易的期限、幣種、金額相同。套期保值是企業(yè)經(jīng)營的“高科技武器”，但它也是把雙刃劍。套期保值是系統(tǒng)工程，一把手非常重要，應(yīng)該建立一個組織架構(gòu)和監(jiān)控體制。使用套期保值的工具需要嚴(yán)格的紀(jì)律和管控原則。

3、買入外匯期權(quán)

外匯期權(quán)是一種選擇合約，它賦予合約購買者在合約到期日獲到期前以預(yù)先確定的價格買進(jìn)或賣出一定數(shù)量某種外匯資產(chǎn)的權(quán)力。它包括買入看漲外匯期權(quán)和買入看跌期權(quán)。企業(yè)買入一份看漲期權(quán)，在跨國并購時若外幣價格上升時選擇執(zhí)行期權(quán)，所獲利正好與受損失抵消，起到保值作用;如果外幣價格下降，則不執(zhí)行期權(quán)，現(xiàn)款的獲利能彌補(bǔ)權(quán)利金的損失。買入看跌期權(quán)的作用與買入看漲外匯期權(quán)的作用類似。

綜上所述，跨國并購是中國未來吸引外資和走向世界的必然趨勢。無論是現(xiàn)有企業(yè)，還是新創(chuàng)企業(yè)，都應(yīng)注重產(chǎn)權(quán)的合法性和規(guī)則成本的付出，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，從企業(yè)文化、經(jīng)營理念等運作模式上與國際接軌，同時大力發(fā)展國內(nèi)跨區(qū)并購，開展戰(zhàn)略聯(lián)合，提高企業(yè)的規(guī)?；⒓瘓F(tuán)化和技術(shù)創(chuàng)新水平，只有這樣，當(dāng)國內(nèi)外資本市場融合的日子來臨之際，方可免受強(qiáng)烈的沖擊。

(作者單位:湖南省第四工程有限公司)