公司財(cái)務(wù)治理模式的變遷

[摘要] 公司財(cái)務(wù)治理的核心問題是財(cái)權(quán)的配置，財(cái)權(quán)配置的方式?jīng)Q定了公司財(cái)務(wù)治理模式。本文從公司制發(fā)展歷史的角度，分析了公司在不同歷史時(shí)期財(cái)權(quán)配置的變化和特點(diǎn)，揭示出公司財(cái)務(wù)治理模式的歷史變遷。

[關(guān)鍵詞] 財(cái)權(quán) 財(cái)務(wù)治理模式 變遷

公司財(cái)務(wù)治理的核心問題是財(cái)權(quán)的配置，財(cái)權(quán)配置不是一個(gè)靜止的概念，而是一個(gè)動(dòng)態(tài)的概念。從世界范圍看，作為“里程碑”式的財(cái)權(quán)轉(zhuǎn)移，主要是與歷史上出現(xiàn)的經(jīng)理革命、資本覺醒、信息革命和知識(shí)革命相關(guān)聯(lián) 。公司財(cái)權(quán)配置結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)移導(dǎo)致了公司財(cái)務(wù)治理在不同的時(shí)期呈現(xiàn)出不同的特點(diǎn)，最終形成了四種典型的公司財(cái)務(wù)治理模式。

一、股東主導(dǎo)型財(cái)務(wù)治理模式

1600年，英國成立的特許、專司海外貿(mào)易的東印度公司，被認(rèn)為是第一個(gè)典型的公司制企業(yè)（也稱股份公司），到17世紀(jì)，英國已經(jīng)確立了公司的獨(dú)立的法人地位，這標(biāo)志著公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。

從企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)來分析，股份公司不同于業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)的最主要差異表現(xiàn)在以下兩個(gè)方面。第一，股份公司的所有權(quán)歸屬已經(jīng)不再具有業(yè)主制和合伙制企業(yè)的單一或少數(shù)持有者的私人性，是典型的“集體所有”，也即股權(quán)（所有權(quán)）結(jié)構(gòu)的分散化。第二，企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán)的分離，或者說“剩余索取權(quán)”與“監(jiān)督其他要素的權(quán)利”相分離。

早期，公司股東仍舊掌握著公司的實(shí)際控制權(quán)，這個(gè)時(shí)期的公司財(cái)務(wù)治理也表現(xiàn)為股東主導(dǎo)型，即股東掌握著公司的全部財(cái)權(quán)，但是，隨著公司股權(quán)的進(jìn)一步分散和公司所有權(quán)和控制權(quán)的分離趨勢的進(jìn)一步擴(kuò)大，最終導(dǎo)致了19世紀(jì)后半期的“經(jīng)理革命”，致使公司財(cái)務(wù)治理模式發(fā)生了轉(zhuǎn)變。

二、經(jīng)理主導(dǎo)型財(cái)務(wù)治理模式

經(jīng)理層主導(dǎo)型財(cái)務(wù)治理始自于19世紀(jì)50年代的美國企業(yè)史上的“經(jīng)理革命”，這次革命直接導(dǎo)致了公司財(cái)權(quán)從股東向經(jīng)理轉(zhuǎn)移。工業(yè)化提升了人力資源的相對(duì)價(jià)值，以工業(yè)化為背景的現(xiàn)代股份公司的產(chǎn)生為人力資源的擁有者——企業(yè)家或經(jīng)理發(fā)揮其資源的相對(duì)價(jià)值創(chuàng)造了條件。被經(jīng)理人員所控制的企業(yè)可以稱之為經(jīng)理式的企業(yè)，而此種公司占支配地位的經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)則可稱之為“經(jīng)理式資本主義?！?在這些企業(yè)中，高層管理和決策職能都由職業(yè)經(jīng)理來承擔(dān)，而他們一般都不掌握股權(quán)，而是從在企業(yè)管理中成長起來的中層管理人員中選拔或直接從“經(jīng)理市場”中挑選的。這一時(shí)期，公司的實(shí)際控制權(quán)掌握在經(jīng)理層手上，經(jīng)理層事實(shí)上壟斷了公司的絕大部分財(cái)權(quán)，因而使這一階段的財(cái)務(wù)治理表現(xiàn)為經(jīng)理主導(dǎo)的特點(diǎn)。

三、股東和經(jīng)理共同主導(dǎo)型財(cái)務(wù)治理模式

經(jīng)理革命和經(jīng)理人資本主義的誕生和發(fā)展，帶動(dòng)了公司效率和社會(huì)財(cái)富的增長，但由此而形成的“強(qiáng)管理者弱投資者”的權(quán)力配置格局對(duì)股東權(quán)益保護(hù)構(gòu)成了挑戰(zhàn)和威脅?！按韱栴}”的普遍化促使人們思考企業(yè)制度的再變革問題，應(yīng)運(yùn)而生的是機(jī)構(gòu)投資者的迅速崛起。機(jī)構(gòu)投資者將分散的所有權(quán)變成決定權(quán)力的“幫派”，權(quán)力再次向擁有剩余索取權(quán)的人集中，這一變化被稱之為“資本覺醒”。機(jī)構(gòu)投資者的資本聚集效應(yīng)提高了股權(quán)資源的集中度，從而為“討回”失去的公司權(quán)力奠定了基礎(chǔ)，公司財(cái)權(quán)開始從經(jīng)理層向股東回歸，并最終形成了股東和經(jīng)理共同分享財(cái)權(quán)的財(cái)務(wù)治理模式。資本覺醒使公司權(quán)力結(jié)構(gòu)再次向投資者轉(zhuǎn)移，經(jīng)濟(jì)學(xué)家對(duì)這種現(xiàn)象的評(píng)價(jià)結(jié)論是：美國的制度正在從由經(jīng)理人事實(shí)上執(zhí)掌大權(quán)、不受監(jiān)督制約的“管理人資本主義”向由投資者控制、監(jiān)督經(jīng)理層的“投資人資本主義”轉(zhuǎn)化 。

四、利益相關(guān)者主導(dǎo)型財(cái)務(wù)治理模式

在現(xiàn)代公司不斷發(fā)展的過程中出現(xiàn)了以下問題:1.債權(quán)人利益保護(hù)問題突出。2.知識(shí)革命導(dǎo)致公司財(cái)權(quán)從精英向大眾轉(zhuǎn)移。3.政府是市場經(jīng)濟(jì)主體之一，憑借其給企業(yè)提供的公共資本分享著越來越多的企業(yè)權(quán)力，這種狀況在政府主導(dǎo)型的中國表現(xiàn)得更為突出。

這些問題的出現(xiàn)使人們開始反思由股東和經(jīng)理共同主導(dǎo)的公司治理模式以及對(duì)應(yīng)的財(cái)務(wù)治理模式是不是最優(yōu)的，能不能維持公司常青，能不能保障公司價(jià)值的最大化。2001年 12月美國安然公司（Enron）突然破產(chǎn)，一系列美國公司的財(cái)務(wù)丑聞就如同“潘多拉盒子”，不僅嚴(yán)重打擊了市場的信心，而且給全球經(jīng)濟(jì)蒙上了一層陰影，成為公司治理危機(jī)的信號(hào)。

2002年6月18日，由馬里蘭州民主黨參議員Paul S. Sarbanes 和俄亥俄州共和黨眾議員Michael G. Oxley 提案，要求從保護(hù)投資人及公共利益出發(fā)，對(duì)上市公司財(cái)務(wù)進(jìn)行更嚴(yán)厲的監(jiān)管，這就是著名的《薩班斯－奧克斯利法案》。這部法案的出臺(tái)從側(cè)面表明了現(xiàn)代公司特別是公眾公司內(nèi)部治理存在缺陷，以股東和經(jīng)理主導(dǎo)的治理模式具有侵害投資人利益的動(dòng)機(jī)和機(jī)會(huì)，需要政府部門積極的、強(qiáng)勢的監(jiān)管，而客觀上，這部法案卻賦予了公司高層管理人員特別是高層財(cái)務(wù)人員更多的財(cái)務(wù)權(quán)利。

1999年5月，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）發(fā)布了OECD《公司治理準(zhǔn)則》，第四條明確規(guī)定了利益相關(guān)者在公司治理中的角色：公司治理結(jié)構(gòu)將認(rèn)可法律和互相協(xié)商賦予利益相關(guān)者的權(quán)利，并且鼓勵(lì)企業(yè)和利益相關(guān)者在創(chuàng)造財(cái)富、工作機(jī)會(huì)和持續(xù)推動(dòng)企業(yè)財(cái)務(wù)健康等方面積極合作。

2002年，《薩班斯－奧克斯利法案》的出臺(tái)，宣布了傳統(tǒng)的以股東和經(jīng)理共同主導(dǎo)的公司治理模式及其財(cái)務(wù)治理模式已經(jīng)不合時(shí)宜，OECD1999年在發(fā)布的《公司治理準(zhǔn)則》則極力倡導(dǎo)利益相關(guān)者共同治理的思想，這標(biāo)志著以利益相關(guān)者主導(dǎo)的現(xiàn)代公司財(cái)務(wù)治理模式在21世紀(jì)之交正式形成。四種典型的公司財(cái)務(wù)治理模式如下表所示：

利益相關(guān)者主導(dǎo)的財(cái)務(wù)治理模式，產(chǎn)生于備受理論和現(xiàn)實(shí)關(guān)注的利益相關(guān)者問題，是現(xiàn)代公司治理和財(cái)務(wù)治理發(fā)展的趨勢所在，必將對(duì)現(xiàn)代公司治理產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。

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