我國審計委員會制度完善的相關問題探討

鐘理宏 葉小蘭

內(nèi)容摘要：由于作為公司治理機制的審計委員會制度在我國出現(xiàn)的時間比較短。在實際運行中存在不少問題。本文提出了完善我國審計委員會制度的若干建議：完善審計委員會的相關法律制度、處理好審計委員會與監(jiān)事會的關系、改進獨立董事的形成機制，以期為提高我國公司治理水平提供借鑒。

關鍵詞：審計委員會制度法律制度獨立董事

中圖分類號：F239

文獻標識碼：A

從2002年開始，我國引進了國外先進的公司治理手段——審計委員會制度，有效地改善了公司治理的績效。但是，由于各種因素的存在。獨立董事在上市公司中的作用尚未得到有效發(fā)揮，使得審計委員會無法有效地履行其監(jiān)督職責。針對《我國現(xiàn)行審計委員會制度的現(xiàn)狀及存在的主要問題》(葉小蘭，2008)，本文提出完善我國審計委員會制度的若干建議。

完善審計委員會的法律制度

面對我國資本市場現(xiàn)狀，要使審計委員會制度得到良好的發(fā)展，充分發(fā)揮其作用，僅靠非強制性的治理建議。很可能會徒有其名、流于形式，因此，必須使用法律這一強制性的手段來加以規(guī)范，使這一制度真正引入我國的公司治理。以法律形式對制度進行規(guī)范至少應包括以下方面：

建立審計委員會制度并規(guī)定相關的信息披露機制。我國《治理準則》中規(guī)定：上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議。設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。并沒有強制要求上市公司必須在董事會下設立審計委員會，更沒有要求上市公司對其是否下設審計委員會以及審計委員會的工作內(nèi)容、運行效果等信息進行披露。反觀審計委員會制度盛行的英、美等國家則強制要求所有上市公司必須建立審計委員會，并規(guī)定了相關的信息披露機制。為此，我國應盡快以法律的形式要求所有上市公司必須設立審計委員會，使其成為公司治理結構的一員，為完善公司治理發(fā)揮出應有的作用。

明確審計委員會成員的任職資格。審計委員會能否有效發(fā)揮其職能，核心因素在于審計委員會成員實質的獨立性和高度的專業(yè)性。審計委員會的成員需獨立于管理層，以保護所有股東的利益。審計委員會成員中應包括具有一定會計、審計專業(yè)知識和相關行業(yè)知識的人員。此外，知識更新是必不可少的，應要求審計委員會成員每年接受相關的專業(yè)培訓，不斷學習新知識，了解新情況，以適應新形勢下日益復雜的公司生產(chǎn)經(jīng)營活動，勝任對新型、復雜的經(jīng)營活動的監(jiān)督工作。

拓寬審計委員會的職責和權限。根據(jù)我國《治理準則》的規(guī)定，對于外部審計機構的聘請或者更換，審計委員會享有的只是提議權，最終的決定權仍在董事會手里。在審計委員會成員占董事會少數(shù)的現(xiàn)實情況下，那些不利于管理當局的提議肯定會遭到否決，這就難以改變目前外部審計機構的聘請或更換實際上是由上市公司管理當局決定的弊端，也使審計委員會的職責如同虛設，起不到實質作用。為確保審計委員會在公司中的權利與地位，充分發(fā)揮審計委員會在公司治理中的作用，我國應借鑒《薩班斯法案》的內(nèi)容，通過立法賦予審計委員會更大的職責和權限。

制訂審計委員會制度操作指南。在英、美等國家，為使審計委員會制度能夠有效運作，均有相關機構提供詳細的操作指南，從而使得上市公司在建立和運作審計委員會制度時有法可依、有章可循。我國有關管理機構如注冊會計師協(xié)會應加緊相關方面的研究工作，為審計委員會制度的有效運作提供可資參考的操作性指南。審計委員會制度的操作指南應包括如下內(nèi)容：審計委員會的體制設計，審計委員會的職責與權力，審計委員會的人數(shù)與構成，審計委員會成員的任職資格與產(chǎn)生程序，審計委員會的工作制度，審計委員會的績效評價，審計委員會成員的報酬，審計委員會的信息披露等。

健全審計委員會成員行權的優(yōu)益條件。要強化審計委員會成員對信息披露的法律責任，建立健全相應的約束機制。法律法規(guī)還應當善待審計委員會成員，確保其行權的優(yōu)益條件，以謀求審計委員會在責任和利益之間的相對平衡。

處理好審計委員會與監(jiān)事會的關系

我國現(xiàn)有的《公司法》采用雙層董事會模式，監(jiān)事會為專門的監(jiān)督機構，《治理準則》又同時引入單層董事會模式的審計委員會監(jiān)督機制，此舉是一種制度創(chuàng)新。如何處理兩種監(jiān)督機制的關系，理論界有不同的爭論。考慮到制度的延續(xù)性和審計委員會引入我國的時間不長，在實務上還有待逐步完善，加之我國資本市場欠發(fā)達。公司治理水平較低，上市公司大股東“一股獨大”的內(nèi)部人控制嚴重、虛假財務信息盛行，在這種既缺乏有力的外部監(jiān)控機制，又沒有有效的內(nèi)部制衡機制的環(huán)境下，當前及以后較長一段時間內(nèi)，應當采用審計委員會與監(jiān)事會并存的運行模式，雙管齊下。公司除了在董事會內(nèi)設立審計委員會外，還要保留經(jīng)過改進的監(jiān)事會，實行雙重監(jiān)督。由于沒有在公司治理結構中監(jiān)事會和審計委員會同時并存的先例，因此，為推廣實施審計委員會制度，目前的當務之急是要合理劃分審計委員會與監(jiān)事會監(jiān)督的職責范圍，在目標一致的前提下，實現(xiàn)二者各行其職、各負其責、相互監(jiān)督和互相依存、互不協(xié)調(diào)，共同完成對公司財務的治理。

從長遠看，隨著上市公司股權結構、治理結構、獨立董事制度等方面的建立和規(guī)范，審計委員會在發(fā)揮實質性的作用之后，可以逐步取消監(jiān)事會，以降低監(jiān)督成本。

改進獨立董事的形成機制

改進獨立董事選聘機制。獨立董事的產(chǎn)生機制是決定獨立董事獨立性的最為關鍵環(huán)節(jié)，在某種意義上，也是決定獨立董事制度成敗的決定性制度安排。在獨立董事的選聘上，應堅決采用控股股東表決權回避制，即大股東不參與提名和選舉，而由獨立董事組成的提名委員會提名，以抑制大股東在獨立董事產(chǎn)生機制上的重大影響，從根本上保證獨立董事真正獨立于大股東。

完善獨立董事的激勵制度。改革獨立董事的報酬形式，實行直接收入報酬和股權激勵相結合的形式。直接收入的報酬額與獨立董事提供的服務掛鉤，如按實際提供的服務時間、參與董事會的次數(shù)等發(fā)放，該薪酬應在公司的財務報告中予以披露。此外，如果對獨立董事實行一定數(shù)量的股票期權，能夠使其像公司股東一樣思考問題，減少代理成本，提高企業(yè)經(jīng)營業(yè)績。

強化獨立董事的約束機制。獨立董事必須按照有關法律規(guī)定履行其受托責任，倘若他們不能在企業(yè)經(jīng)營管理和戰(zhàn)略規(guī)劃等方面履行職責，那么他們要對由此造成的損失承擔責任。

審計委員會成員多為社會名流和行業(yè)權威，具有豐富的企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗，對他們的約束，不能僅僅靠法律，還有賴于整個社會的信譽機制。這些作為獨立董事的社會著名人士往往很看重自己的社會聲譽，一旦獨立董事在上市公司表現(xiàn)出應有的獨立和客觀，將極大地保護和提升他們的聲譽。高素質董事的上佳表現(xiàn)會為他們帶來新職位和聲譽，在一定程度上激勵獨立董事去監(jiān)督經(jīng)理人。有關部門應盡快建立獨立董事信譽登記制度，并定期向外公布。這樣既可以對那些信譽好的獨立董事給予精神上的激勵，也可以對那些信譽不好的獨立董事進行約束。

總之，隨著企業(yè)經(jīng)營管理實踐日益豐富和審計委員會制度研究的不斷深入，以及對該問題日益重視，必將有更多、更好的建議提出，審計委員會制度也必將更加完善，從而為提高我國公司治理水平發(fā)揮更大的效用。