基于投資者角度的中鐵企業(yè)合并分析

李　維

摘 要:就中鐵企業(yè)合并的具體處理方法,從不同角度分析此方法對投資者的影響,最后針對這些影響提出相關(guān)建議和啟示。

關(guān)鍵詞:中鐵;企業(yè)合并;同一控制

中圖分類號:F207.7文獻標(biāo)識碼:A文章編號:1672-3198(2009)18-0018-01

1 中鐵企業(yè)合并情況介紹

中鐵工擬投入股份公司的凈資產(chǎn)賬面值為50.86億元,評估值為192.13億元,評估增值141億元,增值率277.74%(以2006年12月31日為評估基準(zhǔn)日),其中最主要的增值是本公司下屬各企業(yè)的評估增值,即長期股權(quán)評估增值,為140.93億元,下屬各企業(yè)的評估增值主要是由以下幾類資產(chǎn)的評估增值造成的:(1)存貨增值9.88億元,增值率2.67%;(2)機器設(shè)備增值12.7億元,增值率14.77%;(3)房屋建筑物增值14.59億元,增值率32.92%;土地增值70.68億元,增值率229.76%;(4)股權(quán)投資增值25.37億元,增值率44.18%。上述評估結(jié)果已經(jīng)經(jīng)過國資委確認,本公司母公司層面也已按照上述評估結(jié)果建賬。本次改制重組為新準(zhǔn)則中同一控制下的企業(yè)合并,根據(jù)合并會計報表編制的有關(guān)要求,被合并方的資產(chǎn)、負債應(yīng)以其賬面價值并入合并財務(wù)報表,本公司在編制合并報表時對于母公司層面確認的部分評估增值予以轉(zhuǎn)回,考慮到中鐵工投入資產(chǎn)設(shè)立本公司時,本公司評估增值部分已記在資本公積下,故轉(zhuǎn)回資本公積141億元,并沖減了母公司長期股權(quán)投資及其他資產(chǎn)評估增值部分141億元。

2 從投資者角度對中鐵企業(yè)合并方法的分析

(1)從相關(guān)法律來分析。

《公司法》第八十一條規(guī)定,股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的,公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足在繳足前,不得向他人募集股份。如果一家公司上市發(fā)行前每股凈資產(chǎn)低于1元 ,就無法滿足公司股票發(fā)行上市條件。滬深證券交易所發(fā)布的股票上市規(guī)則明確規(guī)定,上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)低于股票面值屬于公司財務(wù)異常情況之一,其股票交易需要特別處理,中鐵重組上市過程中,該方案導(dǎo)致其每股凈資產(chǎn)僅為0.65元,不足1元,屬于變相的折價發(fā)行,不符合相關(guān)的法律規(guī)定,理應(yīng)得到相關(guān)部門的關(guān)注。從投資者來看,此處理方法直接損害了公司利益相關(guān)者的利益。

(2)從財務(wù)數(shù)據(jù)來分析。

中鐵企業(yè)合并過程中所采用的是同一控制下的企業(yè)合并,此次合并中,考慮中鐵工投人資產(chǎn)設(shè)立中國中鐵時,中國中鐵評估增值部分記在資本公積項下,在轉(zhuǎn)回時全部調(diào)減資本公積項目。在編制合并財務(wù)報表時,中國中鐵沖減了母公司長期股權(quán)投資及其他資產(chǎn)評估增值部分,并相應(yīng)調(diào)減了資本公積141億元,導(dǎo)致2007年6月30日的資本公積為-58.2億元,中國中鐵財務(wù)數(shù)據(jù)不能理解的地方在于其上市凈資產(chǎn)低于面值,資本公積金為負數(shù)。在中國股市眾多上市公司中也是難得一見的奇觀。而中國中鐵將其歸因為新會計準(zhǔn)則的采用,將同一控制下企業(yè)合并的增值進行轉(zhuǎn)回,導(dǎo)致資本公積相應(yīng)減少141億元,以低估資產(chǎn)賬面價值方式暗增利潤141億元,給管理層人為操縱利潤提供了合理空間,從而誤導(dǎo)投資者的投資行為,從整個資本市場來看,由于資本市場并非都完全有效,而資本總是向收益較高的企業(yè)流動,而同一控制下的企業(yè)合并的每股收益高于購買法下合并企業(yè)的每股收益,它更能吸引投資者。但這種結(jié)果卻是一種假象,大量的現(xiàn)金流向那些業(yè)績表面上很好其實不然的企業(yè),導(dǎo)致資本市場效率低下,影響資本市場的資源配置。

(3)從會計信息質(zhì)量來分析。

從會計信息的相關(guān)性來看,中鐵采用同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法,提供相關(guān)資產(chǎn)的賬面價值,不能如實反映合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的相關(guān)信息。不利于投資者結(jié)合現(xiàn)時經(jīng)濟環(huán)境把握合并企業(yè)的現(xiàn)時財務(wù)狀況,并在此基礎(chǔ)上合理預(yù)計合并后企業(yè)未來的現(xiàn)金流量,因而其提供的會計信息的相關(guān)性較弱。從會計信息的可比性來看,由于沒能反映企業(yè)的實際相關(guān)資產(chǎn)狀況,使得各合并企業(yè)之間的會計信息在現(xiàn)時經(jīng)濟環(huán)境中不具有橫向可比性。并且,在跨國進行企業(yè)合并時,由于有些國家限制甚至禁止采用權(quán)益結(jié)合法,因而可能使得不同國家企業(yè)之間的合并會計信息缺乏可比性。

(4)從資本保全來分析。

采用同一控制下企業(yè)合并,長期股權(quán)投資按賬面價值確認,合并方取得的資產(chǎn)入賬價值與支付的對價賬面價值之間的差額(即合并差額),首先調(diào)整資本公積,資本公積余額不足沖減的,則沖減留存收益。當(dāng)交易資產(chǎn)增值較大,以貨幣資金為支付對價,相當(dāng)于沖減了上市公司的資本,甚至沖減合并方未分配利潤。在中鐵重組中,企業(yè)的實收資本被沖減到-52.8億,可以看出企業(yè)的資本受到嚴(yán)重的侵蝕,影響了企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和償債能力,企業(yè)資本無形中被經(jīng)營者轉(zhuǎn)移,各大股東的利益受到直接的影響。

3 相關(guān)啟示和建議

作為會計信息使用者,投資者一般都希望公司披露的信息能比較好的反映企業(yè)的實際情況,在國有企業(yè)改制合并的情況下,公司采用賬面價值核算其長期股權(quán)投資,勢必誤導(dǎo)投資者的決策,影響企業(yè)的價值,進而影響公司IPO(首次公開發(fā)行股票)的進程。但在我國當(dāng)前的形式下,由于會計準(zhǔn)則沒有做出明確的規(guī)定,這實際也給企業(yè)會計利潤提供了合理借口,“人造美人”和“制度美人”的例子在現(xiàn)實生活中層出不窮,借殼上市的相關(guān)做法嚴(yán)重損害了廣大投資者的利益。鑒于此,提出了下面幾個建議。

(1)加強企業(yè)合并業(yè)務(wù)的信息披露制度。會計信息披露所包含的基本數(shù)字和文字是會計信息披露的核心,而對會計信息披露的信息內(nèi)容進行管理是一種最直接的會計信息披露管理方式,也是效果最明顯的一種方式。針對同一控制下的企業(yè)合并,不能只報告合并利潤,而要分別披露合并前企業(yè)的利潤和合并后企業(yè)創(chuàng)造的利潤,及其造成的盈余差異,引導(dǎo)資本市場理性健康地發(fā)展,而不能以一個籠統(tǒng)的說法來搪塞公眾,特別是對那些沒有相關(guān)財務(wù)知識的廣大股民,此做法更是有悖常理。

(2)進一步明確國有控股的企業(yè)合并。應(yīng)當(dāng)對國有控股企業(yè)合并進行具體劃分和明確規(guī)定,不能簡單地將這種合并視為同一控制下的企業(yè)合并。當(dāng)國有控股企業(yè)之間存在投資關(guān)系時,可參照我國準(zhǔn)則對關(guān)聯(lián)方交易的定位,將其視為同一控制下企業(yè)合并。當(dāng)合并屬于非純粹的企業(yè)行為,受政府政策等相關(guān)因素影響時,可適當(dāng)考慮選擇權(quán)益結(jié)合法。

(3)對企業(yè)合并適用的對象進行具體界定。在我國現(xiàn)階段,允許同一控制下的企業(yè)采用權(quán)益結(jié)合法,結(jié)合我國特定的國情,仍有其合理的一面,但是在實際操作中,應(yīng)該對適用條件給予一定的限制,僅使確實符合條件的合并企業(yè)采用,從而切實提高會計信息的質(zhì)量。我們在選擇會計程序和方法時,應(yīng)認真分析經(jīng)濟環(huán)境,既要以科學(xué)的理論為指導(dǎo),又要適應(yīng)國際化的發(fā)展趨勢。要盡快制定、完善相關(guān)會計準(zhǔn)則,注重各項準(zhǔn)則、制度間的銜接、配套,確保其科學(xué)有效地實施。

(4)完善配套準(zhǔn)則。有關(guān)國有企業(yè)改制重組是否屬于同一控制下的企業(yè)合并判斷問題,應(yīng)該遵循實質(zhì)重于形式的原則。值得關(guān)注的是,中國中鐵在招股書中未提及企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第1號及企業(yè)會計準(zhǔn)則實施問題專家工作組意見2008年1月21日,根據(jù)該專家組解答國有企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)進行公司制改建為股份有限公司的,應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第1號》的規(guī)定,采用公允價值計相關(guān)資產(chǎn)、負債。國有企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)改建為有限責(zé)任公司的,比照上述原則處理。對于此項規(guī)定,相關(guān)學(xué)者認為,如果國有企業(yè)改制重組符合企業(yè)會計準(zhǔn)則中同一控制下的企業(yè)合并,則與采用公允價值計量相關(guān)資產(chǎn)、負債的規(guī)定不相符,是否也應(yīng)將國有企業(yè)重組改建先分類,再對會計處理進行相關(guān)規(guī)定,這樣會更符合制度層面上的邏輯關(guān)系。

參考文獻

[1]@張晗.由中國中鐵引發(fā)的關(guān)于同一控制下企業(yè)合并會計處理的思考[J].Accountant,2009,(2).

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