董秘違規(guī)換人：新五豐一股獨(dú)大升級(jí)

海　洲

在缺少了二股東牽制的情況下,一切都將由大股東說了算,這顯然是新五豐公司治理的一大退步

今年6月10日,剛剛組建的新五豐第三屆董事會(huì)的一紙任命,將朱為推向了前臺(tái),公司董事會(huì)聘任其擔(dān)任公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘三重職務(wù)。不過,由于《上交所股票上市規(guī)則》第3.2.4條明確規(guī)定:最近三年受到過中國證監(jiān)會(huì)行政處罰的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書。而朱為在擔(dān)任*ST張股財(cái)務(wù)總監(jiān)期間,因公司信息披露存在違法行為,被證監(jiān)會(huì)給予警告處分,處分的時(shí)間是2007年6月28日,至今未滿3年。因此,朱為出任新五豐董秘一職明顯屬于違規(guī)行為。新五豐公告見報(bào)后,湖南證監(jiān)局第一時(shí)間就向公司發(fā)出監(jiān)管函,要求更換董秘人選。輿論方面也反應(yīng)強(qiáng)烈,證券維權(quán)律師嚴(yán)義明明確表示:這個(gè)董秘的任命無效。為此,任職15天的朱為不得不在6月25日辭去董秘之職,成為中國上市公司中任期最短的董秘。

新五豐的董秘事件并不是孤立的。其實(shí),就在人們關(guān)注朱為違規(guī)出任董秘這件事情的時(shí)候,在該公司前任董秘袁端淇的去職問題上,新五豐同樣違規(guī)。根據(jù)《上交所股票上市規(guī)則》第3.2.9條規(guī)定,上市公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由,不得無故將其解聘。董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí),公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向交易所報(bào)告,說明原因并公告。但在近期的公告中,新五豐對(duì)解聘前任董秘袁端淇只字未提,也無任何相關(guān)說明。

朱為違規(guī)出任董秘,新五豐在袁端淇去職問題上的違規(guī),二者戲劇性地構(gòu)成了董秘事件的完整組合。深究其原因,正是公司兩大股東之間權(quán)力爭斗的結(jié)果。

事出二股東五豐行的退出。作為香港最大的內(nèi)地食品進(jìn)口商和批發(fā)商,五豐行原系新五豐在港的獨(dú)家代理商,與大股東湖南糧油之間的業(yè)務(wù)往來至今已7載有余。2007年7月下旬,香港宣布開放內(nèi)地對(duì)港活豬供應(yīng)市場,五豐行不再享有獨(dú)家代理權(quán),淪為新五豐在港的代理銷售商之一。出于自身的利益考慮,五豐行加大了對(duì)國內(nèi)其他項(xiàng)目的投資,與新五豐及其大股東湖南糧油之間的合作關(guān)系也不再像原來那么緊密。隨著新五豐股改后大小非陸續(xù)上市流通,五豐行通過股份減持加快了自己退出的步伐,其持股比例從股改后的10.54%下降到6月初的4.878%。

二股東五豐行的退出也表現(xiàn)在今年6月4日新五豐召開的年度股東大會(huì)上。這次股東大會(huì)進(jìn)行的是董事會(huì)的換屆選舉,但五豐行卻沒有按照慣例派出代表出席。新五豐隨后的公告顯示,大股東湖南糧油的高管悉數(shù)入選新一屆公司董事會(huì),五豐行方面的代表則從名單中徹底消失。在這一背景下,朱為接替原董秘袁端淇,顯然是權(quán)力變更的結(jié)果。實(shí)際上,在公司董秘變動(dòng)的同時(shí),公司上屆總經(jīng)理朱永勝在這次董事會(huì)換屆中降職為副總經(jīng)理,公司原常務(wù)副總經(jīng)理熊艷艷與原董秘袁端淇都神秘離職,新總經(jīng)理何軍的履歷有大股東背景,新董秘羅雁飛同樣與大股東關(guān)系密切。

可見,新五豐的“董秘事件”完全是大股東爭奪權(quán)力的結(jié)果,不僅暴露了公司治理方面存在的問題,更給上市公司的未來埋下隱患。原本二股東五豐行一定比例的持股,還能對(duì)大股東形成一些牽制,對(duì)上市公司的一些決策能提出不同的意見。但經(jīng)過這一次的權(quán)力大更迭之后,湖南糧油完全掌控新五豐,一切將由強(qiáng)悍的大股東說了算,甚至不惜違規(guī),這顯然是新五豐公司治理的一大退步。大股東湖南糧油的高管悉數(shù)入選新一屆公司董事會(huì)后,這些人是在替上市公司新五豐辦事,還是替大股東辦事呢?恐怕神仙也說不明白。