尋找適合我國國情的公司治理模式

區(qū)少萍

【摘 要】公司治理的好壞，影響著公司盈利，從而影響證券市場上投資者的態(tài)度，進(jìn)一步影響金融市場，最終作用于儲蓄轉(zhuǎn)化為投資的過程，影響實(shí)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。但中國的公司治理模式不能照搬西方，要結(jié)合中國國情，探索出適合自己的方略。

【關(guān)鍵詞】公司治理模式 中國國情

2008年中信泰富事件，使與交易機(jī)制和監(jiān)管機(jī)制并列成為金融市場三大支柱的公司治理問題又一次成為金融系統(tǒng)的焦點(diǎn)。當(dāng)我們談到企業(yè)的公司治理，第一時(shí)間會想起向西方學(xué)習(xí)。但我們不能純粹的“拿來主義”，必須立足中國現(xiàn)實(shí)，尋找適合自身的發(fā)展模式。本文就西方公司治理模式、我國公司治理現(xiàn)實(shí)以及適合我國的公司治理結(jié)構(gòu)三部分進(jìn)行分析。

一、西方公司治理模式

公司治理本質(zhì)在于處理產(chǎn)權(quán)、決策權(quán)和收益權(quán)的權(quán)衡問題。任何經(jīng)濟(jì)實(shí)體都是內(nèi)部利益博弈的結(jié)果。采用何種公司治理模式，取決于：股東、董事、職工等關(guān)系人各自利益的博弈。公司治理可分為兩大理論，即傳統(tǒng)狹義的“股東治理模式”，即經(jīng)營者要以股東利益最大化為治理目標(biāo)；以及廣義的“利益相關(guān)者治理模式”，強(qiáng)調(diào)公司的價(jià)值體現(xiàn)在包括職員、債權(quán)人、社會影響等其他相關(guān)者的利益上。利益主體結(jié)構(gòu)決定著著公司的治理結(jié)構(gòu)，決定著各關(guān)系人在公司中扮演的角色，從而影響其積極性，最后影響整個(gè)公司的價(jià)值。資本主義國家的公司治理有以下四種模式：

1.股東利益最大化模式：英美國家的傳統(tǒng)公司治理模式，公司的唯一目標(biāo)是最大限度地增大投資回報(bào)率；

2.利益平衡模式：以荷蘭和德國為代表，公司治理不僅考慮股東權(quán)益，還綜合考慮各相關(guān)者的利益；

3.公司利益模式：以法國為代表，在任何情況下，董事都應(yīng)該為企業(yè)利益行事。

4.職工利益模式：以日本為代表，終身雇傭制、年幼序列制和企業(yè)工會是三大法寶，都體現(xiàn)了職工利益至上原則。

上述公司治理模式都是基于國家的自身背景與經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式逐步形成的，都對國家產(chǎn)生了巨大作用。但無論哪種模式，董事會都非常重要，其代表誰的利益成為了公司治理的焦點(diǎn)。

二、我國公司治理現(xiàn)實(shí)國情

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。獨(dú)有的股權(quán)分置使非流通股與流通股股東利益不一致，導(dǎo)致公司治理缺乏共同基礎(chǔ)。一方面，非流通股股東關(guān)注企業(yè)控制權(quán)，但流通股股東關(guān)注股價(jià)；另一方面，非流通股投資相同股份的成本遠(yuǎn)低于流通股，卻獲得同份額的紅利分配，造成成本與收益不匹配，流通股股東處于明顯的劣勢地位。

2.“一股獨(dú)大”損害中小股東利益。上市公司存在著嚴(yán)重的控股股東掏空資金行為，關(guān)聯(lián)交易下的利潤轉(zhuǎn)移以及資金占用現(xiàn)象普遍，損害了中小股東的利益。截至2005年，兩市還有480家上市公司存在大股東占用資金的問題，占款金額累計(jì)480億元，相當(dāng)于全部上市公司去年上半年凈利潤的一半。在小股東相信自己的資金是用于公司的投資實(shí)體項(xiàng)目、可以獲取未來收益的預(yù)期下，大量資金卻轉(zhuǎn)移到大股東的手中，且其用途無從考究。

3.董事會不懂事，監(jiān)事會不監(jiān)事。由于我國為大陸成文法系，公司治理的結(jié)構(gòu)很大程度上參考二元模式。董事會由中小股東根本不可能參與的股東大會選出，同時(shí)由于千絲萬縷的裙帶關(guān)系，董事會一般由大股東內(nèi)部人員擔(dān)任，不具有獨(dú)立決策能力。監(jiān)事會的成員則多由內(nèi)部離休職工組成，缺乏專業(yè)知識結(jié)構(gòu)，起不到在財(cái)務(wù)上監(jiān)督董事會的作用，形同虛設(shè)。

4.“企業(yè)辦社會”。職工“鐵飯碗”思想仍然嚴(yán)重，缺乏積極性，且企業(yè)內(nèi)部包辦上學(xué)、治

病大小事務(wù)，導(dǎo)致成本巨大，效益微薄。

三、適合我國國情的公司治理結(jié)構(gòu)

縱觀我國現(xiàn)實(shí)，參考西方發(fā)達(dá)資本主義國家的公司治理模式，筆者認(rèn)為，在選擇我國的公司治理模式時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮以下問題：

1.本國文化與法律背景。集權(quán)意志的根深蒂固以及缺乏勇氣的中庸性格使得一元模式在我國不適用。英美國家之所以能成功運(yùn)用一元模式，原因在于信仰平等、自由、公開的基督文化，中小股東有著很強(qiáng)的維權(quán)意識。另外，大陸法系與英美法系的迥異也決定了我國不能照搬一元模式。英美股權(quán)分散，小股東占多數(shù)，因此其法律體系更側(cè)重保護(hù)中小股東的利益，而中國不具備保護(hù)中小投資者的法律保障，只能采取集中持股。

2.必須理清利益關(guān)系。在復(fù)雜的公司內(nèi)部與外部（主要是股東企業(yè)），有著千絲萬縷的關(guān)系，這是在可預(yù)見的短期里無法解決的問題。

3.“人多管理難”。龐大的人口使得我們必須采取集權(quán)制度，致使公司治理層次過多，治理困難。

面對如此復(fù)雜的國情，同時(shí)也由于公司多樣化的存在，各種公司治理模式在我國都有成功案例，要籠統(tǒng)地總結(jié)出一種模式來概括我國的模式是不現(xiàn)實(shí)的。若要尋找一個(gè)最適合的大致模式，應(yīng)當(dāng)是各種模式精華之薈萃。

（1）公司治理理念——利益相關(guān)者理論。龐大的人口與科學(xué)發(fā)展的執(zhí)政理念，都否決了“股東利益最大化”的公司治理模式，支持公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)社會責(zé)任。

（2）公司治理結(jié)構(gòu)——二元模式加入一元模式元素。成文法下，我國公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會與監(jiān)事會，同時(shí)設(shè)立獨(dú)立董事。模式關(guān)鍵在于制衡源頭——大股東的過大權(quán)力以及復(fù)雜的政治博弈，尋找出約束大股東濫用權(quán)力的機(jī)制，允許小股東進(jìn)入股東大會，使董事會與監(jiān)事會脫離大股東的控制。而獨(dú)立董事應(yīng)是職工代表或債權(quán)人。

（3）公司治理核心——國有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)與信息披露機(jī)制改革。要改善公司治理結(jié)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)集中力度改變股權(quán)長期不平等的現(xiàn)象，信息透明度則是其核心。

（4）公司治理靈魂——人力資源。具有整體意識與扎實(shí)專業(yè)知識、業(yè)務(wù)能力的管理層才是治理的支點(diǎn)。高素質(zhì)的董事會才能做出正確決策，高素質(zhì)的監(jiān)事會才能有效地監(jiān)督與制衡董事會。國家應(yīng)大力加強(qiáng)科學(xué)文化知識的普及，企業(yè)也應(yīng)任人唯賢，而非“關(guān)系就業(yè)”。

對于公司治理的外部條件，包括立法、職工權(quán)利保障、證監(jiān)會監(jiān)督作用等，是一個(gè)長期而復(fù)雜的過程，本文僅就公司微觀層面探討。但筆者認(rèn)為核心在于解決一環(huán)扣一環(huán)的政治博弈問題，然而改革必然會引起大范圍影響，因此應(yīng)當(dāng)慎重考慮。

參考文獻(xiàn)：

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