最后的天府可樂

李　彤

一代名飲，天府可樂。

幾人知曉？

天府可樂的前身是重慶陪都時期民族企業(yè)的代表。這個真正的、地道的民族品牌沒有被侵略者的飛機大炮摧毀，卻于70多年后，扼死于跨國公司之手。對于天府可樂來說，與百事可樂合資，收獲不是“1+1”而是“1-1”。

十幾年前，國人尚且難以從維護產(chǎn)業(yè)安全、反壟斷的角度審視外資并購、合作?；蛟S，今天應該覺醒了！

2009年1月8日清晨，陰雨，有風。

拐進一個岔路口，沿著一條凹凸不平的公路，一路上行。沿路，包子鋪的蒸汽和進出車輛的尾氣，濕透了整條街。街道盡頭，“重慶百事天府可樂飲料公司”幾個藍底白字，赫然躍于門楣。十幾輛10噸的大卡車排成長龍，壓碎了公路，30分鐘后，這里生產(chǎn)的“百事可樂”將被運往重慶地區(qū)的各大超市，盛景猶如當年的國宴品牌——天府可樂。

“這一切都與我們無關了！”中國天府可樂集團公司現(xiàn)任總經(jīng)理錢黃黯然輕嘆。如果不是天府可樂爆出要向百事可樂追討品牌一事，天府可樂現(xiàn)在的辦公場所可能沒人關注，一棟破舊的小樓，誰會去追尋里面的故事呢？

在一個不足10平方米的小會議室里，天府可樂集團公司的現(xiàn)任管理層接受了本刊記者的采訪。

總經(jīng)理錢黃的開場白是這樣的：“感謝《商界評論》對天府可樂追討品牌事情的關注。天府集團有可能在2009年就要啟動破產(chǎn)程序，最終從《中國企業(yè)名錄》中永久地消失了。我作為最后一任總經(jīng)理很心痛……”

造成天府可樂今天悲慘結局的起因，要從與百事可樂合資并購的恩恩怨怨講起……

一代名飲，天府可樂。

今天很多年齡在四十歲以上的人，有生以來喝的第一瓶可樂可能就是“天府”。鼎盛時，天府可樂在全國有108家聯(lián)營廠，年銷量20多萬噸，利稅超7000萬元。

天府可樂公司前身是重慶“美華汽水廠”也叫“中國汽水廠”，創(chuàng)建于炮火紛飛的1936年。解放以后經(jīng)歷公私合營，最終成為全民所有制企業(yè)。1978年改革開放，李培全接掌企業(yè)。

1981年，在“青鳥汽水”的基礎上，為與世界接軌，天府可樂開始與四川中藥研究所一道研究“中國人自己的可樂”。經(jīng)過多年辛苦的研制，天府人首創(chuàng)將白芍、當歸等中藥成分用于飲料的先河，并到北京醫(yī)學院進行了整整三年的病理試驗，最終獲得了衛(wèi)生部認可。

1988年5月，經(jīng)重慶市政府和輕工業(yè)部、國家工商局批準，天府可樂組建成為當年全國最大的飲料企業(yè)——中國天府可樂集團。與此同時，天府可樂開始走向全國。鼎盛時，天府可樂在全國有108家聯(lián)營廠，年銷量20多萬噸，利稅超7000萬元，是國家大二型企業(yè)。由于可口可樂和百事可樂初入中國時，只獲準在大城市涉外賓館銷售，天府可樂的市場占有率近乎“一手遮天”，甚至成為“國宴飲料”。天府可樂不僅做了重慶第一塊霓虹燈廣告，還首開飲品在央視打廣告之先河。“一代名飲，天府可樂”名噪一時。1988年，中國天府可樂集團公司下屬灌裝廠達到108個，產(chǎn)值逾3億元。

當年重慶冠以“中國”兩字的企業(yè)只有兩家：一是嘉陵摩托，二是天府可樂。不夸張地說，今天很多年齡在40歲以上的國人，生平喝的第一瓶可樂可能就是天府可樂。中國飲料行業(yè)專門組織飲料專家進行評比（包括盲測），天府可樂得分竟然高于擁有“神秘配方”的可口可樂。而天府可樂傳統(tǒng)中藥成分在調理人體、抗黃曲霉素（一種強致癌物）方面的獨特功效更是洋可樂不可比擬的。僅從保持“物種多樣性”角度來說，天府可樂在世界飲品之林的存在是有益的。

噩夢開始

合資前，百事可樂承諾：發(fā)展壯大天府可樂。區(qū)區(qū)1000萬美元，百事可樂不過拔了根毫毛，天府可樂卻奮不顧身全情投入……

在上世紀90年代初，天府可樂這樣一家規(guī)模急劇擴張的老國企，在外表風光下，管理、資金、人才等方面難免捉襟見肘、憂患重重，集團經(jīng)濟效益迅速下降。在主管部門的安排下，天府可樂被動接受了大批問題國企的員工，人員迅速膨脹到1100以上，管理混亂、人浮于事、資金緊張……

當時的大環(huán)境是，“89風波”之后發(fā)達國家掀起孤立中國的浪潮，中方對引進外資態(tài)度也趨于保守?！?2南巡”后，改革開放重新提速，國際局勢也日趨緩和。從國際、國內政治經(jīng)濟多方面考慮，中國引進外資力度空前，條件異常優(yōu)越。例如，1994年原國家經(jīng)貿委、輕工業(yè)部、百事可樂公司簽訂的《長期共同發(fā)展計劃備忘錄》中，百事可樂獲準在包括重慶在內的十個城市新增10個百事可樂灌裝廠（此前可口可樂已經(jīng)獲新建十個灌裝廠的許可）。同時，在著名的“利用外資改造國有老企業(yè)”的方針指導下，原輕工部以行政命令方式強制天府可樂、北京北冰洋等中國最好的八大飲料企業(yè)委身“兩樂”。

早在1991年，可口可樂就開始了向天府可樂不懈地“求婚”，時任總經(jīng)理李培全“左推右擋”。但三年后，可口可樂終于獲得“尚方寶劍”，天府可樂似乎別無選擇。可口可樂氣勢逼人：合資，只生產(chǎn)可口可樂（不過同意另外設廠生產(chǎn)天府可樂）。雖然極度心不甘情不愿，但行政文件壓下來，天府人只好從正面理解政策，并盡量爭取好的結果。

此時，百事可樂以貌似謙卑的姿態(tài)乘虛而入，承諾“發(fā)展壯大天府可樂”。

1994年，雙方合資組建了“重慶百事天府飲料公司”。百事投資1070萬美元，天府將廠房、設備、土地等優(yōu)質資產(chǎn)折價730萬美元投入合資公司，雙方持股比例60:40；而“天府可樂”商標僅以350萬元人民幣的估值，作為合資企業(yè)的主要生產(chǎn)產(chǎn)品，投入到合資企業(yè)中生產(chǎn)。百事方面從原天府1100多名工人中精挑細選了430名職工進入合資公司，天府則接管“挑剩下”的700多名職工及6000多萬元債務。

從這一點看，合資條件并不公平，換到今天外方至少應出資償還那筆巨額負債。據(jù)說，合資是趕在中國政府要求合資企業(yè)必須承擔中方債務的規(guī)定出臺前幾天完成的，有關部門對美國企業(yè)的“熱愛”可見一斑。中方甘愿承擔那么大的包袱，無非是希望合資企業(yè)日進斗金，并幻想，自己分到的“金子”養(yǎng)700多職工和支付6000多萬元債務的本利綽綽有余。此時，對合資持保留意見的李培全黯然離去，其職位由鄒振黃接替。

天府投入的不僅是生產(chǎn)性資產(chǎn)，還有價值無法估量的兩筆財富：一是遍布全國各地的聯(lián)營廠，二是天府覆蓋全中國版圖的銷售網(wǎng)絡渠道。前者對百事快速、低成本布局全中國功不可沒，后者直到今天對飲料企業(yè)仍是至關重要的命脈。

區(qū)區(qū)一千萬美元，百事可樂不過拔了根毫毛，天府可樂卻奮不顧身全情投入……

“高效”的“遺產(chǎn)”管理

剝離、減產(chǎn)、廢棄。百事可樂管理天府可樂的三招式。

據(jù)合資協(xié)議中《公司的目的》一節(jié)（b）段規(guī)定：生產(chǎn)天府可樂飲料產(chǎn)品和濃縮液，并在有關部門批準下生產(chǎn)百事系列產(chǎn)品。有了這一條天府方面更放心了，這也成為如今天府可樂告百事可樂違約的重要依據(jù)。

然而，事實證明，天府可樂太天真了。

合資第一年，產(chǎn)品只有天府可樂。第二年，在百事的請求下，合資廠獲準生產(chǎn)百事可樂。但主管部門在批文中限定：天府可樂的生產(chǎn)銷售不得低于總產(chǎn)量的50%。

事實上，百事方面對天府可樂的“遺產(chǎn)”進行了另外一種管理：鄒振黃等一大批原天府可樂管理人員被“剝離”，逐步減產(chǎn)天府可樂、拋棄原配方、廢棄紅底白字的外觀品牌形象……合資后，通往江北機場的高速路上隔不遠就有一塊百事的廣告牌，但沒有天府的。

鄒振黃稱，《合資協(xié)議》沒有涉及天府可樂配方的轉讓。從這一點可以看出，百事可樂當初并無做好天府可樂的誠意。

“駱駝”取暖擠走“羊”

照理說，合資頭幾年，天府可樂是主打產(chǎn)品。由于濃縮液是自己生產(chǎn)的，兌上處理水就賣幾元一瓶，售價遠高于成本，怎么可能年年虧損？

可口可樂進入中國，最初的旗號是滿足在華工作的外籍人員及游客的需要。其后，由于品牌產(chǎn)銷規(guī)模的擴大，對就業(yè)和GDP的貢獻讓人心動，中國于是網(wǎng)開一面允許外資飲料廠將三分之一的產(chǎn)品投入中國市場（其余只能外銷）。

1993年，在“利用外資改造國有老企業(yè)”的方針指導下，可口可樂成為天府可樂“欽定”的救世主。天府可樂從感情上、利益上都難以接受。就在這個時候，百事可樂要員胡奉憲帶來了遠比可口可樂優(yōu)惠的合資條件。最重要的一條就是保證扶持天府可樂，甚至連生產(chǎn)百事可樂的具體時間表也沒有提出。百事國際集團總裁詹姆斯親自承諾：“中國為我們提供了龐大的機會，而我們則致力協(xié)助中國發(fā)展本地軟飲料業(yè)，在互惠互利的基礎上，將會貢獻我們的商業(yè)知識及專業(yè)技術，協(xié)助中國軟飲料迅速發(fā)展?！?/p>

天府集團也許覺得“嫁給”承諾扶持、發(fā)展民族品牌的百事可樂已經(jīng)是不幸中的萬幸了。甚至私底下，認為自己取得了“以夷制夷”的階段性勝利。

1994年合資時，百事可樂以做好天府可樂的承諾將“熟鴨子”從可口可樂口邊奪走。1995年，開始在重慶合資廠生產(chǎn)百事可樂。1996年，百事可樂控股下的合資公司，天府可樂的生產(chǎn)份額已不足25%，遠低于批文劃定的“紅線”（天府可樂生產(chǎn)銷售份額不得低于總產(chǎn)量的50%）。此時，主管部門沒有對百事可樂的違約行為及時糾正是嚴重失職。當時，中國飲料工業(yè)協(xié)會曾從天府集團受讓約5%的股權作為股東，還向合資公司派出了董事（協(xié)會領導趙亞莉是七名董事之一）。據(jù)傳如今百事公司對天府可樂的生產(chǎn)仍有千分之五的份額，這個數(shù)字比零更耐人尋味。

更耐人尋味的事情還在后面：百事可樂取得絕對控股地位的合資公司，連續(xù)十多年，年年虧損。

照理說，合資頭幾年，天府可樂是主打產(chǎn)品。由于濃縮液是自己生產(chǎn)的，兌上處理水就賣幾元一瓶，售價遠高于此成本，怎么可能虧損？

1994年1月合資時，中方將大部分債務剝離，由天府集團承擔，合資公司賬面凈資產(chǎn)為160萬元。孰料，合資前每年利稅曾高達數(shù)千萬元的企業(yè)，合資當年就報出1280萬元的凈虧損，第二年虧損2300萬元。合資三年累計虧損逾5000萬元，理由是剛開辦費用高、引進和升級設備、修改會計準則、快速折舊……原本是一家利潤奶牛，與世界500強合資后卻虧損連連，著實令人驚詫莫名。

隨著百事可樂在產(chǎn)品中所占份額的迅速擴大，濃縮液要從百事那邊購入，想讓合資公司虧損變得輕而易舉！說白了，就是外商“調控”三資企業(yè)利潤的重要工具——轉移定價。十幾年來，中方?jīng)]從合資公司分得一分錢，原先的負債連本帶利滾到1億多元，每年利息支出近千萬元。而百事可樂提出企業(yè)要發(fā)展，需要追加投入，中方早已被拖垮，哪里還有錢投入？

最終，主管領導“減少虧損源，止住出血點”的考慮，同意將中方股份賤賣給百事可樂。2006年，天府集團忍痛將全部股份作價1.3億元賣給百事可樂，這筆錢直接被債權銀行劃走。十二年的合資，天府落得一場空：產(chǎn)品、市場、品牌、設備、資產(chǎn)全都灰飛煙滅，只剩下一具企業(yè)的空殼和500多名職工（有200多名員工已過世）。一個國家大二級企業(yè)就這樣悲慘地淪為重慶市的市級特困企業(yè)。當年的合資企業(yè)如今已成百事可樂的獨資灌裝廠，據(jù)估算年收入約5~6億元。不過，這一切已經(jīng)與天府集團沒有任何關系了。

失去合資廠的天府集團連理論上翻盤的機會也沒有，倒閉只是早一天晚一天的事。2009年，天府集團進入破產(chǎn)程序恐怕難以避免。

外商“毫毛”化“利劍”

眾多中外合資并購案中，外商不過是拔了根毫毛，這毫毛就化成利劍切斷了民族品牌的筋骨。

天真的國人把合資比做聯(lián)姻，認為外方的資金、技術、管理將會把企業(yè)迅速做大。其實，外商只是“拔了一根毫毛”，我們卻是全身心的投入。更可悲的是，外方并不是用這一根毫毛來和我們過日子的，而是將它化為利劍切斷我們所有的筋骨、脈絡！

百事可樂在中國越做越大，當然是賺錢的。不僅獨資廠賺得滿堂彩，就連百事沒有控股地位的合資廠也實現(xiàn)了贏利。例如1994年成立的四川百事，中、外方股權比例為73：27。從1996年到2002年，四川百事的利稅年均增長率為71%，利稅總額達2.55億元人民幣（后因四川百事中方奮起反擊百事濃縮液無端漲價等巧取豪奪，雙方打上斯德哥爾摩商會仲裁院，最終停產(chǎn)大吉）。虧損的總是百事絕對控股的合資廠！例如百事與天府可樂的合資企業(yè)連續(xù)虧損了12年，這不得不讓人深思！

天府可樂的前身是重慶陪都時期民族企業(yè)的代表。這個地道的民族品牌沒有被侵略者的飛機、大炮摧毀，卻于七十三年后被扼死于跨國公司之手。十幾年前，政府高層尚且難以從維護產(chǎn)業(yè)安全、反壟斷的角度審視外資并購、合作，今天應該覺醒了！

追討品牌，回天有力否？

天府可樂7次發(fā)函終于換來回復：與天府糾紛已經(jīng)委托北京金杜律師事務所處理。一名天府集團下崗工人半年的生活費還不夠支付一位知名律師一小時的費用。天府討回品牌，回天有力否？

2008年12月5日，李培全代表天府可樂來到位于上海的百事集團中國總部。此前天府方面6次寄送函件，百事可樂集團中國公關總監(jiān)李玲女士卻公開表示：“我們沒有接到對方的任何聯(lián)系信息，也不會對謠言和猜測進行任何的評論?！?1月底，天府委托律師遞交商洽函又被拒之門外。年過七旬的李培全不得不親自從重慶趕赴上海充當“郵遞員”。百事方面稱與天府糾紛已經(jīng)委托北京金杜律師事務所。世界500強（2006年銷售收入超過350億美元，紐約證交所代碼PEP）與中國最牛的律師所結盟，已做好在法庭上迎頭痛擊天府集團垂死一搏的準備。一名天府集團下崗工人半年的生活費還不夠支付一位知名律師一小時的費用。能否打贏這場跨越14年的舊案，著實讓人捏著一把汗。

本刊記者細讀了《關于商洽歸還中國天府可樂集團公司“天府”商標品牌等事宜的第七次函》，發(fā)現(xiàn)4頁文件的實質性訴求已經(jīng)完全體現(xiàn)在了標題之中。中方?jīng)]有提出任何索賠要求，只是想要回當初作價350萬元，被百事擱置十載、被國人淡忘的“天府”品牌。雖然李培全多年以前就曾沉重地表示：索回品牌的最佳時機已過！

據(jù)業(yè)內人事介紹，百事在華的14個灌裝廠均需從百事中國購進濃縮液。出售濃縮液是百事中國的主要利潤來源。為了搶戰(zhàn)終端市場，百事可樂在產(chǎn)品零售環(huán)節(jié)實行薄利多銷政策，卻一再調高濃縮液價格。合資的灌裝廠賺還是賠，完全仰賴百事中國的鼻息。難怪除了與重慶天府、成都四川百事的糾紛，百事還相繼與上海、武漢、南京等廠發(fā)生沖突。利用中國在早期合資潮中的幼稚和對跨國公司的盲目崇拜，誘使中方掉入合資陷阱。執(zhí)行中將宣稱的“雙贏”變成“單贏”，最后上演過河拆橋。這樣一家在中國留下“一地雞毛”的跨國公司卻被戴上“最具中國心的跨國公司”、“2007跨國公司社會責任年度大獎”、“最佳企業(yè)公眾形象”等桂冠，令人汗顏！

據(jù)某些人所言，“有教堂的資本主義是好的資本主義”，那里連一個小學生都懂守信、講規(guī)則。當初，中方與“兩樂”合作者備忘錄規(guī)定，在中國的灌裝企業(yè)生產(chǎn)“兩樂”的同時，要灌裝不少于30%的中國品牌飲料。中國的有關部門的確監(jiān)督不力，可來自“有教堂”的資本主義國家的兩樂也沒有自覺恪守承諾。