基于中捷股份內(nèi)部控制失敗的案例分析

劉曉波

2009年7月1日《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》將在滬、深兩市上市公司首先執(zhí)行，企業(yè)內(nèi)部控制發(fā)展逐漸完善，在為我們提供更具操作性的內(nèi)部控制框架的同時，也對內(nèi)部控制執(zhí)行提出了更高的要求。本文選取作中捷股份公司為研究案例，從回顧中捷股份公司案例出發(fā)，分析了中捷公司股份內(nèi)部控制存在的問題及失敗成因，提出健全公司治理模式，提高公司競爭力；實施全面風險管理，創(chuàng)建誠信內(nèi)控環(huán)境；降低融資成本，暢通融資渠道等實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模增長的一系列對策建議。

一、案例背景

2002年滬、深兩市大約有60%的上市公司資金被大股東占用，占用資金曾高達千億元以上。為有效整治上市公司大股東占款，2005年10月國務院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會《關于提高上市公司質(zhì)量的意見》，提出控股股東和實際控制人必須在2006年底前償還所占用的上市公司資金。同時加大刑事打擊力度，2007年底沒有解決的占用資金不到100億左右。但隨著國際經(jīng)濟形式的風云變幻，我國實行從緊貨幣政策，實施經(jīng)濟宏觀調(diào)控，與此同時，上市公司大股東占款又有所抬頭。內(nèi)部控制的發(fā)展歷程顯示，一些影響巨大的公司經(jīng)營失敗或舞弊事件的發(fā)生，加速了內(nèi)部控制理論研究以及實踐應用的發(fā)展進程。

2008年德勤對來自上交所及其他資本市場上市公司進行調(diào)研，44％受訪公司稱已建立良好的內(nèi)部控制機制，91％受訪公司稱在內(nèi)部控制機制實施方面遇到困難，缺乏完整的模型和強制執(zhí)行力。據(jù)德勤《2007年上市公司內(nèi)部控制實施現(xiàn)狀調(diào)查報告》顯示：超過半數(shù)的受訪公司仍未建立內(nèi)部控制機制，或者內(nèi)部控制機制不完善，缺失完整的模型和強制執(zhí)行力成為我國公司內(nèi)部控制實施的主要障礙。2008年發(fā)生的中捷公司案例具有代表性和典型性。

二、中捷公司案例解讀

中捷縫紉機股份有限公司（以下簡稱中捷股份）始創(chuàng)于1994年，目前擁有總資產(chǎn)16億元，員工2000余人。擁有浙

江、上海、江蘇三大生產(chǎn)基地，形成了集縫紉機鑄造、機殼加工、涂裝、裝配四大工藝全部自動化的現(xiàn)代化股份制企業(yè)。2004年7月其在深交所掛牌上市，是中國縫制機械行業(yè)第一家上市的民營企業(yè)。2006年4月，中捷股份發(fā)布公告，稱其股權(quán)激勵方案已獲得證監(jiān)會備案批復，成為首家獲得批準實行股權(quán)激勵的上市公司。根據(jù)當時公告，總經(jīng)理李瑞元獲得75萬份股票期權(quán)，占14.71%，財務總監(jiān)唐為斌獲得55萬份，占10.78%，李瑞元和中捷股份實際控制人蔡開堅為連襟關系。2006年度公司實現(xiàn)凈利潤同比增長29.58%，2007年度公司凈利潤再次同比增長了27.50%。高效的業(yè)績，幫助中捷股份的高管們成功獲得了整個股權(quán)激勵方案中的80%股票期權(quán)。2007年實現(xiàn)二次增發(fā)5000萬股，募集資金投入技術(shù)創(chuàng)新項目。

注冊會計師對中捷股份年報進行審計時，根據(jù)銀行提供的詢證函發(fā)現(xiàn)其銀行存款實際與賬面嚴重不符。浙江證監(jiān)局接到事務所通報后，立即會同負責中捷審計的立信會計師事務所進行核查，初步掌握了中捷股份董事長私下挪用上市公司資金且未入賬的證據(jù)。據(jù)證監(jiān)會調(diào)查結(jié)果顯示，大股東中捷集團2006年、2007年、2008年分別占用中捷股份的資金15117.65萬元、25405.46萬元、17600萬元，涉及金額超5億。且中捷股份對于上述關聯(lián)方占用資金的重大事件，未按規(guī)定履行臨時報告義務。為隱藏中捷集團占用資金的事實，達到賬目相符，中捷股份還在2006年中期報告、2006年年度報告、2007年中期報告中分別虛增銀行存款7400萬元、15117.65萬元、29810.94萬元。

挪用事件被調(diào)查后，中捷股份的股價一路下跌（見圖1）。為防止風險進一步擴大，經(jīng)與深交所溝通，自4月17日起中捷股份停牌。并在4月28日，蔡開堅發(fā)表了《關于違規(guī)占用上市公司資金的檢討書》，承認違規(guī)占用上市公司資金，并且分析了主觀原因和客觀原因，向投資者公開道歉。

5月15日，深交所紀律處分委員會對于負有主要責任的中捷股份、控股股東中捷集團、實際控制人蔡開堅及中捷股份相關董事、監(jiān)事、高級管理人員17人予以公開譴責；并予以通報批評；且認定董事長蔡開堅、財務總監(jiān)唐為斌不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。原財務總監(jiān)唐為斌被警告、處以5萬元罰款。另在6月30日中國證監(jiān)會發(fā)布《行政處罰決定書》，對公司給予警告，并處以30萬元的罰款；對原公司董事長蔡開堅給予警告，并處以30萬元的罰款；對原公司董事、財務總監(jiān)唐為斌給予警告，并處以5萬元的罰款。同時證監(jiān)會認定：蔡開堅為市場禁入者，自中國證監(jiān)會宣布決定之日起，5年內(nèi)不得從事證券業(yè)務或擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務。

三、中捷公司內(nèi)部控制中存在的問題及成因分析

以前中國資本市場最大的隱患就是內(nèi)部控制問題，監(jiān)管層如果只注重財務信息披露的結(jié)果，而不關注過程，很容易造成工作失誤。以財務報表為核心的財務信息可以做假，但過程做不了假，過程監(jiān)管非常重要。投資者把錢投給一些財務信息做得很好而內(nèi)控問題很多的上市公司，導致投資風險很大。無論是2001年的“銀廣夏事件”，還是最近的“中捷事件”，都是內(nèi)控不夠造成的。

（一）中捷公司內(nèi)部控制存在的問題

1．大股東非法挪用上市公司財產(chǎn)，侵害中小投資者利益。

中捷股份第一大股東為中捷集團，第二大股東為蔡開堅。同時蔡開堅是中捷集團董事局主席，也是中捷股份的董事長，即為中捷集團、中捷股份的實際控制人。中捷集團董事長蔡開堅指使原出納蔡秋紅（蔡開堅的侄女）使用“撿來”的對賬單，偽造財務信息，直接導致財務信息嚴重失真，真實的對賬單則沒有入賬。蔡開堅采用各種欺騙手段，避開上市公司管理程序，未經(jīng)正常審批手續(xù)，多次將中捷股份資金轉(zhuǎn)出，由大股東中捷集團使用， 2006年、2007年、2008年分別占用中捷股份的資金15117.65萬元、25405.46萬元、17600萬元，涉及金額超過5億元，由此可見，上市公司已成為大股東的提款機。蔡開堅稱已將挪用的資金主要用于收購中捷環(huán)洲鋼業(yè)股份有限公司和中捷廚衛(wèi)股份有限公司，集團涉足鋼鐵和廚衛(wèi)兩大行業(yè)，實施多元化戰(zhàn)略。

2．信息不真實，披露不及時、不公開。

中捷股份對于關聯(lián)方占用資金的重大事件，未按規(guī)定履行臨時報告義務。同時為隱藏中捷集團占用資金的事實，達到賬目相符，中捷股份還在2006年中期報告、2006年年度報告、2007年中期報告中分別虛增銀行存款7400萬元、15117.65萬元、29810.94萬元。與此同時，內(nèi)部審計機構(gòu)、外部審計機構(gòu)沒有對違規(guī)行為進行充分揭示，導致審計監(jiān)控失效。

3．獨立董事形同虛設。

由于獨立董事多是通過大股東的渠道推薦的，所以獨立董事發(fā)揮作用先天不足。滬、深交易所分別發(fā)布研究報告認為，部分公司的獨立董事未能有效發(fā)揮其應有作用，在實踐中充當“花瓶董事”角色。在中捷股份中，四名已辭職的董事、獨立董事在之前已基本對公司“發(fā)揮不了作用”。上市前所有決策都是董事長說了算，上市之后原有運行機制也很難改變。在實際工作中獨立董事多表示對公司某些違法行為并不知情來逃避處罰，因此，作為公司的獨立董事應該對公司的某些重大事情主動性詢問，這也是獨立董事的責任和義務，獨立董事應主動加強自己的義務。

（二）中捷公司內(nèi)控失敗成因分析

目前，我國面臨的經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生了較大變化。長期在低風險下運營的企業(yè)管理者逐漸淡漠了風險意識，對于建立一個有效的風險控制體系缺乏足夠重視。在缺乏全面風險管理的情況下，我國企業(yè)很難適應新的競爭環(huán)境。

1．產(chǎn)權(quán)觀念淡漠，管理弱化。

挪用上市公司的財產(chǎn)就是侵占上市公司的物權(quán)，就是一種侵權(quán)行為，這種觀念上市公司的大股東必須要牢牢地樹立起來。大股東或?qū)嶋H控制人挪用、侵占、操控上市公司資產(chǎn)的現(xiàn)象非常嚴重。在蔡開堅的觀念中，“上市公司的錢只是借用一下，反正會還的，沒有損害上市公司健康發(fā)展。把其他產(chǎn)業(yè)培育好后，在適當時機還可裝入上市公司?！庇纱丝梢?，上市公司財產(chǎn)權(quán)觀念在中捷公司中并沒有樹立起來，要分清公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)，挪用上市公司財產(chǎn)就是侵權(quán)行為。由于證監(jiān)會及時查處了中捷股份和久發(fā)股份兩起案件，并對大股東侵占上市公司的資產(chǎn)行為及時采取處罰措施。一方面有利于保證上市公司股東的合法權(quán)益，規(guī)范上市公司的治理結(jié)構(gòu)，另一方面有利于完善證券的法制化。

2．審計監(jiān)督失敗。

內(nèi)部審計是企業(yè)內(nèi)部控制的一個重要組成部分，也是內(nèi)部控制有效性的反饋機制。中捷股份設立審計辦專門負責內(nèi)部審計工作，并制定了完善的《中捷縫紉機股份有限公司內(nèi)部審計制度》，但沒有嚴格執(zhí)行和有效落實。立信會計師事務所有限公司系中捷股份2006年年報的審計機構(gòu)、光大證券股份有限公司系中捷股份2007年10月公開增發(fā)股票的保薦機構(gòu)，在大股東挪用上市公司資金案中也沒有發(fā)揮應有的作用，我國企業(yè)內(nèi)部控制實施不利的一個重要因素就是內(nèi)部控制監(jiān)督不到位。由于監(jiān)控不到位，導致審計監(jiān)督失敗。

3．多元化戰(zhàn)略導致資金緊張。

蔡開堅為了實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，選擇水暖衛(wèi)浴、鋼鐵物流作為多元化經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)切入點，培育了中捷廚衛(wèi)股份和環(huán)洲鋼業(yè)股份兩個控股子公司。開展多元化經(jīng)營，以多元化促主業(yè)，把中捷股份做成中國乃至世界第一大以縫制設備為主業(yè)并兼營其他業(yè)務的公司，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利水平，為股東們提供滿意的回報。規(guī)劃很宏偉，但受人民幣過快升值、勞動力成本上升及美國次貸危機等綜合影響，中捷公司的利潤已嚴重下滑。在產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移與升級的背景下，國家實施經(jīng)濟宏觀調(diào)控，采取從緊貨幣政策，中小民營企業(yè)不能順暢地得到銀行貸款支持。多元化發(fā)展需要大量的資金投入，為彌補集團層面因多元化戰(zhàn)略而導致的巨額資金缺口也需要資金投入，中捷集團與中捷股份之間形成關聯(lián)方關系，正是在這種大的背景下，蔡開堅非法挪用上市公司資金。

4．企業(yè)融資渠道不暢。

據(jù)臺州市發(fā)改委所做的民間融資情況調(diào)查表明：60%的被調(diào)查企業(yè)認為當前向銀行、信用社借款的難度有所加大。而在被調(diào)查的中小企業(yè)中，這一比例更高：有77%的中小企業(yè)認為，向銀行和信用社貸款相當困難，且貸款不能滿足企業(yè)的資金需求。在受調(diào)查的企業(yè)中，公開披露有民間借貸的企業(yè)占到30%。故而，可以認為企業(yè)融資渠道還亟待拓寬，加強融通。

四、中捷公司加強內(nèi)部控制應采取的對策

（一）健全公司治理模式，提高公司競爭力

公司治理模式是國家（區(qū)域）之間不同法律淵源、政治環(huán)境、資本市場發(fā)展等因素綜合作用的結(jié)果。一種完善的公司治理體系要么依賴于完善的外部市場體系和法律體系等治理環(huán)境，要么依賴于集中股權(quán)結(jié)構(gòu)條件下大股東的監(jiān)督和治理機制（見圖2）。且股東應優(yōu)化董事會的規(guī)模與組成結(jié)構(gòu)，建立以外部董事為主的董事會，外部董事由具有豐富行業(yè)經(jīng)歷的專業(yè)人士（包括已退休企業(yè)高管）擔任，形成外部董事、獨立董事與內(nèi)部董事相結(jié)合的董事會結(jié)構(gòu)。促進董事會組成年輕化和專業(yè)化，董事會成員具有不同的行業(yè)背景及行業(yè)經(jīng)驗的專家；必須根據(jù)企業(yè)的規(guī)模和實際情況來定奪董事會的規(guī)模；改進獨立董事的選拔機制、程序及方式。讓獨立董事更多地了解公司，真正發(fā)揮獨立董事對公司的決策作用；提倡董事長與總經(jīng)理分設，從而有利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善。

（二）實施全面風險管理，創(chuàng)建誠信內(nèi)控環(huán)境

實行全面風險管理，分析企業(yè)面臨的風險種類及來源，確定風險的分布、重要性和改進的迫切程度。內(nèi)控部會搜集信息、建立框架、進行初步判斷，確立風險事件，進入風險鏈，再進行風險分析，分析結(jié)果后評價對企業(yè)可能產(chǎn)生何種影響。充分考慮宏觀經(jīng)濟政策等外部環(huán)境蘊涵的風險，公司價值鏈中可能產(chǎn)生的風險及影響，價值鏈支持活動中的風險，綜合內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境再做出風險分類、排序。風險評估完成后，結(jié)果要為管理層提供決策依據(jù)和支持。按照財政部《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范（征求意見稿）》的要求落實內(nèi)控制度和體系建設，內(nèi)部控制框架、內(nèi)部控制的系統(tǒng)評估、內(nèi)部合規(guī)工作機制。以上三方面工作需要持續(xù)規(guī)范的運行來保證，持續(xù)規(guī)范運行的保障首先來自董事會成員。董事會成員是第一責任人，應當承擔內(nèi)控的責任；由內(nèi)控部提供組織保障，主要做好經(jīng)濟責任審計、管理審計和內(nèi)控審計，對董事會負責，進行內(nèi)部控制自我評價。

（三）切實保護中小投資者利益，降低融資成本

公司治理的核心在于保護中小投資者利益，在我國，解決中國上市公司的財務舞弊問題乃至公司治理問題，不僅要完善有關的法律制度，更要加強法律制度運行環(huán)境的建設。經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，我國上市公司的股權(quán)融資成本與投資者利益保護呈顯著的負相關關系。投資者的投資回報、公司的盈利能力及投資者在公司組織中的地位平等與股權(quán)融資成本負相關，而投資者對公司的知情權(quán)與股權(quán)融資成本正相關，但不顯著，而上市公司受到證監(jiān)會及證券交易所處罰與股權(quán)融資成本負相關。保護公司投資者的利益不但有利于公司進行外部融資，而且對降低公司的融資成本也具有一定的實際意義。

（四）創(chuàng)新融資模式，暢通融資渠道

企業(yè)要根據(jù)投資項目確定所需融資方式，可以選擇銀行融資、企業(yè)融資、債券融資、股權(quán)融資、股權(quán)再融資（增發(fā)和配股）等，股權(quán)融資不僅是一種籌措資金的方式，更是一種配置資源的有效方式。上市公司股權(quán)再融資主要有三種方式：選擇配股方式、選擇增發(fā)方式、依據(jù)上市公司具體特征而定。目前，我國應該提倡上市公司選擇配股方式進行股權(quán)再融資，盡量避免采用增發(fā)方式。我國上市公司融資過度地利用了股市籌集資金的功能，卻忽視其具有的資源配置功能。

融資外包是一種創(chuàng)新方式。伴隨著企業(yè)成長，僅僅依靠商業(yè)銀行渠道是難以滿足企業(yè)周期性和多樣化融資需求的，必須依靠一個多層次的資本市場。應對融資環(huán)境進行周密的分析和預測，經(jīng)濟有效地籌措所需資金。選擇合適的專業(yè)融資外包顧問至關重要。融資外包顧問介入到企業(yè)全程融資活動中，為企業(yè)整合融資供應鏈，作為企業(yè)與金融市場之間的橋梁和紐帶，其作用是協(xié)助企業(yè)更好地進行融資。

（五）貫徹專業(yè)化戰(zhàn)略，實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模增長

管理增長是指民營企業(yè)要控制超常增長的戰(zhàn)略思維和實踐。企業(yè)規(guī)模的增長是必要的，過低的規(guī)模增長對企業(yè)十分不利。但經(jīng)營者在追求超常增長的同時，容易忽略財務資源有限性，盲目追求銷售收入增長會加大財務風險。超常增長又使企業(yè)資源更為緊張，由此往復產(chǎn)生了惡性循環(huán)。

企業(yè)所以追求超常增長，有兩個決定性因素：企業(yè)家的心理狀態(tài)和中國民營企業(yè)的商業(yè)經(jīng)營環(huán)境。管理層專注擴張計劃和銷售目標，是過度自信、有限理性、羊群效應等心理的行為反應。中國民營企業(yè)的商業(yè)環(huán)境錯綜復雜：中央的宏觀政策大體走勢明朗，但是“經(jīng)濟政策有利于外企，最不利于民企”的基本格局沒變；宏觀調(diào)控中民營企業(yè)風險最大；民營企業(yè)的冒進很多時候出于地方政府和金融機構(gòu)的強力推進。政府為了謀求政績提供土地扶持或其他優(yōu)惠政策給企業(yè)。企業(yè)通過土地評估獲得銀行貸款，規(guī)模迅速膨脹。面對特殊的商業(yè)環(huán)境，民營企業(yè)追求超常增長的結(jié)果是在“財富神話”和“崩盤悲劇”之間選擇。

五、基于中捷股份內(nèi)部控制失敗的啟示

中捷公司挪用資金事件是企業(yè)內(nèi)部控制失敗的經(jīng)典之作，它們可以帶給我們以下啟示：

啟示一：遵守國家法律、法規(guī)，實現(xiàn)決策程序嚴謹化，問責機制剛性化，關聯(lián)交易公允性，執(zhí)行能力強制性。獨立董事構(gòu)建全面風險管理體系，通過完善內(nèi)控制度來防范風險，促進其持續(xù)、健康、穩(wěn)定的發(fā)展。創(chuàng)建高效、廉潔、法制的企業(yè)法人治理機制。中捷股份組織結(jié)構(gòu)和控制制度形式上比較健全，但缺乏強執(zhí)行力予以保障。

啟示二：保持合理、可控的發(fā)展速度。多元化戰(zhàn)略和超常發(fā)展是導致資金短缺的根本原因，不相關多元化更加劇企業(yè)資金短缺，集中有限資金，開展創(chuàng)新研究，提高產(chǎn)品科技含量，增加產(chǎn)品附加值，擴大品牌知名度，走專業(yè)化發(fā)展道路，才能實現(xiàn)規(guī)模發(fā)展，真正暢銷國際市場。提高財務管理水平，積極追求利潤而不是銷售額，將利潤轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金流量。

啟示三：增加信息透明度，保護中小投資者利益。上市公司要建立、健全信息公示制度，搭建信息平臺，暢通溝通渠道。由專門機構(gòu)或人員負責信息發(fā)布，口徑統(tǒng)一。信息采集科學準確，信息披露全面及時，信息質(zhì)量客觀公正。為切實保護中小投資者的合法利益，在上市公司民事責任訴訟中引入“集體訴訟”和“辯方舉證”機制是較好的解決辦法。

啟示四：強化政府監(jiān)管功能，打造公平環(huán)境，加大執(zhí)法力度，提高中介機構(gòu)有效性。政府相關部門要加強對上市公司的監(jiān)管，加大處罰力度，嚴格執(zhí)行法律。創(chuàng)建公平的發(fā)展環(huán)境。中介機制在執(zhí)業(yè)過程中要嚴格遵守法律與法規(guī)，加強對上市公司的審查與監(jiān)督。整合政府相關部門，構(gòu)建國家征信系統(tǒng)，打造統(tǒng)一信息采集平臺，提供真實準確的信息。

作者單位：遼寧經(jīng)濟管理干部學院