完善我國上市公司內(nèi)部控制的對策思考

周森，楊燕

（1.江蘇省行政學院工商管理教研部，南京 210004；2.亳州市財政局，安徽亳州 233500）

完善我國上市公司內(nèi)部控制的對策思考

周森1，楊燕2

（1.江蘇省行政學院工商管理教研部，南京 210004；2.亳州市財政局，安徽亳州 233500）

世界經(jīng)濟一體化的加劇，國際規(guī)則對我國的約束力也進一步加強；同樣，國際內(nèi)部控制的理論和實務對我國上市公司內(nèi)部控制也產(chǎn)生重大的影響。但我國無論是內(nèi)部控制規(guī)范的制定還是企業(yè)內(nèi)部控制實務水平，都與美國等發(fā)達國家存在重大差距，成為我國上市公司快速健康發(fā)展的瓶頸。基于此，本文首先對我國上市公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀作以分析；其次，介紹美國SOX法案對上市公司的影響及我們借鑒的必要性；最后，在借鑒美國SOX法案及最新內(nèi)控理論基礎上提出完善我國上市內(nèi)部控制的對策。

內(nèi)部控制；公司治理；SOX法案

美國審計權(quán)威機構(gòu)COSO委員會（the Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission）1992年發(fā)布的《內(nèi)部控制——整體框架》把人們對內(nèi)部控制的認識推進到了前所未有的境界，被譽為內(nèi)部控制發(fā)展史上的一座里程碑。該委員會于1994年對內(nèi)部控制的概念進行增補，提出內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、經(jīng)理階層和其他員工實施的，為營運的效率效果、財務報告的可靠性、相關法令的遵循性等目標的達成而提供合理保證的過程。其構(gòu)成要素應該來源于管理階層經(jīng)營企業(yè)的方式，并與管理的過程相結(jié)合。不僅如此，內(nèi)部控制變遷的步伐仍未停止，COSO委員會于2004年9月正式發(fā)布的《企業(yè)風險管理——整體框架》（Enterprise Risk Management：Integrated Framework，即ERM），把內(nèi)部控制與風險管理相融合，擴展到了戰(zhàn)略領域，繼續(xù)引領著內(nèi)部控制觀念的變革。

而2002年6月布什總統(tǒng)簽署的薩班斯—奧克斯利法案（簡稱薩班斯法案，SOX法案）的正式生效，對我國內(nèi)部控制弱化的海外上市公司可以說是當頭一棒。美國證券交易委員會（SEC）對在美上市的外國公司提交財務報表內(nèi)控報告的最后時限是2006年7月15日；年銷售收入在5億美元以下的企業(yè)可以延遲到2007年7月15日再提交內(nèi)控報告。從我國在美上市公司2年多的遵守SOX法案的實施情況來看，上市公司在內(nèi)部控制方面花費了巨額的費用，所以對我國欲美國上市的企業(yè)來講，如果能夠很好借鑒SOX法案建立自己的內(nèi)控體系，無疑對于將來上市有很大的益處。

一、我國上市公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀分析

（一）我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)存在的問題

1.“一股獨大”致使大股東控制公司經(jīng)營，從而使經(jīng)營權(quán)、決策權(quán)的重合嚴重弱化了對經(jīng)理層的制衡。我國的上市公司大多數(shù)由國企改制而來，這樣國家對公司處于絕對或相對控股地位，在股權(quán)結(jié)構(gòu)上就呈現(xiàn)“一股獨大”。上市公司一般處于大股東的控制之下，而且按照公司法規(guī)定股東大會每年一般只召開一次，參加會議的多數(shù)中小股東為數(shù)不多，即使參加，代表表決權(quán)的份額也對企業(yè)經(jīng)營決策起不了大作用，股東代表大會實際上成了有權(quán)選派董事的大股東之間的會議，董事會成員更是大股東利益的代表者。董事長名義上應由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，而實際操作中多由第一大股東選派，是公司的法人代表，體現(xiàn)第一大股東所在企業(yè)的總經(jīng)理的意圖，或者幾家主要大股東之間協(xié)商的結(jié)果，往往對上市公司有著決定性作用，實際上控制著上市公司。

2.監(jiān)事會缺乏權(quán)威性，獨立董事的作用有限。一方面，監(jiān)事會由股東代表和適當比例的職工代表組成，由于監(jiān)事長一般也由大股東委派或許可，職工代表又受制于經(jīng)理層，其權(quán)威性大打折扣。而且，監(jiān)事會的經(jīng)費又由企業(yè)經(jīng)營層提供，因此，監(jiān)事會的職權(quán)行使很大程度上受制于經(jīng)營層，無法真正發(fā)揮其監(jiān)督的作用。另一方面，為了盡可能地維護中、小股東的利益，我國開始要求上市公司實行獨立董事制度，聘請與公司無直接或間接利益關系的專家為獨立董事，以憑借其較高的專業(yè)水平和特殊的獨立地位監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營狀況。但是獨立董事的人選一般是由董事長提議，股東代表大會通過，在這樣的情況下獨立董事很容易也成為代表大股東利益的董事，無法真正做到獨立。因此，目前獨立董事很難發(fā)揮保護股東利益、與經(jīng)理層相互制衡的作用。

（二）內(nèi)部控制監(jiān)督不力

內(nèi)部審計不但是企業(yè)內(nèi)部控制的一個非常重要的組成部分，更是影響監(jiān)督內(nèi)部控制其他環(huán)節(jié)的主要力量。［1］目前我國很大一部分上市公司對內(nèi)部控制監(jiān)督不夠重視，內(nèi)部審計地位嚴重弱化。一方面，由于我國的內(nèi)審人員一般向經(jīng)理層負責，使內(nèi)審機構(gòu)及其人員工作獨立性不強，不能客觀、真實、公正、深入地開展工作，很難做出正確合理的審計處理決定；另一方面較多企業(yè)輕視內(nèi)部審計的作用，甚至由企業(yè)會計人員兼任內(nèi)部審計人員，或由專業(yè)知識和技能水平不高的人員擔當職務，從而使內(nèi)部審計變成對企業(yè)來講可有可無的狀態(tài)，這就使得企業(yè)內(nèi)部審計無法真正發(fā)揮作用。另外，內(nèi)部審計對內(nèi)部控制系統(tǒng)的監(jiān)督工作在一定程度上還需要通過外部審計的再監(jiān)督，來驗證其質(zhì)量和效果，然而我國目前對上市公司的內(nèi)部控制并未作強制審計的要求。

（三）內(nèi)部控制制度不規(guī)范

目前，雖然絕大多數(shù)我國上市公司都建立了內(nèi)部控制體系，但其操作規(guī)范流程都較為粗放，缺乏統(tǒng)一的、詳盡的、具有很強操作性的崗位操作流程。出現(xiàn)問題后常常是互相推卸責任，致使無法追究責任。而有些公司即使有內(nèi)部控制制度，卻不落實、不執(zhí)行制度，不按制度考核，使其形同虛設，不能發(fā)揮其制約、監(jiān)督作用。有些公司核算制度彈性過大，使信息的可比性較差，誤導決策，造成重大損失。

健全的規(guī)章制度和完善的操作流程，是內(nèi)控體系的重要組成部分，可以有效地防范風險。遺憾的是不少上市公司重于發(fā)展、輕于管理，存在著收入跑冒滴漏、成本控制力度不夠、資產(chǎn)嚴重浪費和損失等問題，經(jīng)營效益不佳，人員變動頻繁，內(nèi)部控制制度或極不完善，或流于形式。

（四）內(nèi)部控制信息披露不夠完善

1.證券公司、銀行、保險公司內(nèi)部控制信息披露不完善。目前我國對證券、銀行和保險公司的內(nèi)部控制信息披露的要求是最嚴格的，但現(xiàn)行規(guī)定僅要求會計師事務所對上述公司內(nèi)部控制制度的完整性、合理性與有效性進行評價，提出改進建議并出具評價報告，并沒有要求對管理當局內(nèi)部控制信息披露的真實性發(fā)表意見；而且評價報告只要求隨年度報告一并報送中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所，并不要求對外提供。

2.一般上市公司內(nèi)部控制信息披露的不完善。證監(jiān)會2001年修訂的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號（年報報告的內(nèi)容與格式）》規(guī)定，上市公司監(jiān)事會應就公司內(nèi)部控制制度是否完善發(fā)表意見，但是僅要求披露“是否建立完善的內(nèi)部控制制度”，而并未要求公司披露建立內(nèi)部控制的詳細信息以及監(jiān)事會的評價，這容易造成披露的形式化，信息含量小。對于年報摘要，允許公司監(jiān)事會在認為已建立完善的內(nèi)部控制制度的條件下免于披露，這在一定程度上為上司公司減少相關信息的披露和逃避責任提供了機會。

證監(jiān)會缺乏對內(nèi)部控制報告格式和具體內(nèi)容的詳細規(guī)定。這導致上市公司信息披露不規(guī)范，使得一些上市公司應付了事，不披露詳細的信息。內(nèi)部控制信息披露主要依賴于監(jiān)事會報告，而沒有規(guī)定董事會對內(nèi)部控制信息披露的責任。沒有要求注冊會計師對公司的內(nèi)部控制信息披露發(fā)表意見，從而難以保證內(nèi)部控制信息的可信度。

二、SOX法案及404條款對上市公司的影響及借鑒必要性分析

SOX法案404條款對企業(yè)的內(nèi)部控制提出了嚴格規(guī)范，要求在美上市的公司按照404條款推薦的COSO框架建立起完善的公司內(nèi)部控制體系，對企業(yè)的公司治理、公司內(nèi)部控制提出了更嚴格的要求。

（一）SOX法案404條款對上市公司的影響

由于404條款對于公司內(nèi)部控制情況作出嚴格要求，投資者可以更加真實地了解公司運作，并確保公司財務報告的可靠性。上市公司的財務運作、內(nèi)控流程、決策程序及匯報程序無疑會更加嚴謹。

1.在美上市公司需要付出高昂的成本來滿足404條款的要求。據(jù)有關專家估算，此次中國在美國上市的46家公司在應對SOX法案方面的直接投入總共高達10億元人民幣，而大型央企由于公司治理方面相對較弱，其在人力、時間、資源方面的投入將更高。雖然美國本土企業(yè)比起中國企業(yè)來講，沒有語言和對本國會計準則的理解上的劣勢，但美國公司一樣不能避免為“考試合格”而付出的巨大代價。根據(jù)國際財務執(zhí)行官（FEI）對321家企業(yè)的調(diào)查結(jié)果，每家需要遵守SOX法案的美國大型企業(yè)第一年實施404條款的總成本將超過460萬美元。通用電氣公司就表示，他們?yōu)檫_到404條款的要求，花在執(zhí)行內(nèi)部控制規(guī)定上的費用高達3000萬美元。［2］

2.404條款迫使部分企業(yè)改變上市方向，部分公司退市。從全球范圍來看，許多美國以外的上市企業(yè)紛紛望SOX法案而卻步。據(jù)統(tǒng)計，1999年，美國股市僅有30家公司退市，2004年，這一數(shù)字已經(jīng)上升至135家，截至2005年年底，約有10%的企業(yè)退出了美國股市。[2]SOX法案頒布后，也影響了一些國內(nèi)著名企業(yè)的上市方向。由于擔心監(jiān)管力度加大而不能達標，相當一部分有在美融資意愿的國內(nèi)企業(yè)推遲赴美上市或者最終選擇了其他地區(qū)的資本市場進行融資。例如，中國國航股份就是因為404條款造成的高額財務費用和較為苛刻的內(nèi)控要求，從而決定將上市地點從原先的香港和美國修改為香港和英國。

（二）我國上市公司借鑒SOX法案的必要性

1.應對在美上市的監(jiān)管要求，能夠促進我國上市公司加強內(nèi)部管理。我國企業(yè)若要到美國上市首先必須要達到SOX法案的要求才能在美證券交易所上市，這是一個基礎。SOX法案404條款對企業(yè)內(nèi)部控制提出了明確的要求和推薦的控制框架，在實施該條款過程中，上市公司會聘請國際知名的咨詢公司對公司內(nèi)控體系進行重新梳理，建立并完善新的內(nèi)控體系，上市公司的內(nèi)部管理水平會得到明顯的提升。而SOX法案404條款采用的內(nèi)部控制標準也強調(diào)了企業(yè)控制環(huán)境的完善，對董事會、內(nèi)部審計等提出了明確要求，這能夠促進上市公司的改革，建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度的公司治理結(jié)構(gòu)。

2.提升企業(yè)的風險管理水平，有利于企業(yè)的基業(yè)長青。SOX法案404條款強調(diào)對企業(yè)經(jīng)營風險的控制，通過建立完善的內(nèi)控制度，可以預先防范企業(yè)的經(jīng)營風險。目前，我國企業(yè)在實際運營活動中，靠經(jīng)驗、拍腦門式的粗放型投資管理模式在企業(yè)經(jīng)營過程中還是存在的，法案要求公司在內(nèi)部控制方面必須嚴格精細化，運營的每個環(huán)節(jié)都必須在公司可控的范圍內(nèi)；要求建立和維護一套有效的內(nèi)控制度和執(zhí)行程序及分散的控制責任體系，而不是僅靠領導講話和指示作為經(jīng)濟活動的管理標準和工作規(guī)則。另外，SOX法案對督促企業(yè)遵紀守法具有一定的意義。法案的實施將有效防范惡意欺詐，有利于規(guī)范上市公司行為和保護投資者利益。企業(yè)要做大做強、實現(xiàn)持續(xù)健康的發(fā)展，必須在法制的軌道上合法地運營。

3.適應全球化競爭趨勢的要求。在全球經(jīng)濟一體化的浪潮中，國內(nèi)企業(yè)要想在國際上有立足之地，必須參與國際市場的競爭，既要在國內(nèi)面對跨國公司的挑戰(zhàn)，又要適時走出國門，成為國際化的公司?！叭蚧倪@一趨勢無疑會對現(xiàn)有的商業(yè)模式、組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務流程產(chǎn)生巨大影響，也將會給企業(yè)帶來新的機遇和挑戰(zhàn)”［3］。

三、完善我國上市公司內(nèi)部控制的對策

（一）完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)模式，建立健全公司內(nèi)部控制體系

公司治理結(jié)構(gòu)是公司體制建設的核心內(nèi)容，是企業(yè)核心競爭力的最重要部分和保持競爭優(yōu)勢的決定因素之一，也是內(nèi)部控制優(yōu)化的重要因素。因此，在現(xiàn)行的法律框架下構(gòu)建適合我國國情的公司治理結(jié)構(gòu)模式，是非常必要的。目前我國資本市場并不成熟，大股東控股企業(yè)占了絕大多數(shù)，公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建要能夠保護眾多中小股東的利益，同時要提供真實可靠的會計信息。在現(xiàn)有的法律框架內(nèi)，我們可以采取董事會和監(jiān)事會并存的雙層治理結(jié)構(gòu)。企業(yè)內(nèi)部設立董事會、監(jiān)事會，監(jiān)事會與董事會是一種并行關系，監(jiān)事會對董事會負有監(jiān)督職責，根據(jù)SOX法案的要求，董事會中可以再設立審計委員會等專門委員會。

在構(gòu)建治理模式之后，最重要的是如何對各層次機構(gòu)進行具體的職責權(quán)限劃分，建立逐層負責的機制及良好順暢的信息溝通渠道，從而保證每項職責到位，按照構(gòu)建的治理模式有效運行。新構(gòu)建的公司治理結(jié)構(gòu)模式中各級機構(gòu)的控制關系大致如下圖1所示：

圖1 公司治理結(jié)構(gòu)模式

（1）在上面的組織結(jié)構(gòu)模式中，監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)審機構(gòu)分別對股東大會、董事會和經(jīng)理層直接負責，對董事會、經(jīng)理層、業(yè)務部門執(zhí)行不同的監(jiān)控職能。股東大會通過監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理層實施控制，董事會通過審計委員會對經(jīng)理層實施控制，經(jīng)理層通過內(nèi)部審計對下級各部門及人員實施控制。同時，三者存在著業(yè)務指導關系，最終在業(yè)務上接受監(jiān)事會指導，能夠在一定程度上產(chǎn)生對董事會的制衡，防止其濫用職權(quán)，減少財務報告舞弊的可能性。

（2）監(jiān)事會對董事會和高級經(jīng)理層擁有監(jiān)督權(quán)，但在實際運行中，監(jiān)事會不一定能夠承擔有效監(jiān)督的職責。在我國目前以“一股獨大”為主的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)格局下，內(nèi)部控制的有效實施應該制約大股東的影響，保護外部股東的利益，對董事會進行有效的監(jiān)督，而不僅僅是制約經(jīng)營者。在目前監(jiān)事會行同虛設、運行令人失望的狀況下，應該強化監(jiān)事會的作用。另外，在發(fā)現(xiàn)管理當局存在舞弊行為而損害股東利益時，監(jiān)事會可向證券監(jiān)督機構(gòu)及其他部門直接報告情況。

（3）上市公司應同時設立審計委員會和內(nèi)審機構(gòu)，審計委員會應當直接對董事長負責，原因在于在公司治理的制約機制中，董事會是決策機構(gòu)，這一機構(gòu)肩負著保證公司管理行為的合法性和可信性職責。審計委員會成員應具備良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力，審計委員會及其成員應當具備相應的獨立性。獨立董事扮演著契約的監(jiān)護人角色，要充分發(fā)揮其監(jiān)督效力，邏輯上要求獨立董事群體必須首先成為董事會決策行為主體。為了更好地遏制大股東操縱財務數(shù)字掩蓋其所從事的機會主義活動，必須選聘具有專業(yè)知識背景的獨立董事，具有行業(yè)、會計和法律等方面的專業(yè)知識和實踐經(jīng)驗。［4］因此上市公司的審計委員會主席一般應由獨立董事?lián)巍０l(fā)揮審計委員會作用，可以借鑒SOX法案，規(guī)定注冊會計師的外部審計必須經(jīng)審計委員會的審查。

內(nèi)審機構(gòu)對審計委員會負責，內(nèi)審機構(gòu)負責人由審計委員會主席指定。內(nèi)審人員應當具備相應的從業(yè)資格，同時要擁有與工作職責相匹配的職業(yè)道德操守和專業(yè)勝任能力。內(nèi)審機構(gòu)不得置于財會機構(gòu)的領導之下，內(nèi)審機構(gòu)依照法律規(guī)定和企業(yè)授權(quán)開展審計監(jiān)督，對于在審計過程中發(fā)現(xiàn)的重大問題，可以直接向?qū)徲嬑瘑T會或董事會報告。

內(nèi)部審計通過監(jiān)督控制環(huán)境和控制程序的有效性，監(jiān)督企業(yè)的內(nèi)部控制是否執(zhí)行并及時反饋有關執(zhí)行結(jié)果的信息，幫助企業(yè)更有效地實行預期控制目標。“世界通信”的財務舞弊不是SEC、安達信或董事會發(fā)現(xiàn)的，而是由3個內(nèi)部審計人員發(fā)現(xiàn)并揭露的。在監(jiān)控過程中，內(nèi)部審計可以促進控制環(huán)境的建立，為改進控制制度提出建設性建議，為組織成功地達到所需要的內(nèi)部控制水平服務。

（二）健全企業(yè)內(nèi)部控制制度，落實內(nèi)部控制責任體系

通過建立完整的內(nèi)部控制制度體系和清晰的業(yè)務流程，合理地對公司各個職能部門和人員進行責任分工、控制和考核，可保證公司生產(chǎn)經(jīng)營活動有序、高效地進行。企業(yè)應當通過內(nèi)部管理制度匯編、員工手冊、組織結(jié)構(gòu)圖、業(yè)務流程圖、崗位描述、權(quán)限指引等適當方式，使企業(yè)員工了解和掌握內(nèi)部機構(gòu)設置及權(quán)責分配情況，促進企業(yè)各層級員工明確職責分工，正確行使職權(quán)，并加強對權(quán)責履行的監(jiān)督。

內(nèi)控流程的建立，關鍵在于落實、執(zhí)行。首先是層層落實風險控制責任。按照“縱向到底、橫向到邊、責任到人”的原則，使每個員工都明確自身崗位職責和工作流程，明晰風險并按章辦事。其次是實施內(nèi)控工作督導制度，建立督導責任制。有明確的領導分工負責，建立“一把手”責任制，財務部牽頭，由各部門負責人組成內(nèi)控領導小組。由內(nèi)控相關人員督辦內(nèi)控工作的實施情況，定期進行培訓、檢查，指導內(nèi)控工作的開展。再次是將內(nèi)控建設工作納入到各部室的年度績效考核體系當中，單列一條直接作為績效考核的扣分指標，確保了內(nèi)控工作得到有力推進。

（三）建立健全上市公司內(nèi)部控制信息披露制度

在我國股權(quán)高度集中、大股東缺乏制衡的制度背景下，大股東侵占中小股東利益行為得以實現(xiàn)的根源之一，在于大股東占據(jù)了企業(yè)資源信息集中的優(yōu)勢地位，甚至通過控制董事會操縱財務信息，進一步加劇了大小股東之間的信息不對稱。［5］在信息披露制度要求中可以規(guī)定上市公司要編制內(nèi)部控制自我評估報告，它能夠詳細說明公司內(nèi)部控制設計和執(zhí)行情況，這是公司增強透明度，降低與投資者信息不對稱的重要方式，大大增強信息使用者的投資判斷能力。根據(jù)婁權(quán)（2006）的研究結(jié)果顯示，信息披露質(zhì)量與第一大股東持股比例以及審計意見正相關。［6］那么，在這種情況下要想很好地保護中小股東利益，就要在完善企業(yè)信息披露制度的同時加強董事會和管理層對內(nèi)部控制信息披露的責任，倡導管理層單獨出具內(nèi)部控制評價報告，并建立公司管理層責任追究制度，以保證內(nèi)部報告的有效性與有用性。

健全內(nèi)部控制信息披露制度的措施還包括以下方面：要求注冊會計師對公司的內(nèi)部控制信息披露加以審計，為了降低審計成本，注冊會計師應專注于評估內(nèi)部控制的有效性，將審計的重點放在對審計結(jié)論有重大影響的內(nèi)部控制實質(zhì)性問題上，關注內(nèi)部控制系統(tǒng)是否存在著重大缺陷，并出具審核報告，這樣就保證了上市公司內(nèi)部控制信息真實、有效；證監(jiān)會加強有關內(nèi)部控制信息披露的法制建設，規(guī)范內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量，對于上市公司不按規(guī)定披露有關控制情況，包括不披露內(nèi)部控制信息、披露虛假信息或者隱瞞內(nèi)部控制存在的不足，應當依法予以嚴懲，使其付出的成本大于其弄虛作假得到的好處，對信息披露者起到威懾作用，從而提高上市公司內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量。

［1］余中福.論我國上市公司內(nèi)部控制的監(jiān)督與評價［J］.會計之友，2008（1）：94-95.

［2］劉君.薩班斯法案如雷貫耳中國企業(yè)與股市須雙重思考［J］.IT時代周刊，2006（20）：48-49.

［3］托馬斯·弗里德曼.世界是平的［M］.何帆，譯.長沙：湖南科學技術出版社，2006.

［4］楊有紅，汪薇.2006年滬市公司內(nèi)部控制信息披露研究［J］.會計研究，2008（3）：56-57.

［5］王躍堂，朱林，陳世敏.董事會獨立性、股權(quán)制衡與財務信息質(zhì)量［J］.會計研究，2008（1）：55.

［6］婁權(quán).上市公司信息披露質(zhì)量的影響因素——深圳股市板面數(shù)據(jù)的實證研究［J］.鄭州航空工業(yè)學報，2006（8）：69-72.

M easures of and Thoughts on Im proving Internal Control of Listed Com panies

ZHOU Sen1，YANG Yan2
（1.Teaching and Research Office of Industrial and Commercial Administration，Party School of Jiangsu Provincial Committee，Nanjing 210004；2.Finance Bureau of Bozhou，Bozhou 233500，China）

With the integration of world economy，China has to comply with the international rules and regulations。Consequently，China needs to learn advanced internal control theories and practices from developed countries to improve the internal control of listed companies。This field has，however，become s bottle neck which hinders the proper development of listed enterprises。This paper firstly analyses the present internal control of China‘s listed companies。Secondly，by introducing the impact that the U。S。SOX Act has on listed companies，this paper expounds the necessity of drawing on the SOX Act。Finally，based on the SOX Act and the latest internal theory，this paper suggestsmeasures to improve the internal control of China’s listed companies。

internal control；corporatemanagement；Sarbanes Oxley Act of 2002

F830.9

A

1008-2794（2009）01-0063-05

2008-08-30

周森（1982—），男，安徽亳州人，江蘇省行政學院工商管理教研部碩士生；楊燕（1985—），女，安徽亳州人，亳州市財政局工作人員。