誰來管住權(quán)力失控的董事長？

鄭　莉

誰監(jiān)管不是問題，能管得住才是“硬道理”

在2009年來臨前兩天，曾任云銅集團(tuán)副總經(jīng)理、云銅股份副董事長、云銅貴稀董事長、云銅地產(chǎn)董事長的余衛(wèi)平，因受賄、貪污、挪用公款等犯罪行為，且“數(shù)額特別巨大，影響甚為惡劣”，被判處死刑。而他的老上級——云銅集團(tuán)原董事長、總經(jīng)理鄒韶祿，則因受賄1900萬元，被判無期徒刑。

探尋余衛(wèi)平、張玉穎等人的墮落軌跡，最為重要的因素就是他們的霸道作風(fēng)。“董事長的話就是制度”，動輒幾百萬甚至上千萬的投資，只要董事長們一提出，領(lǐng)導(dǎo)班子和董事會成員無人敢發(fā)出異議?！氨O(jiān)管”在遏制他們滑向犯罪深淵時缺位了。

近年來，為了加強(qiáng)對企業(yè)高層的監(jiān)管，有關(guān)部門做了很多工作。如國務(wù)院在大型國有企業(yè)里設(shè)立了監(jiān)事會；中國證監(jiān)會每年都要對上市公司的董事長們進(jìn)行上崗培訓(xùn)和考核，并在上市公司里建立了獨(dú)立董事制度來約束董事長的作為；國資委還通過公開招聘方式選拔國有大中型企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)干部，對國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)干部實(shí)行績效考核等等，這些措施對上市公司的董事長或多或少都起到了一定的監(jiān)督作用，但都沒有從根本上解決問題。

究其原因，其實(shí)并不難理解。一些公司上市之初只是在迎合監(jiān)管部門“游戲”規(guī)則中必須建立董事會的要求，并沒有從真正意義上基于公司戰(zhàn)略發(fā)展而建設(shè)董事會；監(jiān)事會往往也成為“擺設(shè)”，有些監(jiān)事會成員甚至沒有意識到自己的“存在”，因此很難有所作為。

要消除監(jiān)管尷尬，真正發(fā)揮董事會與監(jiān)事會的作用，建立與完善中國特色的公司治理結(jié)構(gòu)，可以從以下幾個方面有所作為：

首先，強(qiáng)化董事會的戰(zhàn)略決策能力，保證決策科學(xué)化和民主化，避免成為“細(xì)節(jié)董事會”。

董事會是一個雙重的代理機(jī)構(gòu)，它既是股東的代理人，同時又影響著經(jīng)理層。然而，我國董事會與總經(jīng)理間常常因意識錯位導(dǎo)致職責(zé)不明晰，甚至出現(xiàn)“打架”現(xiàn)象。

如果一家公司的董事長強(qiáng)勢，他就會不自覺地越俎代庖，濫用總經(jīng)理的權(quán)力；如果經(jīng)理層過于“能干”，又會出現(xiàn)架空董事長的現(xiàn)象。這就需要董事會從單純投投資、賺賺錢、開開會、投投票的資本運(yùn)作理念中抽離出來，更多地關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)的完善，選擇合適人選擔(dān)任獨(dú)立董事，避免控股股東人為操縱公司經(jīng)營，鼓勵獨(dú)立董 事保持“獨(dú)立意志”，成為“在其位，謀其責(zé)”、切實(shí)保護(hù)中小股東利益的強(qiáng)硬派。

其次，強(qiáng)化監(jiān)事會的整體監(jiān)督職能，避免成為“擺設(shè)監(jiān)事”。

在猴王公司出事后，曾經(jīng)有記者詢問員工，監(jiān)事會是如何運(yùn)作的，得到的竟然是一雙驚訝的眼睛和“有這個部門嗎”的答案。那些出現(xiàn)虛假財務(wù)報表、不正常關(guān)聯(lián)交易、董事長中飽私囊的上市公司，無一例外地都設(shè)有監(jiān)事會，而這些監(jiān)事會也無一例外地曾出具這樣的“清白證明”：“本著對全體股東負(fù)責(zé)的精神，監(jiān)事會認(rèn)真履行了自己的職責(zé)，對公司的財務(wù)狀況，對董事、經(jīng)理及公司其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為，進(jìn)行了相應(yīng)的檢查與監(jiān)督，沒有發(fā)現(xiàn)違犯法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為……”

有些公司的監(jiān)事會，往往是由退休部門或者工會主席兼職。當(dāng)年猴王股份原監(jiān)事會主席曾兼任猴王集團(tuán)黨委副書記、紀(jì)委書記、工會主席，可謂集企業(yè)、黨委、職工等所有監(jiān)督職責(zé)于一身，這樣在黨委書記、董事長的領(lǐng)導(dǎo)下又身兼多職的監(jiān)事會，又如何發(fā)揮作用呢？

因此，要實(shí)現(xiàn)監(jiān)事會的監(jiān)督職能，關(guān)鍵是提高監(jiān)事能力、“去兼職化”。只有熟悉企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理，了解有關(guān)法律知識和審計業(yè)務(wù)，水平高于董事和經(jīng)理人員，獨(dú)立于經(jīng)營管理之外的專業(yè)人員，才能有效、公正地當(dāng)好“諫官”。

歸根結(jié)底，誰監(jiān)管不是問題，能管得住才是“硬道理”。