ＳＴ賢成定向增發(fā)涉嫌利益輸送

曹中銘

對于一些經(jīng)營陷入困境的上市公司來說，或許能夠通過資產(chǎn)的擴張或轉(zhuǎn)型達到多贏的格局。問題在于，個中如果存在著利益輸送，則是值得商榷的

資產(chǎn)重組是證券市場永恒的主題。上市公司或為了實現(xiàn)脫胎換骨，或為了咸魚翻身，或為了做大做強，或為了保牌摘“帽”，通過資產(chǎn)重組是達到目的的途徑之一?？v觀近年來的A股市場，每當臨近年底，上市公司的重組大戲就會悄然上演。

伴隨著上市公司資產(chǎn)重組或重組傳聞的，還有其股價的大幅上漲，滬市的ST賢成即是其中一例。2008年的最后兩個月，ST賢成股價之所以出現(xiàn)飆升，走勢遠遠強于大盤，其實是源于上市公司的定向增發(fā)。

客觀上，對于一些經(jīng)營陷入困境的上市公司來說，或許能夠通過資產(chǎn)的擴張或轉(zhuǎn)型達到多贏的格局。問題在于，個中如果存在著利益輸送，則是值得商榷的。

早在2007年末，ST賢成就向中國證監(jiān)會遞交了《重大資產(chǎn)置換暨關聯(lián)交易報告書》，但未獲批準。去年12月5日ST賢成公告的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案》（下稱《交易預案》）顯示，擬向控股股東西寧國新、自然人張鄰定向發(fā)行股份，收購西寧國新持有的云貴礦業(yè)80%的股權、光富礦業(yè)80%的股權、云尚礦業(yè)90%的股權、華陽煤業(yè)38.78%的股權以及自然人張鄰持有的華陽煤業(yè)10%的股權。本次發(fā)行擬收購資產(chǎn)的預估值約69000萬元，發(fā)行新增股份規(guī)模不超過2.02億股，發(fā)行價格不低于3.41元/股。

ST賢成原名白唇鹿，白唇鹿原主營業(yè)務為紡織、房地產(chǎn)行業(yè)。2005年6月1日公司股票簡稱由“白唇鹿”變更為“賢成實業(yè)”。由于2005年和2006年連續(xù)兩年巨虧，2007年被實行退市風險警示的特別處理。實際上，若非“非經(jīng)營損益”的貢獻，2007年其凈利潤同樣是負值，也就意味著ST賢成早就該暫停上市了。因此，ST賢成的資產(chǎn)重組勢在必行，否則就存在被摘牌的風險。然而，其此次的定向增發(fā)卻存在利益輸送的嫌疑。

《交易預案》同時顯示，截至2008年11月30日，ST賢成擬購資產(chǎn)凈值為6.29億元，按預估值6.9億元計算，增值率為9.7%。并且，在2008年11月，云貴礦業(yè)、光富礦業(yè)、云尚礦業(yè)股東分別將采礦權經(jīng)重新評估后，對三家公司進行了增資，增資后余額計入公積金。

另一方面，與同期同類煤炭上市公司的收購相比，ST賢成擬收購資產(chǎn)的平均每噸資源采礦權評估值是最高的，收購價格是其他上市公司同類收購的3至5倍。盡管上市公司聲稱，根據(jù)初步盈利預測，本次重大資產(chǎn)重組擬購買資產(chǎn)2009 年度的凈利潤約為4900萬元，擬收購資產(chǎn)的市盈率約為14倍，低于其時煤炭類上市公司平均15倍的市盈率。但其在《交易預案》中早就表明，各標的煤礦的開發(fā)利用方案能否順利實施并達到預定的產(chǎn)能存在不確定性。也就是說，其預測的4900萬元的凈利潤能否實現(xiàn)還要打一個大大的問號，同樣意味著其收購資產(chǎn)存在高估的可能。

讓市場感到蹊蹺的是，股改之后控股股東西寧國新曾持有上市公司57.35%的股份（17570.80萬股），而在2007年12月到2008年7月期間，西寧國新共轉(zhuǎn)讓公司股份12027.248萬股，轉(zhuǎn)讓價格從3元到6.50元不等，持有公司股權比例由57.35%減少為18.09%，亦即西寧國新從曾經(jīng)的絕對控股變成了相對控股。如果此次定向增發(fā)得以成功，西寧國新將重新獲得上市公司的絕對控股權。更重要的在于，控股股東在將自身資產(chǎn)裝入上市公司而其所持股份禁售期滿后，還可以通過二級市場來套現(xiàn)。

ST賢成的《交易預案》獲得股東大會及相關股東會議的通過當不存在任何問題，畢竟，對于一家困境中的上市公司而言，中小股東已被其“綁架”。透過ST賢成的定向增發(fā)，至少說明上市公司董事會的運作存在一定的問題，也表明上市公司的公司治理還有待進一步規(guī)范與完善。本質(zhì)上，類似ST賢成的利益輸送在A股市場中經(jīng)常發(fā)生著，也從側面說明了A股上市公司公司治理的提升還有很長的路要走。