淺談公司治理與內(nèi)部審計

侯仰龍

摘要：公司治理是確保公司內(nèi)外利益相關(guān)者權(quán)力合理分配和有效制衡的一系列制度安排，而內(nèi)部審計則是捍衛(wèi)這些制度不可缺少的一種機制和手段。本文著重論述內(nèi)部審計是現(xiàn)代企業(yè)制度下公司治理的必然要求，內(nèi)部審計在公司治理中的重要地位和對公司治理的促進作用。

關(guān)鍵詞：公司治理；內(nèi)部審計

一、公司治理和內(nèi)部審計的關(guān)系

公司治理是指通過一套包括正式與非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)企業(yè)與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護公司利益的一種制度安排。

而內(nèi)部審計是一項獨立、客觀的保證和咨詢活動，其目的在于增加價值和改進組織的經(jīng)營，它通過系統(tǒng)化和規(guī)范化的方法，評價和改進風(fēng)險管理、控制和治理過程的效果，幫助組織實現(xiàn)其目標。

內(nèi)部審計與公司治理這二者的最終目的是一致的，都是為了提高組織的效率，確保組織目標的實現(xiàn)。公司治理是包括內(nèi)部審計在內(nèi)的一系列制度框架，而內(nèi)部審計同時又是捍衛(wèi)這套制度不可缺少的一種機制和手段，內(nèi)部審計履行監(jiān)督職能成為公司治理成功的重要保障。

二、內(nèi)部審計是現(xiàn)代企業(yè)制度下公司治理的必然要求

在市場經(jīng)濟環(huán)境下，一個完善規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，一般由股東大會、董事會(一般在其內(nèi)部下設(shè)審計委員會，負責公司的內(nèi)部審計工作)、監(jiān)事會和經(jīng)理層組成。它們各司其職、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、相互制衡，從而形成對企業(yè)進行內(nèi)部控制的機制。

(一)國外對企業(yè)內(nèi)部審計的要求

在美國安然會計造假案等丑聞暴露以后，人們發(fā)現(xiàn)許多在紐約證券交易所上市的公司原來都沒有專職的內(nèi)部審計，這些企業(yè)的內(nèi)部審計工作是由外部審計來實施的。

為此，2002年7月經(jīng)美國總統(tǒng)簽署的《薩班斯法案》規(guī)定，所有在美國上市的公司必須設(shè)立內(nèi)部審計。根據(jù)新的標準，內(nèi)部審計在公司治理中的地位得到明確和加強。

(二)我國上市公司對內(nèi)部審計的規(guī)定

2001年1月，中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布的《上市公司治理準則》規(guī)定，董事會內(nèi)部可以設(shè)立審計委員會，并對審計委員會的構(gòu)成和職責做了原則性規(guī)定?？梢?，我國監(jiān)營機構(gòu)也逐漸認識到內(nèi)部審計對公司治理的重要性。

(三)有效的公司治理離不開內(nèi)部審計的有力保障

內(nèi)部審計在公司治理中擔任內(nèi)部監(jiān)控的角色，加之其與公司治理的根本目標是一致的，因此。它提供了對董事會和管理層的合理保證。只有建立一套完整的治理系統(tǒng)，才能有效解決舞弊和管理不當?shù)葐栴}。在這一系統(tǒng)中，內(nèi)部審計是必不可少的組成部分。

三、我國上市公司的內(nèi)部審計和公司治理的現(xiàn)狀

隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，我國上市公司治理結(jié)構(gòu)日趨規(guī)范，但仍然存在一些缺陷。目前，我國內(nèi)部審計一般尚未與公司治理完全結(jié)合，成為公司治理的有機部分。

首先，由于股權(quán)較為集中，國有股(或法人股)一股獨大，大股東及其經(jīng)理層(大股東的代理人)控制董事會和公司的經(jīng)營管理，形成典型的“內(nèi)部人控制”，導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)“中看不中用”，缺乏真正的監(jiān)督。如“猴王”集團公司掏空其上市公司“猴王”股份公司后。造成2001年“猴王”股份公司變成了一家空殼公司；2004年的中航油(新加坡)期貨虧損事件，這都說明了“內(nèi)部人控制”造成公司治理虛假，內(nèi)部審計不存在或者不起作用帶來的危害。

其次，因真正的所有者虛位，導(dǎo)致董事會及其審計委員會的監(jiān)督動力不足，不能發(fā)揮法定監(jiān)督職能。因此，內(nèi)部審計也就缺乏行使職能的基礎(chǔ)和動因，不能起到其應(yīng)有的作用。

再次，我國《公司法》對表決權(quán)的規(guī)定比較簡單，一股一票表決權(quán)在使大股東意志上升為公司意志的同時，卻使小股東的意志對公司決策變得毫無意義，最終使股東大會流于形式，達不到公司治理的目的?，F(xiàn)實生活中，內(nèi)部審計往往代表企業(yè)的高層管理者監(jiān)督其下屬，然而因其體制仍屬“內(nèi)部人控制”，做出的審計結(jié)論往往有失客觀公正。

內(nèi)部審計對誰負責，體現(xiàn)了公司治理的程度和進度。我國當前一個明顯的趨勢是：越來越多的上市公司的內(nèi)部審計對審計委員會負責，“內(nèi)部人控制”的局面逐步得到改善。這不僅確保了企業(yè)內(nèi)部良好的監(jiān)督管理，還可以積極向企業(yè)外部利益相關(guān)者提供有關(guān)企業(yè)風(fēng)險管理的信息，以增強他們對企業(yè)治理的信心，協(xié)調(diào)他們與企業(yè)管理當局的關(guān)系。

四、完善公司治理，為加強內(nèi)部審計參與公司治理奠定基礎(chǔ)

我國的《上市公司治理準則》，明確了公司治理中各方的角色定位、制衡關(guān)系和行為標準，確立了公司治理的初步規(guī)則。但由于我國上市公司的“內(nèi)部人控制”問題尤其突出，因此，公司治理在以下幾個方面仍需進一步完善和改進。

(一)董事長與總經(jīng)理(或CEO)兩職不得兼任。兩職是否分離，是關(guān)于公司治理的一個重要指標。這兩個關(guān)鍵職位由一人兼任，不僅使我國上市公司受制于控股股東的問題難以解決，也會使董事會流于形式，根本無法發(fā)揮其在公司治理中的棱心作用，而且在此模式下引進的獨立董事制度(主要指審計委員會中的獨立董事)的效果也令人懷疑。

(二)明確總經(jīng)理(或CEO)的職責及行為道德準則。經(jīng)理層是公司多重委托代理關(guān)系中極為重要的代理方，其是否遵循商業(yè)行為和道德準則，是否勤勉地履行代理義務(wù)，直接關(guān)系到公司治理的最終目標能否實現(xiàn)，作為有效公司治理結(jié)構(gòu)重要組成部分，其主要職責和應(yīng)盡的義務(wù)必須明確，以強化其責任意識，也便于內(nèi)部審計的監(jiān)督檢查，促進公司治理的建設(shè)和完善。

(三)進一步明確獨立董事(或類似監(jiān)督者)的責職和法律責任?！耙M獨立董事制度”是我國上市公司治理結(jié)構(gòu)中缺乏有效監(jiān)督制約力量的現(xiàn)實選擇。然而獨立董事制度能否發(fā)揮其應(yīng)有的監(jiān)督作用，除了增加其數(shù)量和獨立性外，最為關(guān)鍵的是必須明確和嚴格其法律責任。例如，安然公司有多名獨立董事，其中不乏財務(wù)金融領(lǐng)域的專家，但這些獨立董事不僅未制止經(jīng)理人員虛構(gòu)財務(wù)業(yè)績的做法，反而在某些方面起到了推波助瀾的作用。

(四)明確內(nèi)部審計在公司治理中的必要性，并確保其獨立性。人們普遍認為，內(nèi)部審計隸屬的層次越高，其獨立性和權(quán)威性就越強，工作越容易開展，越能發(fā)揮它的監(jiān)督作用。其實亦不盡然，內(nèi)部審計的獨立性和其隸屬層次沒有本質(zhì)的必然聯(lián)系，是否存在“內(nèi)部人控制”才是內(nèi)部審計獨立性的致命根源。應(yīng)明確我國上市公司設(shè)置審計委員會和內(nèi)部審計的必要性，同時對審計委員會成員的獨立性、任職法律責任和資格等作進一步嚴格的規(guī)定。

五、內(nèi)部審計促進公司治理的一般條件

(一)內(nèi)部審計必須強調(diào)獨立，獨立是其靈魂。首先內(nèi)部審計師要嚴格遵守IIA規(guī)定的內(nèi)部審計職業(yè)操守，不受外來干涉，

獨立于經(jīng)營者或個別大股東而開展工作。其次，審計委員會成員中獨立董事必須占多數(shù)且主席必須是獨立董事，從而減少“內(nèi)部人控制”，弱化大股東對公司經(jīng)營決策的絕對控制。再次，經(jīng)費要獨立，內(nèi)部審計開展工作所必要的經(jīng)費和成員的薪酬應(yīng)由股東大會決定，專項撥給，予以保證。

(二)內(nèi)部審計人員必須具備職業(yè)勝任能力。內(nèi)部審計是否有效，除獨立性外，關(guān)鍵還在于是否配備充分的、全職的、具有職業(yè)勝任能力的內(nèi)部審計師。

(三)建立內(nèi)部審計和內(nèi)外部溝通交流的機制。美國通用公司(GE)的內(nèi)部審計是很成功的，其經(jīng)驗是：每年從幾百個報名者中精心挑選大約40名進入審計部，同時從審計部輸出同樣多的人員充實到各業(yè)務(wù)部。我國上市公司應(yīng)該學(xué)習(xí)GE內(nèi)部審計人員日常的進入、退出機制，以確保并提高內(nèi)部審計人員的職業(yè)勝任力。

六、內(nèi)部審計在公司治理中的重要作用

(一)有效的反饋和建議作用。內(nèi)部審計作為強化與改進公司治理的重要手段，主要表現(xiàn)在通過定期和不定期向董事會及其審計委員會匯報內(nèi)部審計情況、開展內(nèi)部治理審計，協(xié)助其促進和幫助最高層管理當局有效履行其受托管理責任。內(nèi)部審計獨立于職能管理部門，其意見可以直接上報給董事會及其審計委員會，這會加強管理層對內(nèi)部審計意見的重視程度，較之于管理層本身其建議更易引起重視。事實上，內(nèi)部審計通常也是作為企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的反饋部件來工作的。隨著風(fēng)險管理導(dǎo)向內(nèi)部控制時代的來臨，內(nèi)部審計的工作重點也發(fā)生了變化，除關(guān)注傳統(tǒng)的內(nèi)部控制外，更加關(guān)注有效的風(fēng)險管理機制和健全的公司治理結(jié)構(gòu)。

(二)頗具優(yōu)勢的監(jiān)督控制作用。會計信息是嚴重制約和影響公司治理結(jié)構(gòu)中其他制度安排效用高低的重要因素，同時，會計信息系統(tǒng)本身又是公司治理結(jié)構(gòu)的組成部分。內(nèi)部審計處于公司內(nèi)部，和外部監(jiān)督因素相比，對公司治理發(fā)揮的作用在層面上更為深入，在范圍上更為廣泛，其有效的監(jiān)督是確保會計信息真實可靠的必要一環(huán)。

內(nèi)部審計能在增強財務(wù)信息的可信性、降低財務(wù)信息風(fēng)險和信息披露的透明度等方面發(fā)揮應(yīng)有作用，保障廣大中小股東和利益相關(guān)者的利益，有利于投資人做出正確的投資決策。實踐證明，內(nèi)部審計能夠發(fā)揮其應(yīng)有作用。如美國世通公司的假賬大案就是由內(nèi)部審計發(fā)現(xiàn)的。其內(nèi)部審計人員辛西亞?庫伯，在一次例行審計中發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)中有故意造假行為，她向首席財務(wù)官報告，而首席財務(wù)官就是參與欺詐的人之一，他讓辛西亞?庫伯停止審計，辛西亞?庫伯又向?qū)徲嬑瘑T會主席(獨立董事)報告，于是調(diào)查擴大，發(fā)現(xiàn)了超過30億美元的假賬……

(三)常規(guī)的防護性作用。有效的公司治理，能夠在制度缺陷尚未發(fā)展成為系統(tǒng)性問題時就能發(fā)現(xiàn)，能夠從失敗中吸取教訓(xùn)，并能夠采取及時的糾錯行動。從對企業(yè)日常的經(jīng)濟活動是否合理、有效的控制，到事前、事中和事后動態(tài)的監(jiān)督，以及對管理活動進行隨時的檢查和評價，作為公司治理曲重要部分，內(nèi)部審計的防護性作用更是無處不在。內(nèi)部審計在問題尚未發(fā)生或問題出現(xiàn)之初就發(fā)出警示或給予適當?shù)慕ㄗh，在決策尚未做出之前即介入，為企業(yè)正確決策提供充分、正確的信息，以防范風(fēng)險，促進管理。因此，內(nèi)部審計由于其特有的地位和優(yōu)勢，被視為公司治理中不可缺少的重要力量。

(四)促進企業(yè)建立健全各項規(guī)章制度的服務(wù)作用。內(nèi)部審計由于其自身特有的監(jiān)督、評價、控制和服務(wù)的職能，能夠?qū)ζ髽I(yè)的各種經(jīng)濟活動、管理制度是否合規(guī)、合理及有效進行獨立的評價，確定既定的政策和程序是否貫徹，建立的標準是否遵循、單位的目標是否達到等，是企業(yè)公司治理的得力幫手。內(nèi)部審計針對公司經(jīng)營管理環(huán)節(jié)當中的不足或缺陷，提出的一些合理化建議，對公司健全有效的規(guī)章制度提供了動力。內(nèi)部審計的角色由監(jiān)督者逐步轉(zhuǎn)交為“為建立健全和加強內(nèi)部控制而服務(wù)”者。完善的內(nèi)部控制制度對各級經(jīng)營者形成了一定的控制約束，同時也促進了公司治理缺陷的改善，為公司治理機制合理有效的運行提供保障。制度如果不健全，漏洞百出，企業(yè)的公司治理就不可能有效。

內(nèi)部審計與公司治理結(jié)構(gòu)之間是相輔相成，相互促進的關(guān)系，二者有高度的相關(guān)性。一個健全的內(nèi)部控制機制要有完善的公司治理結(jié)構(gòu)的支撐，而內(nèi)部控制的創(chuàng)新和深化，卻需內(nèi)部審計監(jiān)督作重要保證，進而促進公司治理結(jié)構(gòu)的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。內(nèi)部審計應(yīng)該在公司治理中占有一席之地，內(nèi)部審計的發(fā)展與公司治理的完善存在良好的互動關(guān)系。