談集團(tuán)公司內(nèi)部控制體系建設(shè)

　　一、集團(tuán)公司內(nèi)控體系建設(shè)的背景
　　
　　2001年11月，安然公司財(cái)務(wù)丑聞曝光，由此引發(fā)的多米諾骨牌效應(yīng)造成了這一期間美國338家上市公司、總計(jì)4093億美元的資產(chǎn)申請破產(chǎn)保護(hù)。這類事件發(fā)生的根本原因，在于公司治理和內(nèi)部控制存在缺陷。為了挽救投資者信心，避免類似安然事件的出現(xiàn)，美國國會(huì)緊急出臺(tái)了公司改革法案《薩班斯——奧克斯利法案》。薩奧法案對上市公司觸動(dòng)最大的，是它的404條款，條款規(guī)定：上市公司需自行評估其內(nèi)部控制的有效性，揭示內(nèi)部控制的重大弱點(diǎn)，并將評估報(bào)告寫入公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。同時(shí)，條款還規(guī)定：公司聘請的審計(jì)師要核實(shí)管理層做出的評估，并另行提出獨(dú)立報(bào)告。截至2005年底，中國大陸和香港在美國上市企業(yè)共計(jì)70余家，包括中國移動(dòng)、中國鋁業(yè)、中國聯(lián)通、中化國際、中石油、中海油等一批企業(yè)，都面臨執(zhí)行404條款的問題。這些公司在普華永道、安永等國際咨詢公司的幫助下，開始按照薩奧法案的要求梳理、完善自身的內(nèi)部控制，以等待即將到來的評審。
　　除了國外“薩奧”法案的要求以外，2001年起，我國財(cái)政部即致力于內(nèi)部會(huì)計(jì)控制的建設(shè)指導(dǎo)和規(guī)劃工作，先后頒布了《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范－－基本規(guī)范》和6項(xiàng)具體控制規(guī)范，并印發(fā)了5項(xiàng)控制規(guī)范的征求意見稿。國資委《中央企業(yè)內(nèi)部控制管理暫行辦法》、《中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引》等內(nèi)控管理規(guī)范也都在制訂之中。另一方面，國內(nèi)近年來因?yàn)閮?nèi)部控制不善或不當(dāng)導(dǎo)致企業(yè)巨額損失的案例屢屢出現(xiàn)，也進(jìn)一步加大了中國企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)和完善的必要性與迫切性。
　　
　　二、集團(tuán)公司內(nèi)控體系的分類和內(nèi)容
　　
　?。ㄒ唬┌凑諆?nèi)控對象進(jìn)行的分類和相干內(nèi)容
　　就內(nèi)部控制對象而言，集團(tuán)公司的內(nèi)部控制可以分為兩個(gè)層次，其一，是集團(tuán)公司總部對集團(tuán)內(nèi)各經(jīng)營單位——下屬子公司（分公司、事業(yè)部）的內(nèi)部控制；其二，集團(tuán)公司各經(jīng)營單位（子公司、分公司、事業(yè)部）自身的內(nèi)部控制。
　　總部對集團(tuán)經(jīng)營單位的內(nèi)部控制，基本內(nèi)容一般主要包括戰(zhàn)略控制、績效控制、運(yùn)營控制和資源控制四項(xiàng)內(nèi)容。戰(zhàn)略控制，是對經(jīng)營單位的戰(zhàn)略制訂、戰(zhàn)略實(shí)施的控制及對經(jīng)營單位戰(zhàn)略執(zhí)行效果的評價(jià)?？冃Э刂?，是對經(jīng)營單位年度績效目標(biāo)達(dá)成情況的控制。資源控制包括資金控制、人力資源控制和品牌控制等內(nèi)容。運(yùn)營控制，是指集團(tuán)出自協(xié)同的需要，對經(jīng)營單位的具體經(jīng)營行為（例如銷售、生產(chǎn)、采購等，非戰(zhàn)略層面行為）實(shí)施的控制。一般而言，在一些縱向一體化的產(chǎn)業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，產(chǎn)業(yè)鏈之間的協(xié)同需要集團(tuán)總部深入到運(yùn)營層面來實(shí)施，在橫向一體化或者無關(guān)多元化的產(chǎn)業(yè)集團(tuán)中，運(yùn)營控制少見一些。
　　經(jīng)營單位自身的內(nèi)部控制，主要是出于經(jīng)營單位自控的需要，對自身的業(yè)務(wù)行為（例如采購、銷售、生產(chǎn)、投融資、營銷宣傳、人力資源、行政管理、安全管理等）實(shí)施的控制。這類控制一般是從業(yè)務(wù)流程的規(guī)范入手，對各類流程的運(yùn)作建立流程標(biāo)準(zhǔn)、明確標(biāo)準(zhǔn)的執(zhí)行責(zé)任，并對標(biāo)準(zhǔn)的執(zhí)行情況進(jìn)行檢查和評價(jià)。財(cái)政部頒發(fā)的會(huì)計(jì)控制規(guī)范，主要是從財(cái)務(wù)安全性角度進(jìn)行的流程規(guī)范，而ISO9000及其他環(huán)境、勞動(dòng)等方面的認(rèn)證體系，主要從質(zhì)量、環(huán)保等方面進(jìn)行的流程規(guī)范。盡管在內(nèi)容側(cè)重上有所區(qū)分，但這些規(guī)范的設(shè)計(jì)邏輯都是一樣的，都要結(jié)合企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)和實(shí)際情況來制訂，它們共同構(gòu)成了經(jīng)營單位自身的內(nèi)控體系。
　　
　?。ǘ┌凑諆?nèi)部控制性質(zhì)進(jìn)行的分類和相關(guān)內(nèi)容
　　按照內(nèi)部控制的性質(zhì)，可以區(qū)分為公司層內(nèi)控和交易層內(nèi)控。公司層內(nèi)控是指公司治理層面的內(nèi)部控制，也叫決策控制。涉及到的控制事項(xiàng)包括：董事會(huì)構(gòu)成和行為方式，公司戰(zhàn)略，年度預(yù)算，投融資，增資，清算，高層任免等。公司層內(nèi)控主要是出資人通過董事會(huì)對管理層行為施加的控制。交易層內(nèi)控是指具體業(yè)務(wù)交易層面的內(nèi)部控制，也叫執(zhí)行控制。如銷售控制，采購控制，質(zhì)量控制等等。交易層內(nèi)控主要是管理層對其以下實(shí)施的控制。在相當(dāng)一部分中國企業(yè)中，交易層內(nèi)控相對健全，但公司層內(nèi)控卻亟待改善。近年來出現(xiàn)的一系列因?yàn)閮?nèi)控不健全而導(dǎo)致企業(yè)損失的案例（例如中航油、四川長虹、伊利股份等），都是公司層內(nèi)控出現(xiàn)問題。
　　不管是集團(tuán)總部對集團(tuán)內(nèi)經(jīng)營單位的內(nèi)部控制還是經(jīng)營單位自身內(nèi)部控制，都包含公司層內(nèi)控和業(yè)務(wù)層內(nèi)控兩類內(nèi)容。例如，集團(tuán)總部對經(jīng)營單位的戰(zhàn)略控制和預(yù)算控制，和總部參與經(jīng)營單位決策的內(nèi)部治理機(jī)制高度相關(guān)，基本上屬于公司層內(nèi)控。而資金控制，主要屬于業(yè)務(wù)層內(nèi)控的范疇。
　　
　?。ㄈ┌凑諆?nèi)部控制目標(biāo)進(jìn)行的分類和相關(guān)內(nèi)容
　　按照美國COSO委員會(huì)發(fā)布的《內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)管理框架》，內(nèi)部控制要實(shí)現(xiàn)四大目標(biāo)，包括：戰(zhàn)略目標(biāo)達(dá)成、運(yùn)營活動(dòng)的效率和效果、報(bào)告的真實(shí)準(zhǔn)確，以及企業(yè)經(jīng)營的合法合規(guī)。這四大目標(biāo)并不是平行并列的，戰(zhàn)略目標(biāo)達(dá)成要以后三個(gè)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)為基礎(chǔ)。美國的《薩班斯——奧克斯利法案》主要是針對虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的，法案所要求建立的內(nèi)控體系，也只是局限于保證財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)完整性和守法合規(guī)層面的內(nèi)控體系，而不是全部完整意義上的內(nèi)部控制體系。由此，從內(nèi)控目標(biāo)出發(fā)，可以將內(nèi)部控制劃分為基礎(chǔ)層次的內(nèi)部控制和效率效果層次的內(nèi)部控制，前者以會(huì)計(jì)控制為核心內(nèi)容，主要以差錯(cuò)防弊為目的，后者以管理控制為核心內(nèi)容，主要涉及流程的優(yōu)化、銜接、規(guī)劃和組織，以提高流程運(yùn)作效率、對戰(zhàn)略達(dá)成實(shí)施有效支撐為目的。
　　
　　三、集團(tuán)公司內(nèi)控體系建立的方法和步驟
　　
　　第一，以“控制活動(dòng)”要素為落腳點(diǎn)。從COSO委員會(huì)頒布的《內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)管理框架》來看，內(nèi)部控制體系包羅萬象，涉及到企業(yè)內(nèi)部管理的方方面面，內(nèi)部控制建設(shè)似乎很難著手。實(shí)際上，內(nèi)控要最終體現(xiàn)在“控制活動(dòng)”要素上，即體現(xiàn)在各類政策和