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    香港電訊:購(gòu)并與重生

    2000-02-10 08:32
    財(cái)經(jīng) 2000年4期
    關(guān)鍵詞:電訊出售股權(quán)

    舒 菁

    ----香港電訊成立于1925年,1981年被英國(guó)大東收購(gòu),1988年上市,仍由大東掌握絕對(duì)控股權(quán)。1995年,香港電信業(yè)本地業(yè)務(wù)解除壟斷,至1998年,香港電信業(yè)全面開放以后,香港電訊被提前終止了國(guó)際業(yè)務(wù)的專營(yíng)權(quán)。在自由競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境中,香港電訊依靠往昔壟斷時(shí)期積累的資源,仍然是香港電信業(yè)的“龍頭老大”,其固定電話業(yè)務(wù)與國(guó)際電話業(yè)務(wù)均居首位,移動(dòng)電話業(yè)務(wù)在和記電訊后排名第二。

    ----香港電訊長(zhǎng)期以來盈利甚豐,雖然近一兩年來業(yè)務(wù)增幅放緩,但仍是大股東英國(guó)大東公司的主要“利潤(rùn)奶牛”。該公司系恒生指數(shù)成份股之一,其總市值逾2600億港元,是香港最大的藍(lán)籌股公司之一。在國(guó)際資本市場(chǎng)上,其債信評(píng)級(jí)為A(標(biāo)準(zhǔn)普爾),與中國(guó)政府債信相當(dāng)。

    ----由于英資大東公司有意逐漸淡出香港,集中發(fā)展歐洲互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù),香港電訊的發(fā)展受到相對(duì)抑制。至去年10月,新加坡電信著手與大東恰談購(gòu)并香港電訊事宜。今年1月24日,此事被英國(guó)報(bào)紙披露,新加坡電信根據(jù)監(jiān)管部門要求于25日予以證實(shí)。2月11日,香港盈科數(shù)碼動(dòng)力亦向大東提出收購(gòu)建議。

    合并還是收購(gòu)

    ----從資本市場(chǎng)購(gòu)并業(yè)務(wù)的角度,香港電訊的購(gòu)并可以多種手段完成。

    ----在這家公司的股權(quán)構(gòu)成中,英國(guó)大東約持54%,中國(guó)電信(香港)持10%,香港政府持股約8%,其余均為小股東。

    ----由于英國(guó)大東擁有香港電訊的絕對(duì)控股權(quán),購(gòu)并香港電訊首先要買下大東手中的權(quán)益。但在獲大東董事會(huì)同意得到這部分權(quán)益,并不意味著已經(jīng)100%地獲得了香港電訊——原因很簡(jiǎn)單,該公司還有其他股東。這時(shí)候,購(gòu)并方可以選擇:

    ----1.通過大股東大東向香港電訊獨(dú)立董事會(huì)推薦。經(jīng)獨(dú)立董事會(huì)同意后,財(cái)務(wù)顧問將向全體股東發(fā)出有關(guān)收購(gòu)建議的“股東通函”。每一個(gè)股東都可以獨(dú)立決定是否出售手中股份。當(dāng)愿意出售的股份總計(jì)達(dá)到90%時(shí),其余股東根據(jù)法律將必須出售手中股份。購(gòu)并方與香港電訊合并遂可較為順利地完成。此外,如果愿意出售的股份總計(jì)達(dá)75%以上,其余股東不再愿意出售股票,購(gòu)并方仍有機(jī)會(huì)通過法院裁決,在確保小股東及第三方利益未受侵犯的前提下,實(shí)現(xiàn)全面收購(gòu),從而順利實(shí)現(xiàn)與香港電訊的合并。

    ----2.收購(gòu)方在持有香港電訊的控股權(quán)后,也可以不經(jīng)獨(dú)立董事會(huì)同意,在市場(chǎng)上直接提出全面收購(gòu)要求。后者則可視具體情況決定是否出售。這種方式則被稱為敵意收購(gòu)。相較于召開獨(dú)立董事會(huì)從而獲得的推介的善意收購(gòu),這種敵意收購(gòu)被認(rèn)為可能會(huì)影響所購(gòu)股權(quán)的數(shù)量,以至根本達(dá)不到75%。這樣,收購(gòu)方仍可擁有收購(gòu)目標(biāo),但無法實(shí)現(xiàn)合并目標(biāo)。

    ----在市場(chǎng)上,通過妥善安排實(shí)現(xiàn)全面收購(gòu)和合并目標(biāo),這種方式通常被稱為“協(xié)議計(jì)劃方式”(Scheme of arrangement)。在盈動(dòng)購(gòu)并香港電訊的案例中,銀行貸款協(xié)議本身即以“協(xié)議計(jì)劃方式”為前提。所以是否能夠?qū)崿F(xiàn)全面收購(gòu)和合并至為關(guān)鍵。

    股權(quán)分配與全面收購(gòu)要求

    ----根據(jù)目前獲得的公開資料,無論新加坡電信還是盈動(dòng),購(gòu)并香港電訊都打算實(shí)行“協(xié)議計(jì)劃方式”。從理論上說,實(shí)行這種操作還存在一種可能,即買家在獲得大股東大東認(rèn)可,從而可以獲得54%的權(quán)益之后,全面收購(gòu)最終無法實(shí)現(xiàn)。倘這種情況出現(xiàn),而買家又只選擇全面收購(gòu)一途,大東將面臨無法售出香港電訊的可能。這時(shí)候,大東在技術(shù)上有兩個(gè)選擇:

    ----1.繼續(xù)持有控股權(quán),直至將來出現(xiàn)合適機(jī)會(huì)。

    ----2.如果大東急于放棄這部分股權(quán),又無法妥善出手,可以將這部分股權(quán)分?jǐn)偨o本公司股東,以獲取現(xiàn)金或是某種形式的債券。這種做法被稱為股權(quán)分配(distribution)。

    ----分析家指出,所謂股權(quán)分配(distribution),在大東持香港電訊的案例中可能性并不很大。這是因?yàn)榇髺|持香港電訊股權(quán)市值高達(dá)300多億美元,如果分?jǐn)偨o自己的股東,所涉資金額較大,大東股東可能難以接受。但如果大東如此操作真的獲得成功,其后果將很難預(yù)測(cè)。因?yàn)榇髺|是一家股權(quán)相當(dāng)分散的公司,其最大股東不過持股10%左右。香港電訊的股份被分配后,將廣泛分散在市場(chǎng)之中。其持股10%的第二大股東中國(guó)電信(香港)可能在短時(shí)間內(nèi)成為第一大股東。與此同時(shí),任何有意收購(gòu)香港電訊者,都可以通過市場(chǎng)收購(gòu)迅速實(shí)現(xiàn)對(duì)于香港電訊的控制。按香港市場(chǎng)規(guī)定,收購(gòu)者一旦獲得35%的權(quán)益,就已經(jīng)控股公司,并可以發(fā)起全面收購(gòu)要求(general offer)。香港電訊落入何人之手將難以逆料。

    ----從以上分析亦可得知,對(duì)于大股東英國(guó)大東來說,最終在競(jìng)買者中選擇盈動(dòng)還是新加坡電信,不僅要考慮自身的股東利益,還必須估計(jì)到香港電訊其他小股東的意向,亦即必須全面考慮市場(chǎng)的意愿。否則,大東很可能面臨最終無法成交之結(jié)果。從這個(gè)意義上說,香港電信的購(gòu)并與重生,事實(shí)上在很大程度正與市場(chǎng)的意愿相關(guān)聯(lián)。

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