“離經(jīng)叛道”的冰淇淋

肖文杰

3月下旬，國(guó)際快消巨頭聯(lián)合利華宣布，計(jì)劃剝離旗下的冰淇淋業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)2025年完成。

這條消息聽上去很平淡，但對(duì)冰淇淋行業(yè)來說是“超強(qiáng)地震”。2023年，全球前十大冰淇淋品牌中，聯(lián)合利華占了5個(gè)。即使是在表現(xiàn)不佳的2023財(cái)年，聯(lián)合利華這一板塊的年收入依然達(dá)到了79億歐元。

這次剝離中，有一個(gè)品牌的命運(yùn)格外引人注意：Ben & Jerrys。它是聯(lián)合利華旗下高端冰淇淋的代表品牌，而它更有趣的地方在于品牌性格，它就像是“冰淇淋界的Patagonia”，非常注重社會(huì)責(zé)任，會(huì)深度參與到公共事務(wù)之中。這種特立獨(dú)行的風(fēng)格讓24年前聯(lián)合利華對(duì)它的收購成了商業(yè)史上前無古人的經(jīng)典案例。

1970年代的美國(guó)，嬉皮士文化和反文化運(yùn)動(dòng)方興未艾，一批美國(guó)西海岸的年輕人厭倦了新技術(shù)、工業(yè)化和官僚制度，搬到了美國(guó)廣大的農(nóng)村區(qū)域試圖自給自足，塑造自己理想中的生活。

Ben & Jerrys就是這一浪潮的產(chǎn)物，兩位創(chuàng)始人Ben Cohen和Jerry Greenfield在1977年花5美元報(bào)名了賓夕法尼亞州立大學(xué)乳品公司的一個(gè)函授課程，學(xué)會(huì)了做冰淇淋，然后就在佛蒙特州的農(nóng)村開起了冰淇淋店。他們強(qiáng)調(diào)植根本土，只使用奶油、牛奶、蜂蜜、巖鹽、蛋黃這些天然成分，額外添加的燕麥、花生、楓糖漿也都是本地生產(chǎn)的。有趣的是，由于Cohen本人有嚴(yán)重的嗅覺缺乏癥，所以他們?cè)诒苛芾锎罅慷蚜希瑒?chuàng)造濃郁的口味，這也成了Ben & Jerrys的產(chǎn)品特色。

這種風(fēng)格很快獲得了本地共同體的喜愛和支持，只花了5年時(shí)間，這家開在廢舊加油站的冰淇淋店就變成了一個(gè)需要雇用很多員工的正經(jīng)企業(yè)。這種趨勢(shì)讓創(chuàng)始人擔(dān)心自己變成自己討厭的樣子，他們一度想把公司賣掉。但后來他們聽取了一位朋友的勸說：你可以利用公司現(xiàn)有的影響力，來嘲諷甚至對(duì)抗資本主義的潮流。Ben & Jerrys接受了這個(gè)建議，并把它變成了公司文化和價(jià)值觀中最重要的一部 分。

這種價(jià)值觀最鮮明的體現(xiàn)是Ben & Jerrys的產(chǎn)品名。1989年，為了讓社會(huì)關(guān)注巴西的雨林保護(hù)運(yùn)動(dòng)，Ben & Jerrys推出了一款叫“雨林嘎吱脆”的新品，使用了直接從巴西當(dāng)?shù)夭少彽膱?jiān)果，并承諾項(xiàng)目利潤(rùn)的60%會(huì)直接投資于環(huán)保運(yùn)動(dòng)；2009年，Ben & Jerrys有個(gè)新品叫“Yes Pecan”，Pecan就是碧根果，而這個(gè)名字讀起來很像當(dāng)時(shí)奧巴馬的口號(hào)“Yes we can”。實(shí)際上，2000年代以來，Ben & Jerrys幾乎每年都通過新產(chǎn)品的名字緊追政治和環(huán)境時(shí)事?？梢哉f，在吃Ben & Jerrys的冰淇淋時(shí)，人們不僅滿足了口腹之欲，也獲得了價(jià)值觀層面的滿足感，而這種認(rèn)同某種程度上支撐了它較高的價(jià)格和市場(chǎng)地位，使得它一直是大公司看中的有價(jià)值的收購對(duì)象。

2000年，包括聯(lián)合利華在內(nèi)的3份收購報(bào)價(jià)擺在了Ben & Jerrys的桌上，聯(lián)合利華的價(jià)格最高，而創(chuàng)始人組建的財(cái)團(tuán)與公司的價(jià)值觀最契合，但最終聯(lián)合利華通過一系列價(jià)格以外的條款贏得了Ben & Jerrys的信任。

這其中包括對(duì)品牌本身、老員工、本地供應(yīng)鏈和公益項(xiàng)目的支持，其中最特別的一個(gè)條款是：Ben & Jerrys將組建一個(gè)偏外部的董事會(huì)，專門監(jiān)督收購后公司繼續(xù)執(zhí)行社會(huì)使命和品牌價(jià)值的情況，如果這個(gè)董事會(huì)認(rèn)定聯(lián)合利華出現(xiàn)了違反合并協(xié)議規(guī)定、不履行社會(huì)使命的做法，他們甚至有權(quán)起訴聯(lián)合利華，而且費(fèi)用由聯(lián)合利華承擔(dān)。也就是說，為了收購Ben & Jerrys，聯(lián)合利華允許子公司起訴自己，并且錢得由母公司出。

聯(lián)合利華提出如此制度，商業(yè)上的考量顯然是為了獲得一個(gè)稀缺的品牌，并且通過自己的產(chǎn)業(yè)鏈讓它在全球起飛，但母公司與子公司之間的關(guān)系也注定會(huì)充滿張力。雙方的幾次小矛盾都很快得以化解，但在2021年，Ben & Jerrys和聯(lián)合利華在巴以問題上爆發(fā)了正式的沖突。

2021年7月，Ben & Jerrys的董事會(huì)宣布，公司將在2023年停止與一位以色列經(jīng)銷商的合作，以確保Ben & Jerrys不會(huì)再在約旦河西岸和東耶路撒冷部分地區(qū)—也就是聯(lián)合國(guó)認(rèn)定的“巴勒斯坦被占領(lǐng)土”內(nèi)—銷售。

這個(gè)張揚(yáng)的決定，很快遭到以色列和美國(guó)非常嚴(yán)厲的反對(duì)。時(shí)任以色列總理貝內(nèi)特直接給聯(lián)合利華的CEO打了個(gè)電話，警告說Ben & Jerrys的做法可能會(huì)導(dǎo)致嚴(yán)重后果。而在美國(guó)，反對(duì)壓力主要通過商界傳導(dǎo)到聯(lián)合利華。一批州立的大型養(yǎng)老基金威脅要拋掉持有的聯(lián)合利華股票，一些猶太裔的激進(jìn)投資者也直接飛去倫敦見了聯(lián)合利華的CEO。

重壓之下，聯(lián)合利華終于決定不能完全放任這個(gè)子公司了。2022年6月底，聯(lián)合利華突然發(fā)布公告稱，將Ben & Jerry's在以色列的業(yè)務(wù)剝離，整體出售給那位被折騰得夠嗆的當(dāng)?shù)亟?jīng)銷商。這意味著，在聯(lián)合國(guó)認(rèn)定的“巴勒斯坦被占領(lǐng)土”上，依然可以買到包裝略有變化、但內(nèi)容物與正品高度一致的Ben & Jerrys冰淇淋。

毫無意外，這一決定激起了Ben & Jerrys董事會(huì)的強(qiáng)烈反應(yīng)。它啟用了那個(gè)獨(dú)特的條款，真的把母公司告上了法庭。

而聯(lián)合利華的抗辯理由是：當(dāng)年的收購協(xié)議，已經(jīng)保證了聯(lián)合利華能夠完全掌握Ben & Jerrys的財(cái)務(wù)和運(yùn)營(yíng)權(quán)，其中就包括在不受董事會(huì)干預(yù)的情況下出售部分資產(chǎn)的權(quán)利，所以這個(gè)交易本身應(yīng)該是合規(guī)的。另外，聯(lián)合利華發(fā)現(xiàn)，這個(gè)訴訟是董事會(huì)提起的。理論上，董事會(huì)和Ben & Jerrys公司是兩個(gè)不同的實(shí)體，真要起訴的話，應(yīng)該由Ben & Jerrys自己提出。也就是說，聯(lián)合利華找到了一個(gè)微小的漏洞，試圖繞開當(dāng)初設(shè)定的特別條款。雙方僵持期間，時(shí)任聯(lián)合利華董事長(zhǎng)喬安路（Alan Jope）發(fā)表觀點(diǎn)，稱世界上有很多事情都值得Ben & Jerrys參與，公司完全可以在不涉足地緣政治的前提下履行自己的社會(huì)使命。

這場(chǎng)訴訟的結(jié)果是，2022年年底，母公司與子公司突然和解。雙方?jīng)]有披露和解協(xié)議的具體內(nèi)容，但Ben & Jerrys的律師代表曾經(jīng)表示，公司的外部董事會(huì)制度依然有效。

聯(lián)合利華收購Ben & Jerrys后雙方的“相愛相殺”某種程度上是必然地發(fā)生的，既然聯(lián)合利華選擇保留Ben & Jerrys的個(gè)性，就要接受它不可控的一面；而同時(shí)，在當(dāng)今時(shí)代，特立獨(dú)行的品牌性格本就是越來越嬌嫩、越來越難保全 的。

此次聯(lián)合利華剝離冰淇淋業(yè)務(wù)并非為了擺脫Ben & Jerrys，只是出于整體戰(zhàn)略的考量，而當(dāng)年的收購已經(jīng)確保，不管誰成為這家公司的股東，都不能解散當(dāng)年建立的外部董事會(huì)。2000年的這起收購案，至今仍是商學(xué)院和法律界的經(jīng)典案 例。

Ben & Jerrys的兩位創(chuàng)始人后來寫過一本傳記，副標(biāo)題叫：兩個(gè)真正的人如何靠社會(huì)良知和一點(diǎn)幽默感建立一家企業(yè)。在理性和逐利鏈條捆綁的商業(yè)世界里，良知、幽默，以及抗?fàn)幍挠職?，可能?huì)讓公司變得與眾不同。商業(yè)就是這樣。