上市企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險及應(yīng)對措施

黃琪芳

隨著經(jīng)濟全球化進程的加快，越來越多的上市企業(yè)選擇通過并購來實現(xiàn)快速擴張，以增強自身的競爭力和擴大市場份額。然而，并購也會給上市企業(yè)帶來諸多財務(wù)風(fēng)險，如難以準(zhǔn)確評估目標(biāo)企業(yè)市值、無法獲取充足的并購資金、無法有效整合資源等。如果上市企業(yè)不能及時化解這些財務(wù)風(fēng)險，就會影響自身的正常運營和長遠發(fā)展?；诖耍疚年U述了上市企業(yè)并購重組的基本概念，探討了上市企業(yè)并購重組過程中加強財務(wù)風(fēng)險管理的重要性，分析了上市企業(yè)并購重組過程中面臨的財務(wù)風(fēng)險，并提出了有針對性的防范措施，以期為相關(guān)上市企業(yè)有效應(yīng)對并購重組財務(wù)風(fēng)險提供理論參考。

一、上市企業(yè)并購重組概述

（一）并購重組的概念與流程

并購重組是指上市企業(yè)通過收購其他企業(yè)部分或全部股份來取得控制權(quán)，并對該企業(yè)進行重新整合的產(chǎn)權(quán)交易行為。

上市企業(yè)并購重組流程包括受理、初審、反饋專題會、落實反饋意見、審核專題會、并購重組委會議等多個環(huán)節(jié)，這些環(huán)節(jié)均須經(jīng)過嚴(yán)格審核，以確保符合相關(guān)法律法規(guī)要求，從而保護各方的合法權(quán)益。同時，在并購重組過程中，上市企業(yè)的信息披露必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

（二）并購重組的重要性

第一，通過并購價值被低估的企業(yè)及有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)，上市企業(yè)可以合理調(diào)整自身發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)范圍，從而提高業(yè)務(wù)質(zhì)量，改善產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。

第二，通過并購重組，上市企業(yè)可以抓住機遇注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、出清低效產(chǎn)能，實施兼并整合，提升自身的投資價值，增強投資者獲得感，進而實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

第三，通過并購重組，上市企業(yè)可以充分整合市場資源并加以利用，培育新的經(jīng)濟增長點，促進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和升級。

總的來說，上市企業(yè)的并購重組活動非常復(fù)雜，任何環(huán)節(jié)都可能會產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險。因此，在開展并購重組活動的過程中，上市企業(yè)需要加強財務(wù)風(fēng)險防控，制訂科學(xué)的并購重組計劃，以確保并購重組活動取得成功。

二、上市企業(yè)并購重組過程中面臨的財務(wù)風(fēng)險

（一）財務(wù)信息失真

上市企業(yè)在并購重組過程中可能會面臨目標(biāo)企業(yè)財務(wù)信息失真的風(fēng)險。財務(wù)信息失真不僅會影響并購交易的公平性，還會影響并購后雙方的資源整合效果。

一方面，由于財務(wù)信息難以實現(xiàn)全面共享，上市企業(yè)可能會基于目標(biāo)企業(yè)不完整或具有欺騙性的財務(wù)信息做出并購決策，進而溢價支付。在并購交易后，上市企業(yè)才發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)實際價值和盈利能力遠低于預(yù)期，從而給自身帶來巨大的經(jīng)濟損失。

另一方面，目標(biāo)企業(yè)不透明的財務(wù)信息可能會掩蓋其合規(guī)性或債務(wù)問題，從而增加并購方的法律風(fēng)險和財務(wù)負擔(dān)。例如，目標(biāo)企業(yè)未披露的債務(wù)問題可能會在并購?fù)瓿珊蠼o并購方帶來財務(wù)壓力和公關(guān)危機。

因此，目標(biāo)企業(yè)財務(wù)信息失真可能會嚴(yán)重影響上市企業(yè)對并購成本和并購難度的預(yù)估，導(dǎo)致上市企業(yè)面臨并購成本超出預(yù)期、協(xié)同效應(yīng)難以發(fā)揮的尷尬局面。

（二）融資風(fēng)險

上市企業(yè)在并購重組過程中往往需要籌集大量資金，這可能會帶來融資成本波動、融資渠道不確定等融資風(fēng)險。

首先，市場利率與融資成本之間存在密切且復(fù)雜的關(guān)系。上市企業(yè)在進行融資時，需要密切關(guān)注市場利率變動。當(dāng)市場利率上升時，銀行和其他金融機構(gòu)的貸款利率也會相應(yīng)提高，這意味著上市企業(yè)在采用銀行貸款或發(fā)行債券等方式進行融資時，需要支付更高的利息成本，從而導(dǎo)致自身的融資成本增加，并購收益下降，項目利潤空間縮小。

其次，市場環(huán)境變化會直接影響融資渠道的穩(wěn)定性。當(dāng)經(jīng)濟環(huán)境不穩(wěn)定或金融市場波動較大時，投資者和金融機構(gòu)往往會更加謹(jǐn)慎，對上市企業(yè)并購活動的支持意愿較低。另外，市場競爭行為可能會導(dǎo)致融資渠道收緊，使上市企業(yè)難以獲得所需的并購資金，從而影響其并購活動的順利開展。

最后，為了在短時間內(nèi)擴張業(yè)務(wù)規(guī)模和擴大市場份額，實現(xiàn)高速增長，部分上市企業(yè)會選擇高杠桿融資，這在一定程度上加大了企業(yè)的財務(wù)壓力。同時，嚴(yán)格的借貸條款可能會影響上市企業(yè)生產(chǎn)運營的靈活性，進一步增加其財務(wù)風(fēng)險。在這種情況下，如果并購活動未達到預(yù)期收益，上市企業(yè)就可能會面臨巨額債務(wù)，甚至陷入財務(wù)困境。

（三）估值不當(dāng)

估值不當(dāng)是上市企業(yè)在并購重組活動中面臨的重大財務(wù)風(fēng)險，直接關(guān)系到并購交易的公平性和并購后企業(yè)的財務(wù)表現(xiàn)。

一方面，上市企業(yè)往往難以全面了解目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，容易高估或低估其實際價值。當(dāng)對目標(biāo)企業(yè)的估值過高時，上市企業(yè)可能會報出遠超目標(biāo)企業(yè)實際價值的并購價格。這不僅會導(dǎo)致并購后上市企業(yè)無法在短期內(nèi)彌補初期的高額投入，還可能會造成上市企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營乏力，進而影響自身的長遠發(fā)展；當(dāng)對目標(biāo)企業(yè)的估值過低時，上市企業(yè)雖然能在初期獲得財務(wù)上的“便宜”，但很有可能在并購后期付出法律訴訟成本或者額外的補償成本。

另一方面，在并購重組過程中，上市企業(yè)可能會忽視目標(biāo)企業(yè)較低的生產(chǎn)效率、過時的生產(chǎn)技術(shù)及其他不足之處。這不僅會導(dǎo)致并購后上市企業(yè)無法獲得預(yù)期的經(jīng)濟效益，還可能會增加上市企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險和法律風(fēng)險，從而影響上市企業(yè)的市場聲譽。

（四）資源整合不暢

上市企業(yè)在完成并購重組活動后往往會重新整合自身與目標(biāo)企業(yè)的相關(guān)資源。如果資源整合不暢，上市企業(yè)就會面臨系統(tǒng)合并、員工培訓(xùn)及文化融合等所需成本超出預(yù)期，技術(shù)平臺不兼容，關(guān)鍵人才流失等風(fēng)險，從而造成經(jīng)濟損失。此外，上市企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)往往在系統(tǒng)、工作流程和文化等方面存在較大差異。如果并購后雙方資源整合不暢，就會影響上市企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的平穩(wěn)運行，降低上市企業(yè)的生產(chǎn)力、市場競爭力及長期收益潛力，不利于上市企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。需要注意的是，如果上市企業(yè)不能有效整合相關(guān)資源，就無法實現(xiàn)預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)，甚至導(dǎo)致并購失敗。

三、上市企業(yè)防范并購重組財務(wù)風(fēng)險的措施

（一）防范財務(wù)信息失真風(fēng)險

一方面，上市企業(yè)需要應(yīng)用先進的信息技術(shù)來搭建財務(wù)管理信息系統(tǒng)，以提高財務(wù)信息的準(zhǔn)確性和完整性，從而為企業(yè)并購決策提供有力支持。例如，上市企業(yè)可以運用企業(yè)資源計劃（ERP）系統(tǒng)等先進的工具，實現(xiàn)財務(wù)數(shù)據(jù)的自動采集、處理、分析和報告，提高財務(wù)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性，再基于財務(wù)數(shù)據(jù)制訂出科學(xué)合理的并購重組計劃。

另一方面，上市企業(yè)需要定期對目標(biāo)企業(yè)進行財務(wù)審計和審查，及時發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)存在的不完整或具有欺騙性的財務(wù)信息，從而有效化解財務(wù)信息失真風(fēng)險。需要注意的是，上市企業(yè)在開展財務(wù)審計和審查前，應(yīng)對相關(guān)人員進行財務(wù)培訓(xùn)，提高他們的財務(wù)信息處理能力和職業(yè)道德水平，確保其在財務(wù)審計過程中嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)和并購程序。

（二）防范融資風(fēng)險

首先，在并購重組過程中，上市企業(yè)應(yīng)綜合考慮市場條件、自身財務(wù)狀況和并購目標(biāo)，制定科學(xué)的融資策略，如建立多元化的融資渠道、平衡債務(wù)和股權(quán)融資比例等，從而有效防范融資風(fēng)險。

其次，上市企業(yè)應(yīng)根據(jù)市場變化和自身并購戰(zhàn)略需求，動態(tài)調(diào)整融資結(jié)構(gòu)。例如，當(dāng)金融機構(gòu)利息偏低時，上市企業(yè)可以選擇債務(wù)籌資；而在股市行情較好的時候，上市企業(yè)可以采用股權(quán)籌資。

最后，上市企業(yè)可以通過構(gòu)建財務(wù)預(yù)測模型來評估不同融資方案帶來的影響，預(yù)測并購后自身的財務(wù)表現(xiàn)，持續(xù)監(jiān)控財務(wù)指標(biāo)和市場動態(tài)，及時調(diào)整融資策略，從而優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低融資風(fēng)險。

（三）防范估值不當(dāng)風(fēng)險

在并購重組過程中，上市企業(yè)應(yīng)進行全面的財務(wù)分析和市場調(diào)研，以降低估值不當(dāng)帶來的財務(wù)風(fēng)險。具體來說，上市企業(yè)需要對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況、商業(yè)模式和未來收益潛力等進行深入分析，并結(jié)合目標(biāo)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和相關(guān)財務(wù)報表等，為其合理估值。考慮到市場波動對目標(biāo)企業(yè)價值的影響，上市企業(yè)需要進行細致的市場調(diào)查，以了解相關(guān)行業(yè)趨勢、同行業(yè)競爭對手和行業(yè)發(fā)展?jié)撛陲L(fēng)險等，從而做出合理的并購決策。

在對目標(biāo)企業(yè)進行估值時，上市企業(yè)可以采用多樣化的估值方法，如貼現(xiàn)現(xiàn)金流（DCF）分析法、行業(yè)比較分析法、資產(chǎn)重置成本法等，以進一步提高評估結(jié)果的準(zhǔn)確性。同時，上市企業(yè)可以邀請第三方專業(yè)評估機構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)的價值進行更加全面、深入的評估，以確保價值評估的公平性和客觀性。

（四）防范資源整合不暢風(fēng)險

在并購?fù)瓿珊?，上市企業(yè)需要有效防范資源整合不暢風(fēng)險，具體措施如下：根據(jù)并購雙方的實際情況，制訂切實可行的資源整合計劃，以減少整合阻力；組建專門的資源整合團隊，負責(zé)監(jiān)督資源整合全過程，及時發(fā)現(xiàn)并解決資源整合過程中出現(xiàn)的問題，化解資源整合不暢風(fēng)險；拓寬內(nèi)外部溝通渠道，促進并購雙方員工積極參與資源整合全過程，從而提高資源整合效率。

此外，上市企業(yè)還可以在并購重組過程中參考國內(nèi)外知名上市企業(yè)的并購案例，汲取它們的財務(wù)風(fēng)險管理及資源整合經(jīng)驗，從而推動并購重組取得成效。以美國科技巨頭I企業(yè)收購Red企業(yè)為例，I企業(yè)通過建立嚴(yán)密的風(fēng)險評估體系，進行全面的市場調(diào)研，精確評估了Red企業(yè)的價值，合理安排融資，及時籌集到并購資金，并成功收購了Red企業(yè)。再例如，TX公司在并購活動中展示了出色的財務(wù)風(fēng)險管理能力。其不僅對目標(biāo)企業(yè)進行了深入調(diào)查與評估，以規(guī)避信息不對稱帶來的財務(wù)風(fēng)險，還非常重視并購?fù)瓿珊蟮奈幕诤吓c資源整合，最大限度地發(fā)揮了協(xié)同效應(yīng)，進一步加快了企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型進程。

四、結(jié)語

綜上所述，上市企業(yè)作為現(xiàn)代市場經(jīng)濟的重要組成部分，其并購行為不僅關(guān)系到自身發(fā)展，還影響著市場的穩(wěn)定性。因此，上市企業(yè)應(yīng)在并購重組過程中有效防控財務(wù)風(fēng)險，包括財務(wù)信息失真、融資困難、估值不當(dāng)、資源整合不暢等風(fēng)險，以確保并購活動合法合規(guī)，從而在提高自身并購效益的同時，避免給社會和投資者造成損失。

（作者單位：中富通集團股份有限公司）