易普力成功“借殼”南嶺民爆實現(xiàn)雙贏福達(dá)合金、日播時尚重組暫時失意

王宗耀

全面注冊制的實施，讓企業(yè)IPO融資變得相對更加便利快捷，也使得早年間一度成為很多企業(yè)上市融資重要渠道之一的“借殼”變得不再吃香。2023年以來，只有很少一部分公司選用“借殼”重組達(dá)到上市融資目的，其中就有“南嶺民爆定增收購易普力95.54%股權(quán)”項目，中國交建分拆公規(guī)院、一公院、二公院100%股權(quán)借殼祁連山的項目等。此外，大連熱電定增收購康輝新材100%股權(quán)的項目正在積極推進(jìn)中，目前已獲得股東大會通過。

有成功“借殼”者，就有失意未獲準(zhǔn)者，比如福達(dá)合金定增收購三門峽鋁業(yè)100%股權(quán)、日播時尚定增收購錦源晟100%股權(quán)的交易，就在2023年四季度宣告失敗。此外，中毅達(dá)定增收購甕福集團(tuán)100%股權(quán)、山東華鵬定增收購赫邦化工100%股權(quán)的交易，也被證監(jiān)會暫停了審核。

易普力成功“借殼”實現(xiàn)雙贏

在收購易普力之前，南嶺民爆主要從事民爆器材、軍品的生產(chǎn)、研發(fā)與銷售及工程爆破服務(wù)等業(yè)務(wù)，產(chǎn)品與服務(wù)包括工業(yè)炸藥、工業(yè)雷管、工業(yè)導(dǎo)爆管及工業(yè)導(dǎo)爆索、軍用雷管等產(chǎn)品和一體化的民爆系統(tǒng)集成服務(wù)。其在2006年成功上市，在經(jīng)歷多年發(fā)展后，公司近年出現(xiàn)了收入增長乏力、業(yè)績表現(xiàn)不佳的情況，營業(yè)收入于2020年和2021年分別下滑了20.72%和3.53%，收入規(guī)模已不足20億元；歸母凈利潤在2020年至2022年也分別下滑了15.69%、3.24%和2.64%，金額也減少至不足5000萬元。

2021年12月，工信部在《民爆行業(yè)“十四五”規(guī)劃》中提出，民爆行業(yè)要推進(jìn)重組整合，支持行業(yè)龍頭骨干企業(yè)實施跨地區(qū)、跨所有制重組整合，支持民爆企業(yè)聯(lián)優(yōu)并強。對于龍頭骨干企業(yè)及完成實質(zhì)性重組整合、實施拆線撤點減證的企業(yè)給予政策支持，促進(jìn)市場要素向優(yōu)勢企業(yè)集中。

受此政策推動，南嶺民爆于2022年發(fā)布公告稱，擬通過發(fā)行股份的方式購買葛洲壩、攀鋼礦業(yè)及23名自然人合計持有的易普力6.69億股股份（約占易普力總股本的95.54%），本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價為53.77億元。

作為被收購方，易普力是目前國內(nèi)從事現(xiàn)場混裝炸藥生產(chǎn)和爆破施工“一體化”服務(wù)規(guī)模最大的專業(yè)化公司，至今已具備集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、運輸、爆破服務(wù)為一體的完整的民爆產(chǎn)業(yè)鏈。該公司擁有工業(yè)炸藥許可產(chǎn)能34.45萬噸，現(xiàn)場混裝炸藥所占比例約60%，工業(yè)炸藥許可產(chǎn)能規(guī)模行業(yè)排名第四，具有技術(shù)、品牌優(yōu)勢和高端資源運作及市場開發(fā)能力。

對于此次重組，南嶺民爆表示，為順應(yīng)行業(yè)集中度提升趨勢，重組整合打造民爆行業(yè)頭部上市公司。本次交易完成后，南嶺民爆管理的炸藥許可產(chǎn)能將達(dá)到近56萬噸，成為我國民爆行業(yè)頭部上市公司，占據(jù)行業(yè)發(fā)展引領(lǐng)地位。此外，上市公司可以利用易普力的民爆服務(wù)一體化優(yōu)勢和市場渠道優(yōu)勢打破公司發(fā)展瓶頸，全面激發(fā)公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級動能。

附表 南嶺民爆名稱變更情況

數(shù)據(jù)來源：易普力公告

2023年2月，本次資產(chǎn)重組發(fā)行的新增股份在深圳證券交易所上市，南嶺民爆的控股股東由湖南省南嶺化工集團(tuán)有限責(zé)任公司變更為中國葛洲壩集團(tuán)股份有限公司。2023年5月，南嶺民爆完成了名稱變更的相關(guān)工商變更登記工作，證券簡稱由“南嶺民爆”變更為“易普力”。

據(jù)易普力2023年三季報數(shù)據(jù)，前三個季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入62.85億元，同比增長47.85%；歸母凈利潤為4.74億元，是重組前（南嶺民爆）2022年度4770萬元利潤的近10倍。營收、凈利潤雙雙扭轉(zhuǎn)了重組前的下滑局面。就數(shù)據(jù)來看，此次借殼可謂是實現(xiàn)了“雙贏”結(jié)果。

就在同一年，中國交建分拆公規(guī)院、一公院、二公院100%股權(quán)，“借殼”祁連山上市的項目也成功完成。中國交建將所持中交公路規(guī)劃設(shè)計院有限公司、中交第一公路勘察設(shè)計研究院有限公司、中交第二公路勘察設(shè)計研究院有限公司，共計三家公路院100%股權(quán)，中國城鄉(xiāng)控股集團(tuán)有限公司將所持中國市政工程西南設(shè)計研究總院有限公司、中國市政工程東北設(shè)計研究總院有限公司、中交城市能源研究設(shè)計院有限公司，共計三家市政院100%股權(quán)，一并與中交設(shè)計（舊名“祁連山”）持有的甘肅祁連山水泥集團(tuán)有限公司100%股權(quán)進(jìn)行置換，差額部分由中交設(shè)計以發(fā)行股份的方式向中國交建和中國城鄉(xiāng)購買。

此次交易完成后，中國交建持有中交設(shè)計53.88%股份，成為其控股股東。通過本次交易將中國城鄉(xiāng)持有的三家市政院一并注入上市平臺，六家設(shè)計院的財務(wù)狀況和盈利能力均反映在中國交建的合并報表中。資料顯示，上市公司于2023年11月份完成工商登記變更，名稱由“祁連山”變更為“中交設(shè)計”。通過此次分拆上市，有利于提高中國交建的設(shè)計業(yè)務(wù)核心競爭力，同時，也有利于提升設(shè)計板塊的融資效率、資本實力和市場影響力，發(fā)揮上市平臺優(yōu)勢，加快實現(xiàn)做強做大。

三門峽鋁業(yè)“借殼”福達(dá)合金遭否決

福達(dá)合金的主要產(chǎn)品為電接觸材料，包括觸頭材料、復(fù)層觸頭及觸頭組件，能夠為客戶提供電接觸材料一體化解決方案。

根據(jù)福達(dá)合金此前發(fā)布的公告披露，公司擬通過發(fā)行股份的方式購買三門峽鋁業(yè)不低于75.7233%的股份，并將根據(jù)其意愿和談判情況，發(fā)行股份購買榆林新材料等13名股東持有的三門峽鋁業(yè)24.2767%的股權(quán)。福達(dá)合金將全部資產(chǎn)及負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與錦江集團(tuán)所持三門峽鋁業(yè)全部股份的等值部分進(jìn)行置換。

置出資產(chǎn)的交易作價為10.3億元，三門峽鋁業(yè)100%股權(quán)的交易作價為155.6億元，其中，錦江集團(tuán)所持的三門峽鋁業(yè)股權(quán)作價為48.77億元。針對錦江集團(tuán)所持資產(chǎn)的差額及三門峽鋁業(yè)其他股東所持的三門峽鋁業(yè)股權(quán)，由上市公司以發(fā)行股份的方式購買。本次交易完成后，上市公司將持有三門峽鋁業(yè)100%股權(quán)，上市公司的控股股東將變更為錦江集團(tuán)，實際控制人變更為鈄正剛。

對于此次重組，福達(dá)合金在重組草案中表示，近年來，傳統(tǒng)制造業(yè)面臨向技術(shù)密集型、高品牌溢價的制造模式轉(zhuǎn)型升級的壓力，受制于市場空間較小、品牌能力較弱等因素，公司原有業(yè)務(wù)增長較為乏力，2019年、2020年、2021年及2022年1-7月福達(dá)合金歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7317.88萬元、4420.38萬元、5709.25萬元和1268.23萬元，盈利能力出現(xiàn)下滑趨勢。另一方面，福達(dá)合金的資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)升高，已由2019年末43.99%上升至2021年末的59.89%?；谏鲜泄景l(fā)展前景不明朗、未來的盈利成長性不強，亟須尋找轉(zhuǎn)型發(fā)展的途徑，因此通過本次重組謀求轉(zhuǎn)換主營業(yè)務(wù)賽道，尋找新的增長空間。

然而，本次重組中的諸多問題引起了證監(jiān)會的關(guān)注，先后向福達(dá)合金下發(fā)了兩次審核意見反饋，僅在第二次意見反饋中，便涉及與業(yè)績毛利率增長合理性、真實性，關(guān)聯(lián)交易情況，售后購回交易的合理性和必要性，業(yè)績補償設(shè)置的合理性，關(guān)聯(lián)方重大依賴，公司治理規(guī)范性等相關(guān)的諸多問題。

其中，證監(jiān)會提出：開曼鋁業(yè)（三門峽）有限公司（以下簡稱三門峽鋁業(yè)或置入資產(chǎn)）2019年～2021年收入分別為248億元、199億元、220億元，合并口徑凈利潤分別為7.90億元、11.80億元、38.90億元；置入資產(chǎn)2021年凈利潤較2020年增長27億元，主要系氧化鋁價格上升和毛利率上升；2021年置入資產(chǎn)氧化鋁業(yè)務(wù)的毛利率為19.12%，明顯高于2020年（12.66%）和2019年（10.41%）。福達(dá)合金需要結(jié)合報告期氧化鋁價格，置入資產(chǎn)銷量、成本、期間費用等變化，以及行業(yè)可比公司情況等，補充披露置入資產(chǎn)2021年凈利潤（不含投資收益）和毛利率大幅上漲的原因、合理性，以及預(yù)測期置入資產(chǎn)盈利預(yù)測的可實現(xiàn)性。

此外，報告期內(nèi)，置入資產(chǎn)存在“將貨物銷售給外部單位后，外部單位又銷售回合并范圍”等售后購回交易。該等交易發(fā)生的主要原因包括：辦理進(jìn)口礦業(yè)務(wù)需要、曾在錦江集團(tuán)安排下進(jìn)行統(tǒng)一采購與銷售、曾在錦江集團(tuán)統(tǒng)一安排下開展貿(mào)易業(yè)務(wù)、融資需要等。對此，證監(jiān)會要求公司補充披露置入資產(chǎn)報告期售后購回交易的會計核算是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，并要求獨立財務(wù)顧問和會計師對上述售后購回交易的資金流水、商業(yè)合理性和必要性開展核查，并在核查基礎(chǔ)上進(jìn)一步說明置入資產(chǎn)是否存在閉環(huán)交易或無交易實質(zhì)的情況。

還值得一提的是，置入資產(chǎn)部分管理人員或職能部門人員曾由錦江集團(tuán)或其下屬企業(yè)員工兼任，同時置入資產(chǎn)曾與錦江集團(tuán)共同使用IT系統(tǒng)。證監(jiān)會要求其結(jié)合置入資產(chǎn)財務(wù)、人事、生產(chǎn)經(jīng)營審批程序，以及在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、IT系統(tǒng)等方面對錦江集團(tuán)的依賴情況等，補充披露置入資產(chǎn)是否獨立于其實際控制人及關(guān)聯(lián)方，公司治理是否規(guī)范。

2022年11月，證監(jiān)會對福達(dá)合金的此次重組進(jìn)行了審核，根據(jù)申請材料，證監(jiān)會并購重組委認(rèn)為福達(dá)合金未充分說明和披露本次交易有利于保持上市公司獨立性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

有意思的是，福達(dá)合金于2022年12月審議通過了《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，直到2023年12月才發(fā)布公告稱終止此次資產(chǎn)重組，這意味著，錦江集團(tuán)控股子公司三門峽鋁業(yè)“借殼”福達(dá)合金實現(xiàn)上市的計劃以失敗告終。

日播時尚主動終止重組

日播時尚是國內(nèi)知名的服裝品牌運營管理集團(tuán)，其近年面臨經(jīng)營狀況不佳局面。數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為8.23億元、10.25億元和9.52億元，同比增幅分別為-26.19%、24.58%和-7.05%；凈利潤分別為-8016.84萬元、8129.28萬元和1657.25萬元，同比增幅分別為-1536.45%、201.40%和-79.61%。

對此情況，日播時尚表示，近年來，受整體經(jīng)濟(jì)增速下行、服裝行業(yè)競爭加劇、原材料和人工成本上升等眾多因素的影響，公司原有主營業(yè)務(wù)增長較為乏力，盈利水平波動較大，未來的業(yè)務(wù)成長性和持續(xù)盈利能力不及預(yù)期。鑒于上述情況，為保護(hù)股東利益，實現(xiàn)公司的持續(xù)健康發(fā)展，上市公司決定進(jìn)行重組。

根據(jù)預(yù)案披露的內(nèi)容，日播時尚擬將其全部資產(chǎn)及負(fù)債與交易對方上海闊元持有的等值置入資產(chǎn)進(jìn)行置換，擬置入資產(chǎn)為錦源晟100%股權(quán)。上市公司擬以發(fā)行股份的方式向交易對方支付擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)交易價格的差額部分。

預(yù)案還披露，公司實際控制人王衛(wèi)東、控股股東日播控股與梁豐、上海闊元簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓完成后，梁豐將持有24.72%的公司股份，梁豐及其一致行動人將合計持有29.75%公司股份，轉(zhuǎn)讓價格約為10.89元人民幣/股，低于協(xié)議簽署前最后一個交易日收盤價11.09元，無控制權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價。同時，預(yù)案披露，本次發(fā)行股份價格為6.97元，約為協(xié)議簽署前最后一個交易日收盤價的 62.85%，發(fā)股價格較低。

另外，根據(jù)預(yù)案及公告披露，標(biāo)的公司目前收入和利潤主要來自于礦產(chǎn)資源開發(fā)和冶煉加工業(yè)務(wù)，2022年，其營業(yè)收入為30.44億元，較2021年同比增長59.87%，較2020年同比增長184.22%，歸母凈利潤為7574.71億元，較2021年同比下降64.49%，較2020年同比下降12.64%，營業(yè)收入與凈利潤成反方向變動，且同比變動幅度較大。2020年至2022年其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大幅減少，從3.16億元下降至-2.01億元。

標(biāo)的公司的上述情況引起上交所注意，在下發(fā)給日播時尚的問詢函中，要求其核實并補充披露營業(yè)收入規(guī)模大幅增長的情況下，凈利潤大幅下滑的原因及主要影響因素，與同行業(yè)可比公司是否存在顯著差異，標(biāo)的公司主要銷售客戶是否與標(biāo)的公司實際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系等，歸母凈利潤與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額差異較大的原因，標(biāo)的公司是否具有較強的持續(xù)盈利能力。

上市公告還披露，標(biāo)的公司在剛果（金）投資了4個銅鈷資源項目，并建設(shè)2座銅鈷濕法冶煉工廠，在印尼與當(dāng)?shù)丶t土鎳礦資源方合作投資了紅土鎳礦的火法和濕法冶煉產(chǎn)能，并由合作方提供紅土鎳礦資源保障。目前，標(biāo)的公司自有礦產(chǎn)資源開發(fā)尚處于前期階段，因此標(biāo)的公司目前金屬冶煉加工業(yè)務(wù)的原材料對外采購比例超過90%。

對此情況，上交所也要求其說明公司是否具備銅鈷礦開采、銅鈷鎳冶煉生產(chǎn)經(jīng)營的管理經(jīng)驗、充足的相關(guān)領(lǐng)域人員、技術(shù)，是否存在明顯管理壁壘，并說明可行性分析、市場前景和風(fēng)險因素。另外，公司在境外布局礦產(chǎn)資源和冶煉業(yè)務(wù)是否存在明顯的比較優(yōu)勢，是否存在較大的潛在風(fēng)險。

此外，預(yù)案還披露，標(biāo)的公司金屬礦產(chǎn)資源、部分冶煉加工資產(chǎn)等固定資產(chǎn)約80%分布在境外，收入約90%來自境外，若當(dāng)?shù)卣?、?jīng)濟(jì)、法律和社會環(huán)境等方面出現(xiàn)重大不利變化，將給標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來較大風(fēng)險。

2023年11月，日播時尚發(fā)布公告表示，由于標(biāo)的公司位于剛果（金）及印尼的金屬礦產(chǎn)資源開發(fā)和冶煉加工資產(chǎn)的盡調(diào)、審計和評估工作涉及較多的與項目合作方及當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)政府機(jī)構(gòu)的溝通協(xié)調(diào)，整體盡調(diào)核查工作量較大，復(fù)雜程度較高，暫時無法明確具體完成時間，公司預(yù)計不能在本次交易首次董事會決議公告后6個月內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知。本著對上市公司負(fù)責(zé)、對公眾市場負(fù)責(zé)原則，為維護(hù)公司中小股東的利益，公司與重組相關(guān)方審慎研究后，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。后續(xù)，待各方具備條件后，再行協(xié)商是否繼續(xù)推進(jìn)重組相關(guān)事宜。

（文中個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）