*ST廣田、*ST全筑重整程序執(zhí)行完畢或成房企供應(yīng)商脫困范本

秦佳麗

2023年12月底，*ST廣田、*ST全筑先后披露重整程序執(zhí)行完畢的公告，暫時避免破產(chǎn)命運。

近日*ST廣田、*ST全筑收到交易所撤銷因重整而被實施退市風險警示的通知。2023年底，兩家公司已獲法院裁定確認重整計劃執(zhí)行完畢并終結(jié)公司重整程序，其中，*ST廣田引入深圳市國資委旗下特區(qū)建工集團為第一大股東參與重整，*ST全筑引入具有國資背景的大有科技作為重整的產(chǎn)業(yè)投資人，并獲得相關(guān)注資。重整投資人不僅僅將投入資金，主要重整投資人還將依托其產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢和資源稟賦，與上市公司共同拓展新業(yè)務(wù)。

有觀點認為，重組計劃執(zhí)行完畢并終結(jié)重整程序，意味著企業(yè)開始恢復正常的經(jīng)營活動，財務(wù)狀況和償債能力得到了改善，暫時避免破產(chǎn)命運。

除了*ST廣田與*ST全筑，此前受房企壞賬牽連的上市公司達數(shù)十家，主要集中在建筑裝飾行業(yè)，若廣田集團重整成功，或能給市場提供脫困范本。

歷經(jīng)半年多重整程序，此前受房企客戶壞賬牽連的建筑裝飾企業(yè)*ST廣田、*ST全筑或?qū)[脫困局。2024年1月，由于獲得法院裁定確認公司重整計劃執(zhí)行完畢并終結(jié)公司重整程序，*ST廣田、*ST全筑先后公告稱，收到交易所撤銷其因重整而觸及的退市風險警示的通知。

2023年12月底，*ST廣田、*ST全筑先后披露重整程序執(zhí)行完畢的公告，公司方面表示，重整完成后將努力提高經(jīng)營水平并盡力恢復持續(xù)經(jīng)營能力。

早在2023年7月，*ST廣田公告表示經(jīng)法院裁定進入重整程序，直至同年11月廣田集團重整計劃獲深圳中院裁定批準并終止公司重整程序，廣田集團進入重整計劃執(zhí)行階段。彼時經(jīng)管理人審查，廣田集團確認待清償?shù)膫鶛?quán)金額共計123.96億元。

同為受恒大集團商業(yè)承兌匯票逾期影響的*ST全筑早在2023年5月發(fā)布關(guān)于法院受理預重整的公告，開啟預重整程序。公司于11月份公布的重整計劃顯示，截至2023年11月15日，管理人審查確認債權(quán)人申報的債權(quán)數(shù)額共計13.24億元（不含職工債權(quán)）。

重整方式上，實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，并將轉(zhuǎn)增股票作為重整資源用于清償債務(wù)及引進重整投資人，成為兩家企業(yè)脫困的主要手段。

據(jù)*ST廣田2023年12月14日發(fā)布的關(guān)于重整計劃資本公積轉(zhuǎn)增股本實施的公告，公司將以現(xiàn)有股本15.37億股為基數(shù)，按照每10股轉(zhuǎn)增14.4股的比例實施資本公積轉(zhuǎn)增股本，轉(zhuǎn)增22.14億股股票。

在22.14億股轉(zhuǎn)增股票中，8.98億股股票將用于向廣田集團普通債權(quán)人抵償債務(wù)，償債股票的價格為10.50元/股，由此可測算出公司以股抵債總金額約94.29億元。

剩余13.16億股股票將由重整投資人受讓并支付相應(yīng)對價，合計占重整后廣田集團總股本35.08%。其中，深圳市特區(qū)建工集團有限公司（以下簡稱“特區(qū)建工集團”）作為此次廣田集團重整的產(chǎn)業(yè)投資人，以1元/股受讓8.25億股，支付現(xiàn)金對價為8.25億元，占重整后廣田集團總股本比例為22%。此外，深圳高新投集團、深圳前?；A(chǔ)基金公司和中原信托有3家財務(wù)投資人均參與廣田集團此次重整投資，以1.2元/股價格共計受讓4.9億股。由此可測算支付現(xiàn)金對價約5.89億元。

由此，廣田集團該輪重整投資人共支付現(xiàn)金對價約14.14億元，疊加以股抵債的94.29億元，合計可清償債權(quán)108.43億元。這個金額可供負擔上百億元債權(quán)的廣田集團暫時紓困。

同樣實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本以開展重整計劃的還有*ST全筑，據(jù)其2023年12月20日披露的公告，公司此次重整以扣除庫存股后的6.68億股股本為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增約9.71919股的比例實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，轉(zhuǎn)增6.49億股股票。

上述轉(zhuǎn)增形成的6.49億股中，約8649萬股股票以6元/股的價格用于清償債權(quán)人，由此可測算全筑股份以股抵債總金額約5.19億元；其余5.626億轉(zhuǎn)增股票將由8位重整投資人通過支付現(xiàn)金的方式進行受讓，現(xiàn)金對價為7.1億元。

最終，全筑股份該輪重整投資人共支付現(xiàn)金對價約5.19億元，疊加以股抵債的7.1億元，合計12.29億元對價也可覆蓋公司大部分已確認債權(quán)。

值得一提的是，將應(yīng)收賬款放入信托計劃，也是兩家企業(yè)的重要償債手段。*ST全筑董秘辦向本刊表示，債權(quán)清償方面，不是全部使用現(xiàn)金或轉(zhuǎn)增股兌換，其公司該輪重組對普通債權(quán)人的債權(quán)額度在5.05萬元及以下可以全額現(xiàn)金清償；超出部分會按股票和信托的方式兌付。據(jù)介紹，全筑對重整所需償債資源設(shè)立了信托計劃：“公司會設(shè)立信托公司并設(shè)置信托產(chǎn)品，把一部分應(yīng)收賬款納入到其中，后續(xù)按照一定比例把信托受益權(quán)份額給予債權(quán)人?！?/p>

據(jù)*ST全筑2023年12月份披露的重整計劃草案，公司將實繳出資設(shè)立信托平臺公司，信托底層資產(chǎn)為納入信托計劃的全筑股份資產(chǎn)，主要包括應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款等。該等信托底層資產(chǎn)評估市場價值約2.3億元，可覆蓋以信托受益權(quán)份額清償?shù)钠胀▊鶛?quán)，信托計劃存續(xù)期限為5年。

*ST廣田也在2023年11月底披露的重整計劃中表示，非保留資產(chǎn)（不含貨幣資金）為信托計劃的底層資產(chǎn)，非保留資產(chǎn)的市場評估價值為56.33億元。

財經(jīng)作家、澳洲資深注冊會計師謝宗博對此向本刊表示，債轉(zhuǎn)股是重組的通常做法，但是設(shè)立信托計劃并不常見，特別是廣田集團設(shè)立的信托計劃，是深圳首例引入重整服務(wù)信托的案件：“設(shè)立信托計劃，主要是由于廣田集團一方面負債規(guī)模巨大，涉及人數(shù)眾多，如果進行破產(chǎn)清算，普通債權(quán)的受償率極低，債權(quán)人將會遭受重大的損失；另一方面，廣田集團仍有大量應(yīng)收賬款沒有追回，通過將應(yīng)收賬款放入信托計劃，可以有效實現(xiàn)低效資產(chǎn)的剝離。”

引入合適的產(chǎn)業(yè)投資人是企業(yè)重整執(zhí)行的關(guān)鍵，*ST廣田、*ST全筑兩家公司均引入國資作為關(guān)鍵股東“救火”。

其中，引進特區(qū)建工集團作為產(chǎn)業(yè)投資人的*ST廣田，公司控股股東及實際控制人將發(fā)生變更。據(jù)*ST廣田于2023年11月披露的與重整投資人簽署《重整投資協(xié)議》，特區(qū)建工集團以8.25億元對價有條件受讓廣田集團8.25億股轉(zhuǎn)增股票，占重整后廣田集團總股本比例為22%，為重整后廣田控股第一大股東。

據(jù)*ST廣田相關(guān)公告，特區(qū)建工集團是深圳市國有全資大型建工產(chǎn)業(yè)集團，系廣東首家5A級設(shè)施維修養(yǎng)護單位和深圳市國資系統(tǒng)惟一具有城市基礎(chǔ)設(shè)施全鏈條服務(wù)能力的企業(yè)，承擔了深圳全市超65%的道路、橋梁、隧道管養(yǎng)任務(wù)。2020年至2022年，特區(qū)建工集團的總資產(chǎn)分別為555.13億元、686.09億元、825.55億元，凈資產(chǎn)分別為121.84億元、143.29億元、165.75億元。

由*ST全筑引入作為重整產(chǎn)業(yè)投資人的大有科技，同樣具備國資背景。據(jù)*ST全筑于2023年11月披露的與重整投資人簽署重整投資協(xié)議的公告，大有科技作為全筑股份此次引進的產(chǎn)業(yè)投資人，以0.65元/股價格認購全筑1.05億股轉(zhuǎn)增股票，由此測算此次提供重整投資款6825萬元。

公告顯示，大有科技執(zhí)行事務(wù)合伙人為大有科融，后者控股股東為大有國聯(lián)控股有限公司?（以下簡稱“大有國聯(lián)”） 。往上追溯，大有國聯(lián)的控股股東為大有數(shù)字資源有限責任公司（以下簡稱“大有公司”） ，由中共中央黨校（國家行政學院）、華迪計算機集團有限公司等3家單位共同組建設(shè)立而來。股權(quán)穿透后，華迪計算機集團由國資委持股42.84%，這意味著*ST全筑即將引進國資。

因成立時間較短，大有科技暫無業(yè)務(wù)情況與財務(wù)數(shù)據(jù)。不過，此次引入國資，對*ST全筑來說意義重大。據(jù)*ST全筑于2023年12月披露的重整計劃之經(jīng)營方案，本次重整完成后，大有科技將成為上市公司的重要股東，通過與全筑股份實控人簽訂一致行動協(xié)議，從公司治理層面對全筑股份的長遠發(fā)展提供支持。本次重整的投資人不僅投入資金，主要重整投資人還將依托其產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢和資源稟賦，與上市公司共同拓展新業(yè)務(wù)，實現(xiàn)上市公司收入利潤的“外延式”增長。

實際上，對于引進的國資作為產(chǎn)業(yè)投資人的重整企業(yè)而言，后續(xù)的產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展以及有序經(jīng)營顯得更為重要。譬如，特區(qū)建工集團與廣田集團有較大業(yè)務(wù)協(xié)同空間，前者現(xiàn)有天健集團、建安集團、建設(shè)集團、產(chǎn)業(yè)空間發(fā)展公司等10家二級企業(yè)，承擔深圳全市國資建工資源整合及建工產(chǎn)業(yè)投資與經(jīng)營等平臺功能；而后者主營建筑裝飾設(shè)計與施工設(shè)計、綠色建材研發(fā)生產(chǎn)等。

根據(jù)*ST廣田披露的經(jīng)營方案，廣田集團將保留主營業(yè)務(wù)相關(guān)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將現(xiàn)有土建、工程、金融服務(wù)等業(yè)務(wù)剝離，強化大型建筑裝飾工程承接能力。與此同時，公司將以重整投資人主體，依托廣田集團業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，與天健集團、路橋集團、綜交市政院在建筑設(shè)計、建筑施工等領(lǐng)域形成優(yōu)勢疊加，采用設(shè)計施工總承包（EPC）模式積極承攬重大工程建設(shè)。

*ST廣田、*ST全筑均為恒大債主，歷經(jīng)半年重整程序背后，兩家企業(yè)的資金鏈緊張的重要原因在于恒大壞賬拖累。此前廣田、全筑的第一大客戶均為恒大，截至2021年末，兩家公司來自恒大的營收占比分別表現(xiàn)為38%、26%。其中，*ST廣田截至2021年末對恒大及其關(guān)聯(lián)公司的應(yīng)收款項總額合計102.16億元，相關(guān)應(yīng)收款項均按50%比例計提減值損失共計51.08億元，經(jīng)過幾輪應(yīng)收賬款壞賬計提，截至2023年中期，*ST廣田來自恒大的應(yīng)收賬款達72.21億元。

如今，囿于恒大債務(wù)危機*ST廣田、*ST全筑等來了自己的“救命稻草”，若后續(xù)營收“回血”，或能給市場提供脫困范本。本刊了解到，此前深滬兩市的“恒大概念股”超過50家，多集中為建筑裝飾企業(yè)。部分企業(yè)業(yè)績自2021年以來因恒大的債務(wù)危機而受到一定拖累，但同時也采取了積極的應(yīng)對措施。

譬如，在定制家居領(lǐng)域，好萊客曾公告披露其截至2021年底持有恒大集團應(yīng)收票據(jù)3.94億元。為避免更大損失，好萊客表示，目前已主動大幅減少與恒大集團的合作，目前少量業(yè)務(wù)往來已轉(zhuǎn)為以現(xiàn)貨結(jié)算方式為主。

建筑裝飾企業(yè)寶鷹股份更為積極，2021年至2022年間，寶鷹股份先后將其持有的約4.5億元恒大債權(quán)以同等價值轉(zhuǎn)讓給航城置地，另將賬面價值約23.86億元的恒大債權(quán)按11.93億元的估值增資珠海建贏，從而使其手頭上的恒大債權(quán)降至3.69億元。

從業(yè)績表現(xiàn)上看，昔日受恒大牽連的*ST全筑從2023年中期開始扭虧為盈。截至2023年三季度，*ST全筑的歸母凈利潤同比增長101%至0.08億元。公司表示凈利潤變動原因為公司戰(zhàn)略收縮，主動減少低毛利高風險業(yè)務(wù)，同時子公司破產(chǎn)清算不再納入合并范圍，減少虧損。

不過，盡管2024年1月收到交易所同意撤銷公司股票因重整而被實施退市風險警示的通知，*ST廣田、*ST全筑同時仍發(fā)布其繼續(xù)被實施退市風險警示及其他風險警示的公告。其中，全筑股份經(jīng)審計的2022年年度期末合并口徑的凈資產(chǎn)為負值，同時亞太會計師事務(wù)所對公司2022年度財務(wù)會計報告出具了無法表示意見的審計報告；廣田集團2022 年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)為負值，公司最近三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，兩家公司自2023年5月被實施“退市風險警示”疊加實施“其他風險警示”。

謝宗博對此表示，重整計劃完成并非意味著撤銷退市警示。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司股票被實施退市風險警示后，公司需同時滿足多項條件，方可在年度報告披露后5個交易日內(nèi)，向交易所申請撤銷對其股票實施的退市風險警示。從廣田集團的財務(wù)報表情況看，即使重整計劃執(zhí)行完畢，但其仍未解除退市風險：“因此廣田集團重整完成后，仍需努力提高經(jīng)營水平并盡力恢復持續(xù)經(jīng)營能力。方可向深交所申請撤銷相應(yīng)的退市風險警示?！?/p>

金訴律師事務(wù)所主任王玉臣就此向本刊表示，從企業(yè)自身角度來說，重組計劃執(zhí)行完畢并終結(jié)重整程序，意味著企業(yè)開始恢復正常的經(jīng)營活動，財務(wù)狀況和償債能力得到了改善，避免了破產(chǎn)清算的結(jié)果。同時，企業(yè)可以擺脫法院和管理人的監(jiān)管，重新獲得對自身經(jīng)營的完全控制權(quán)。

他對此補充道，“從債權(quán)人角度而言，重整的結(jié)束通常意味著他們獲得了相應(yīng)的債權(quán)兌換或者權(quán)益的轉(zhuǎn)換；從股東的角度，重整的結(jié)束可能意味著股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理模式的變化，比如引進了新的投資人，出現(xiàn)了新的股東。需要注意的是，重整結(jié)束并不意味著企業(yè)所有問題都已經(jīng)解決，企業(yè)仍需持續(xù)穩(wěn)定地改善經(jīng)營和財務(wù)狀況，確保長期的發(fā)展。但是起碼暫時擺脫了破產(chǎn)清算的命運?！?

（文中個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）

數(shù)據(jù)來源：企業(yè)公告、本刊統(tǒng)計