國有企業(yè)并購重組中的稅收籌劃

隨著國有企業(yè)并購重組向著精細化、縱深化方向發(fā)展，稅收也成為影響并購重組工作的關鍵因素，因此出現(xiàn)了許多針對國有企業(yè)并購重組的稅收籌劃行為。本文闡述國有企業(yè)并購重組中稅收籌劃的必要性，分析國有企業(yè)并購重組稅收籌劃的原則與風險，梳理國有企業(yè)并購重組稅收籌劃方法，最后提出完善國有企業(yè)并購重組稅收籌劃建議，以期為國有企業(yè)并購重組過程中節(jié)約成本，最大化實現(xiàn)并購目標。

國有企業(yè)作為國家經(jīng)濟命脈的重要組成部分，是中國特色社會主義的堅實后盾，是推動中國特色社會主義邁入新時代的中堅力量。過去幾十年，國有企業(yè)不斷與時俱進，順應新的經(jīng)濟形勢，如今，新時代國有企業(yè)如何做大、做優(yōu)、做強是當面需要重點思考的問題，為此，國有企業(yè)改革發(fā)展勢在必行。企業(yè)并購重組是企業(yè)戰(zhàn)略管理中的重要手段之一，如今，并購重組也成了國有企業(yè)改革發(fā)展的重頭戲。稅收籌劃作為企業(yè)并購重組過程中不可忽視的一環(huán)，扮演著至關重要的角色。其通過合理運用稅收法規(guī)，以最小化稅負為目標，有效提升了企業(yè)并購重組的效益，對于國有企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展起到了積極的推動作用。然而，在實踐中，由于我國的稅收法規(guī)依舊處于發(fā)展完善的階段，國有企業(yè)并購重組所面臨的外部環(huán)境也不斷發(fā)生變化，導致新的并購重組問題紛紛涌現(xiàn)，這必然會對企業(yè)的并購成本產(chǎn)生影響。鑒于此，從稅收角度出發(fā)對國有企業(yè)的并購重組活動進行分析和優(yōu)化是十分關鍵的，能夠有效降低并購重組成本、規(guī)避風險，高效發(fā)揮國有企業(yè)的并購重組優(yōu)勢。本文對國有企業(yè)并購重組中稅收籌劃進行深入研究，以期促進國有企業(yè)的健康發(fā)展。

國有企業(yè)并購重組中稅收籌劃的必要性

一是稅收籌劃是國有企業(yè)在并購重組過程中實現(xiàn)財務效益最大化的關鍵手段之一。通過科學合理地利用稅收政策和法規(guī)，企業(yè)能夠降低合并交易所產(chǎn)生的稅負，最大化資金的利用效率，提升企業(yè)整體經(jīng)濟效益。二是稅收籌劃在國有企業(yè)并購重組中扮演著優(yōu)化資源配置的重要角色。通過設計稅務結構，國有企業(yè)能夠在整合各項資源的同時，避免不必要的稅務損失，使得并購重組的整體效益得以最大化。三是稅收籌劃也是提升國有企業(yè)經(jīng)營靈活性的有力工具。通過準確把握稅務政策的動態(tài)變化，企業(yè)可以在并購重組的過程中靈活調整戰(zhàn)略，降低潛在的稅務風險，保障交易的順利進行。

國有企業(yè)并購重組稅收籌劃的原則與風險分析

國有企業(yè)并購重組稅收籌劃基本原則

1、合法性

合法性是稅收籌劃的首要原則，國有企業(yè)在籌劃過程中要樹立正確的觀念，必須遵守國家法律法規(guī)的規(guī)定，區(qū)分偷稅漏稅與稅收籌劃的本質不同，嚴格遵守企業(yè)所得稅法、印花稅法等稅法律法規(guī)的規(guī)定，不得以違法或不合規(guī)的方式進行稅務處理，并提前做好并購重組安排。

2、預見性

預見性指在稅收籌劃過程中，國有企業(yè)應當對未來可能發(fā)生的稅務情況有充分的預見能力。納稅相對于企業(yè)的企業(yè)經(jīng)濟活動具有一定的滯后性，因此稅收籌劃需要工作人員詳細掌握并購重組的完整流程。同時，還需要企業(yè)綜合考慮各種因素，如交易結構、資產(chǎn)評估、法律法規(guī)變動等，合理地估計并購重組后的稅務影響。通過提前做好充分的風險評估和規(guī)避措施，可以最大程度地避免不必要的稅務風險，保障交易的順利進行，真正做到“未雨綢繆，運籌帷幄”。

3、整體性

整體性強調了稅收籌劃要考慮整個企業(yè)并購重組過程，而非只是單個交易環(huán)節(jié)。這包括了在整個并購重組周期內，對企業(yè)資產(chǎn)負債結構、盈利能力、稅務狀況等全方位的分析和規(guī)劃。企業(yè)需要通過權衡各種稅種的增減變動狀況選擇最適宜的方案，需要同時考慮先極端稅負情況和重組完成后的企業(yè)相關稅收問題。另外，也需要考慮到不同交易環(huán)節(jié)之間的相互影響，確保整體籌劃方案的協(xié)調性和一致性。

并購的稅務籌劃風險分析

國有企業(yè)并購重組稅務籌劃應在總體目標下，從稅務角度對并購活動進行事先籌劃。適當?shù)亩愂栈I劃有利于充分享受稅收優(yōu)惠政策，降低企業(yè)并購成本，但與此同時也存在利用政策漏洞發(fā)生故意避稅行為，進而產(chǎn)生一定的稅收風險。通常，在國有企業(yè)并購重組中可能的稅收風險有：（1）稅收政策變更風險。國有企業(yè)結構內部結構復雜，并購重組周期長，在此期間，由于稅收優(yōu)惠政策的變更會直接影響并購結果；（2）歷史稅務問題的承繼風險。國有企業(yè)重組、合并時，由于各方的債權、債務等由合并方繼承，因此歷史稅務問題帶來的損失也由合并方承擔。此外，一旦被并購方存在涉稅違法行為，重組后會給并購方帶來巨大經(jīng)濟損失；（3）稅務籌劃經(jīng)驗不足引起的風險。策劃人員的業(yè)務能力、經(jīng)驗、籌劃水平等直接影響到重組稅負，因此，往往由于相關人員缺乏相關經(jīng)驗也容易忽視稅務風險。

國有企業(yè)并購重組稅收籌劃方法

選擇并購重組目標的籌劃

合理選擇目標企業(yè)是國有企業(yè)并購重組的第一步也是關鍵一步，因此，國有企業(yè)在進行并購重組工作前，應立足實際，合理選擇。通常情況下，在選擇目標企業(yè)時，主要考慮以下三點：

1、避免雙重征稅

并購涉及到的利益方主要有并購方、并購方股東、目標企業(yè)、目標企業(yè)股東。倘若并購方與目標企業(yè)發(fā)生交易，目標企業(yè)在收到款項后需要向國家繳納一部分收益，另外，另一方面目標企業(yè)將留存收益進行分配時，所有者取得的收入會繳納個人所得稅，由此以來，同一筆收入被征收了兩次稅。換一種方式，如果目標企業(yè)為集團子公司，可先將子公司剝離出來，再與其股東發(fā)生交易，這樣就能夠有效避免雙重征稅問題。

2、密切關注目標企業(yè)的上下游關系

合理并購與自身具有流通關系的企業(yè)能夠得到流轉稅的減免。增值稅視同銷售行為規(guī)定：將貨物從一家企業(yè)移送到另一家企業(yè)視同銷售行為，要按貨物實際價值繳納增值稅，但兩家企業(yè)處于同一縣（市）的除外。由此可知，假如 甲企業(yè)并購同一地區(qū)且具有流通關系的乙企業(yè)，則甲、乙 企業(yè)之間的貨物轉移便無購銷關系，而是企業(yè)內部間的轉移，由此可避免在該環(huán)節(jié)繳納增值稅。

3、稅收籌劃企業(yè)享有稅收優(yōu)惠

企業(yè)重組所得稅政策被調整之后，所得稅稅收好處顯現(xiàn)出來。通常，由于企業(yè)行業(yè)不同、經(jīng)營項目存在差異，因此在稅種、稅率、稅基等方面都會有所不同。例如，企業(yè)所得稅稅率為25%，小微企業(yè)僅需要按照20%稅率減半征收，實際稅率只有10%。因此，從稅收戰(zhàn)略角度來講，在符合并購條件下，應當選擇稅率降低的企業(yè)更佳。另外，由于不同地區(qū)稅收呈現(xiàn)一定的差異，在選擇目標企業(yè)時還應考慮該企業(yè)所在地區(qū)稅收特點，盡可能選擇抵觸稅收洼區(qū)的企業(yè)，以減小公司的整體稅負。

選擇并購重組支付方式的籌劃

在選擇支付方式時，公司需要考慮多項因素，包括目標公司的估值、現(xiàn)金流情況、股東意愿、市場條件和財務戰(zhàn)略，以確保選擇的支付方式在法律框架下是可行的，最大程度地減少稅務風險。通常情況下，并購重組的支付方式有股權支付、非股權支付和混合支付三種，具體為：

1、股權支付

指出股權支付是并購企業(yè)向目標企業(yè)以定向增發(fā)的方式，用受讓公司股票換取出讓公司股票的支付方式。股權支付方式的優(yōu)勢在于可以減輕現(xiàn)金流壓力，提供了更大的杠桿，使企業(yè)能夠利用自身的估值來支付并購成本。然而，股權支付可能會導致現(xiàn)有股東的股權稀釋，以及潛在的控制權變更，因此需要謹慎考慮，尤其是在目標企業(yè)的管理團隊是否愿意接受這種支付方式的情況下。

2、非股權支付

非股權支付通常包括現(xiàn)金支付或債務融資。這種方式可以保持企業(yè)的股權結構不變，但需要確保企業(yè)有足夠的現(xiàn)金流或債務承受能力來支付并購費用和服務債務。非股權支付的優(yōu)勢在于減少了股權稀釋的風險，并且可以更好地控制財務杠桿。然而，它可能會提高企業(yè)的財務負擔和債務水平，需要謹慎評估和規(guī)劃。

3、混合支付

混合支付方式結合了股權支付和非股權支付的優(yōu)勢，以平衡風險和回報。這種方式通常涉及一部分現(xiàn)金支付和一部分股權支付，以滿足雙方的利益。混合支付方式可以在降低現(xiàn)金流壓力的同時減少股權稀釋的程度，但需要精確計算和謹慎設計，以確保各方對交易都感到滿意。

選擇并購重組融資方式的籌劃

1、債務融資

債務融資是通過發(fā)行債券或貸款等形式，從外部獲取資金來進行并購重組。這種方式的優(yōu)勢在于可以保持企業(yè)所有權的相對穩(wěn)定，避免了股權分散帶來的管理層失控風險。此外，債務融資通常有利于降低所得稅支出，因為支付債務利息是可以抵扣的。同時，對于并購方來說，債務融資還可以利用資本杠桿效應，提高并購交易的收益率。然而，債務融資也伴隨著一定的風險。首先，負債水平的增加會增加企業(yè)的財務杠桿，使得償債能力對市場變化更為敏感，一旦經(jīng)營出現(xiàn)問題，可能會導致財務危機。其次，利息支出是固定成本，無論企業(yè)業(yè)績如何，都需要償還，這可能對企業(yè)的現(xiàn)金流造成一定壓力。

2、股權融資

向股東分配新股、增發(fā)新股、定向增發(fā)，以及發(fā)行優(yōu)先股都屬于股權融資。股權融資的優(yōu)勢在于靈活性高，可以根據(jù)實際情況來調整融資規(guī)模。然而，股權融資也伴隨著一定的缺點。首先，股權融資會導致原股東的股權稀釋，可能會引起原股東的不滿。其次，如果公司估值過低，可能會在融資時給投資者帶來不利條件。此外，股權融資也會帶來一定的信息披露和治理成本。

并購后整合階段的籌劃

第一，企業(yè)在整合過程中應當合理安排資產(chǎn)轉移和負債重組，以避免不必要的稅務負擔。通過利用稅收優(yōu)惠政策中的相關條款，如資產(chǎn)重估、資本公積金轉增股本等方式，可以有效降低企業(yè)整合過程中的資本利得稅和印花稅等稅負。

第二，企業(yè)需要綜合考慮各地稅收政策的不同，合理規(guī)劃整合后的業(yè)務布局，以最大程度地降低稅務風險。這可能涉及選址、分工、業(yè)務結構等方面的調整，以便充分利用各地的稅收優(yōu)惠政策，減少整合后企業(yè)的綜合稅負。例如，從稅收優(yōu)惠考慮，如果企業(yè)所在地區(qū)稅收優(yōu)惠稅率較低，便可以考慮將目標企業(yè)合并為企業(yè)的子公司。

第三，企業(yè)還應當合理利用企業(yè)所得稅的抵免和減免政策，以最大程度地降低整合后企業(yè)的所得稅負擔?？梢酝ㄟ^合理規(guī)劃利潤分配、利潤留存等方式，將稅收負擔降至最低水平。

國有企業(yè)并購重組稅收籌劃建議

一方面，圍繞發(fā)展戰(zhàn)略制定稅收謀劃方案。首先，清晰地界定國有企業(yè)的戰(zhàn)略定位和發(fā)展方向，以便在并購重組過程中合理布局資產(chǎn)，避免不必要的稅務壓力。其次，根據(jù)所處行業(yè)特點，選擇合適的交易結構，例如資產(chǎn)交易或股權交易，以最大化稅收優(yōu)惠。再者，合理選擇并購重組時機，避免在稅務政策調整期間進行交易，以減少不必要的稅務風險。

另一方面，構建稅務風險防控機制。首先，組建具有豐富經(jīng)驗的稅務專業(yè)團隊，包括稅務顧問、律師等，以保障并購重組過程中的稅務合規(guī)性。其次，在交易前階段，對目標企業(yè)的稅務情況進行全面、深入的盡職調查，識別可能存在的稅務風險，并提前采取相應措施加以解決。

國有企業(yè)在并購重組中的稅收籌劃是一個綜合性、復雜性的問題，稅收籌劃工作涉及稅收制度、財務會計等多項內容，因此需要企業(yè)具備高度的稅務意識與籌劃能力。通過充分利用稅收政策優(yōu)惠、合理處理資產(chǎn)評估與交易定價、優(yōu)化資產(chǎn)配置與債務結構，并保持稅務合規(guī)意識，國有企業(yè)將能夠在并購重組過程中取得顯著的稅收優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

（作者單位：銀川濱河新區(qū)投資發(fā)展（集團）有限公司）