中小企業(yè)資產(chǎn)并購風(fēng)險(xiǎn)與管控應(yīng)對措施

□ 武漢 朱丹丹

資產(chǎn)并購行為往往是機(jī)遇伴隨風(fēng)險(xiǎn)，如何抓住機(jī)遇、取得優(yōu)良資產(chǎn)？如何避免在并購行為中倉促做出投資決定，盲目出擊，需要中小企業(yè)在實(shí)踐中不斷摸索總結(jié)。

在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，企業(yè)為進(jìn)入新的行業(yè)賽道，或在本行業(yè)加強(qiáng)競爭力、搶占更多的市場份額，爭取利益最大化，往往會采取并購其他企業(yè)的做法來快速達(dá)成目的。而并購行為往往涉及多種業(yè)務(wù)模式，如單項(xiàng)資產(chǎn)收購、整體并購。而在多個(gè)模式下，又存在多種可供選擇的操作方法。因此，財(cái)務(wù)人員在事前應(yīng)做好財(cái)務(wù)盡調(diào)，提示各種模式下可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)及后果，以及避險(xiǎn)、減險(xiǎn)途徑，計(jì)算出各種可供選擇模式下的風(fēng)險(xiǎn)敞口，盡可能給企業(yè)決策提供可靠的財(cái)務(wù)建議。

中小規(guī)模企業(yè)在規(guī)模擴(kuò)張中，選擇的標(biāo)的物往往是規(guī)模相當(dāng)或更小規(guī)模的企業(yè)。這類企業(yè)在經(jīng)營中，普遍存在核算不夠規(guī)范、內(nèi)控制度缺失或執(zhí)行變形問題，已累計(jì)較大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)。本文淺談中小型企業(yè)在進(jìn)行并購活動(dòng)中的風(fēng)險(xiǎn)。

一、并購標(biāo)的選擇

企業(yè)的并購行為一定要符合企業(yè)的戰(zhàn)略，企業(yè)戰(zhàn)略是一個(gè)企業(yè)生存發(fā)展的指引，是兼顧全局性、長遠(yuǎn)性、指導(dǎo)性、應(yīng)變性、競爭性和風(fēng)險(xiǎn)性的計(jì)劃和策略。

企業(yè)實(shí)施符合發(fā)展戰(zhàn)略的并購行為能幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)多元化或一體化，突破行業(yè)壁壘或加強(qiáng)行業(yè)競爭力、鞏固行業(yè)地位?；蚴羌兇馐召彽凸乐灯髽I(yè)，以期在未來以較高估值出售，獲得可觀的投資收益。

根據(jù)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，并購行為的目的是多元化時(shí)，應(yīng)首先從被并購企業(yè)的行業(yè)發(fā)展性出發(fā)，被并購企業(yè)所在的行業(yè)能否可持續(xù)發(fā)展、是否受到法律法規(guī)的限制、是否是高競爭、行業(yè)被其他行業(yè)替代的可能性有多大？選擇一個(gè)可持續(xù)發(fā)展、未受到政策法規(guī)限制、競爭度可接受，并在中短期內(nèi)不會被取代的行業(yè)是并購行為發(fā)生的必要條件。

而根據(jù)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，并購行為的目的是一體化時(shí)，并購行業(yè)的選擇應(yīng)該在企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的上下游行業(yè)，或者同行業(yè)進(jìn)行選擇。

在確定被并購標(biāo)的所處的行業(yè)是符合企業(yè)戰(zhàn)略，且符合以上必要條件后，并購企業(yè)應(yīng)設(shè)置科學(xué)的篩選條件來選擇合適的并購標(biāo)的企業(yè)。

企業(yè)并購所選取的標(biāo)的企業(yè)必須能構(gòu)成并購企業(yè)價(jià)值增值的一環(huán)。或在未來能順利通過各級市場退出，以避免被并購資產(chǎn)成為冗余或負(fù)值資產(chǎn)。在選取被并購企業(yè)時(shí)，應(yīng)考慮被并購企業(yè)的盈利模式，資產(chǎn)狀況是否優(yōu)良，有無競爭力的核心技術(shù)，管理體系運(yùn)行情況，實(shí)控人以及高管的管理水平等。

在確定了意向并購標(biāo)的后，并購方應(yīng)展開盡職調(diào)查活動(dòng)，盡可能準(zhǔn)確地得到相關(guān)信息，對并購標(biāo)的的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)等各類風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評估，進(jìn)而為并購標(biāo)的的估值做好充分準(zhǔn)備。

例1：并購標(biāo)的企業(yè)甲公司為地區(qū)性乳業(yè)產(chǎn)銷企業(yè)，其奶源地為自有牧場，主要銷售市場為中東部四?。汉?、湖北、江西、安徽。甲公司奶源產(chǎn)量穩(wěn)定、生產(chǎn)工藝成熟，其擁有版權(quán)的一款獨(dú)特造型的產(chǎn)品包裝為全球首創(chuàng)，受到消費(fèi)者追捧。但銷售一直局限在四省，其他省份銷量極少，無法攤薄運(yùn)費(fèi)及儲存成本，造成除四省外市場全部虧損。

乙集團(tuán)公司為全國性快消品供銷集團(tuán)，擁有完善的銷售渠道。根據(jù)未來3年戰(zhàn)略規(guī)劃，乙集團(tuán)公司將以往在乳品品類實(shí)行的代理銷售模式調(diào)整為以產(chǎn)銷自有品牌為主，兼代理銷售其他細(xì)分類品牌的模式。

經(jīng)篩選，甲公司在并購標(biāo)的候選企業(yè)中擁有以下優(yōu)勢：①所屬行業(yè)符合乙公司未來三年戰(zhàn)略規(guī)劃；②主要原材料供應(yīng)可控；③生產(chǎn)工藝成熟，不需要進(jìn)行大規(guī)模改造；④擁有100%版權(quán)的包裝設(shè)計(jì)；⑤乙集團(tuán)公司現(xiàn)有的渠道能力和物流能力可彌補(bǔ)甲公司運(yùn)輸儲存短板，不需要額外進(jìn)行增容改造；⑥甲公司的奶源建設(shè)、產(chǎn)品生產(chǎn)模塊相對獨(dú)立，在布局全國市場時(shí)，可較快進(jìn)行復(fù)制。也因其獨(dú)立，在戰(zhàn)略調(diào)整，需要退出乳品市場時(shí)，易于分割出售。

經(jīng)雙方友好協(xié)商，乙集團(tuán)公司以對價(jià)4700萬取得甲公司60%股份，2年內(nèi)，增加奶源地17處，設(shè)立甲公司分公司4家，產(chǎn)品經(jīng)銷全國，成功進(jìn)入國內(nèi)奶制品業(yè)內(nèi)第一集團(tuán)行列。第三年，乙集團(tuán)公司收購剩余40%股份，甲公司成為乙集團(tuán)公司全資子公司。

二、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)指企業(yè)的現(xiàn)金流風(fēng)險(xiǎn)，在企業(yè)的運(yùn)營中，持續(xù)的現(xiàn)金流量是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營、持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。健康的現(xiàn)金流量能保證企業(yè)采購商品、構(gòu)建資產(chǎn)、開拓市場、招募人才、研究開發(fā)，讓企業(yè)在激烈的市場競爭中立穩(wěn)扎根、發(fā)展壯大。

在并購活動(dòng)中關(guān)注財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，即需要對并購標(biāo)的公司的資產(chǎn)負(fù)債率、負(fù)債狀況、資產(chǎn)的變現(xiàn)能力、各項(xiàng)資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)率、往來款項(xiàng)質(zhì)量、現(xiàn)金流量結(jié)構(gòu)等影響企業(yè)償債能力、運(yùn)營能力、盈利能力等的各類指標(biāo)進(jìn)行研究。

資產(chǎn)負(fù)債率的高低直觀體現(xiàn)了企業(yè)償還債務(wù)的能力大小，資產(chǎn)負(fù)債率應(yīng)該是多少才是安全的，這一點(diǎn)各個(gè)行業(yè)不一樣，每個(gè)行業(yè)在發(fā)展的各個(gè)階段也不一樣，不能一概而論。在現(xiàn)實(shí)活動(dòng)中，分析人員往往會在公開市場中篩選幾家同行業(yè)的優(yōu)良公司披露的同期資產(chǎn)負(fù)債率作為比較基準(zhǔn)，來判斷并購標(biāo)的公司的資產(chǎn)負(fù)債率水平是否安全，這是可行的方法。例如，在股市場中，生物制藥行業(yè)的平均資產(chǎn)負(fù)債率在30%以下，而銀行業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債水平超過90%，這顯示跨行業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)負(fù)債率的比較沒有意義。而同在生物制藥行業(yè)內(nèi)，2021年三季度的資產(chǎn)負(fù)債率，成大生物資產(chǎn)負(fù)債率是8%，南華生物的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到79%，這2家公司的資產(chǎn)負(fù)債水平都大幅度偏離行業(yè)平均值，如果這2家公司涉及到并購業(yè)務(wù)，資產(chǎn)負(fù)債水平將得到特別的關(guān)注。

資產(chǎn)負(fù)債率是企業(yè)整體償債能力的大指標(biāo)，同時(shí)，還有流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、產(chǎn)權(quán)比率、利息倍數(shù)等更加細(xì)化的短期長期償債能力指標(biāo)，其中流動(dòng)比率和速動(dòng)比率等屬于短期償債能力指標(biāo)，利息倍數(shù)、產(chǎn)權(quán)比例等屬于長期償債能力指標(biāo)。

在提取各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債的數(shù)據(jù)時(shí)，要注意剔除不符合要求的部分，如受限制的資產(chǎn)，還未在賬面數(shù)據(jù)中反映影響的價(jià)值大幅變動(dòng)的存貨，大幅度減值的投資，可能出現(xiàn)壞賬的應(yīng)收款等。特別需注意，并購標(biāo)的企業(yè)是否存在對外擔(dān)保的情況，是否存在有回購義務(wù)的經(jīng)營活動(dòng)，是否存在有對賭約定的經(jīng)營活動(dòng)，以及是否存在對未來現(xiàn)金流帶來影響的未決訴訟。

并購標(biāo)的公司的運(yùn)營能力主要從各項(xiàng)資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)率中反映出來，如應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等。反映并購標(biāo)的公司的盈利能力指標(biāo)有各項(xiàng)報(bào)酬率、收益率、費(fèi)效比等，如總資產(chǎn)報(bào)酬率、營業(yè)利潤率、資本收益率等。

特別應(yīng)注意并購標(biāo)的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性，各項(xiàng)數(shù)據(jù)應(yīng)在扎實(shí)的財(cái)務(wù)盡調(diào)基礎(chǔ)上進(jìn)行取數(shù)，對于往來賬目應(yīng)采取函證的方式予以驗(yàn)證，對于其與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)應(yīng)予以高度關(guān)注，以判斷關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)是否真實(shí)以及能否在并購后延續(xù)。

以上這些指標(biāo)為正向指標(biāo)，數(shù)值越高，說明企業(yè)資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)速度越快，帶來的效益更多，投入產(chǎn)出的效率更高，相應(yīng)的償債能力更強(qiáng)。但要注意，和資產(chǎn)負(fù)債率一樣，不同的行業(yè)，或同一個(gè)行業(yè)，處在不同發(fā)展階段的企業(yè)相應(yīng)的數(shù)值也不能一概而論，需要結(jié)合行業(yè)情況、企業(yè)發(fā)展階段來進(jìn)行綜合評價(jià)。

例2：甲公司對并購標(biāo)的公司乙公司進(jìn)行財(cái)務(wù)盡調(diào)時(shí)，發(fā)現(xiàn)乙公司以擁有的某上市公司股份為其關(guān)聯(lián)企業(yè)丙公司提供了金額500萬元的債務(wù)本利擔(dān)保，無反擔(dān)保措施，到期日為本年12月31日。需要特別注意的事項(xiàng)：①丙公司能否按期歸還本利情況不明；②目前乙公司持有的上市公司股票價(jià)格在乙公司持有成本附近波動(dòng)，并在明年年初有部分限售股解禁，股價(jià)預(yù)計(jì)會出現(xiàn)較大幅度下跌；③乙公司在明年的資金預(yù)算中包含出售上市公司股票資金，預(yù)算金額按股票平價(jià)售出計(jì)算。

基于以上情況，會計(jì)師在盡調(diào)報(bào)告中將乙公司資產(chǎn)金額剔除500萬元，調(diào)整相關(guān)指標(biāo)數(shù)值，并特別指出有超出500萬元損失的可能性。

三、市場風(fēng)險(xiǎn)

相對于主要來源是企業(yè)本身的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，市場風(fēng)險(xiǎn)受到外部因素影響比較大。例如能源供給的穩(wěn)定性、原材料市場價(jià)格變動(dòng)、同業(yè)競爭的程度、客戶供應(yīng)商的變動(dòng)、匯率變動(dòng)、利率變動(dòng)、財(cái)稅政策的變化，都能深刻影響企業(yè)發(fā)展。市場風(fēng)險(xiǎn)的評估相對于財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，量化困難，但造成的影響往往巨大。例如隨著技術(shù)的發(fā)展，膠卷市場大幅萎縮，幾近消失。煤炭供給影響電力行業(yè)發(fā)展，石油供給推動(dòng)新能源改革，新冠疫情使得大量餐飲企業(yè)閉門，新東方放棄主業(yè)，學(xué)而思放棄K12產(chǎn)品條線，這些都是難以抵擋的市場風(fēng)險(xiǎn)。

識別、分析和評價(jià)并購標(biāo)的企業(yè)的市場風(fēng)險(xiǎn)，需要從外部和內(nèi)部2個(gè)方面進(jìn)行。

從外部，要考慮國家經(jīng)濟(jì)形勢優(yōu)劣、行業(yè)的發(fā)展趨勢是否向好，有無政策遏制或者推進(jìn)。從內(nèi)部看，要看企業(yè)的預(yù)警系統(tǒng)。如果企業(yè)設(shè)置有風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警系統(tǒng)，可以多方面收集數(shù)據(jù)，根據(jù)科學(xué)的方法，定期進(jìn)行分析判斷，能及時(shí)發(fā)現(xiàn)經(jīng)營環(huán)境的變化，從而識別市場風(fēng)險(xiǎn)。而許多中小企業(yè)并沒有較完備的預(yù)警系統(tǒng)，在發(fā)現(xiàn)市場風(fēng)險(xiǎn)，及時(shí)進(jìn)行減險(xiǎn)避險(xiǎn)方面，往往慢人一步，從而在后續(xù)的競爭中處于不利的地位。

在識別出市場風(fēng)險(xiǎn)后，企業(yè)應(yīng)快速制定市場風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對方案，進(jìn)行避險(xiǎn)減險(xiǎn)，例如利用保險(xiǎn)和遠(yuǎn)期合同進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)、替代風(fēng)險(xiǎn)無法規(guī)避的產(chǎn)品條線、增加主要原材料的供應(yīng)商名單、對重要客戶的信用進(jìn)行高度關(guān)注。

在近年，我國中小企業(yè)也有許多面對市場風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，積極應(yīng)對、成功避險(xiǎn)的經(jīng)典案例。如依賴傳統(tǒng)經(jīng)銷模式進(jìn)行經(jīng)銷的農(nóng)產(chǎn)品大規(guī)模開辟電商條線，原來以門店經(jīng)營為主的美食集體進(jìn)駐團(tuán)購平臺。

并購標(biāo)的企業(yè)面臨的市場風(fēng)險(xiǎn)，是否可控、有沒有可能轉(zhuǎn)化風(fēng)險(xiǎn)為機(jī)遇，使用風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)、風(fēng)險(xiǎn)承受、風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、風(fēng)險(xiǎn)降低等應(yīng)對方法后，風(fēng)險(xiǎn)敞口有多大，是決定并購方案能否實(shí)施的重大影響因素。

例3：甲公司為一家生態(tài)觀光開發(fā)商，在國內(nèi)擁有4處高經(jīng)濟(jì)價(jià)值苗木種植園，面積總計(jì)2300畝。主要業(yè)務(wù)模式為基于政企合作的PPP項(xiàng)目的園林建設(shè)及維護(hù)分包業(yè)務(wù)（即政府和社會資本合作，共同建設(shè)公共基礎(chǔ)設(shè)施的一種項(xiàng)目運(yùn)作模式 ）。

在現(xiàn)時(shí)經(jīng)濟(jì)大背景下，PPP項(xiàng)目處于停頓狀態(tài)。甲公司的現(xiàn)金流難以維系，已開發(fā)的園林項(xiàng)目面臨無法維護(hù)的狀態(tài)。比對各種方案后，甲公司主動(dòng)向乙公司發(fā)出并購邀約。

乙公司是一家養(yǎng)老服務(wù)公司，旗下有社區(qū)養(yǎng)老模塊、醫(yī)療保健業(yè)務(wù)模塊、文旅業(yè)務(wù)模塊，其母公司為某保險(xiǎn)公司二級子公司。乙公司有計(jì)劃在未來3年進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，將重點(diǎn)放在醫(yī)養(yǎng)結(jié)合，旅居養(yǎng)老業(yè)務(wù)。

乙公司收到邀約后，對甲公司進(jìn)行了全面盡調(diào)。收集整理甲公司相關(guān)信息如下：①甲公司核心資產(chǎn)為4處，共計(jì)2300畝的苗木種植園。種植園均位于風(fēng)景優(yōu)美的景區(qū)附近，適當(dāng)規(guī)劃開發(fā)，可作為文旅業(yè)務(wù)的配套資源使用。②種植園苗木種類繁多，苗木狀況良好，可即時(shí)用于樓盤、園林項(xiàng)目。甲公司擁有成熟的苗木移植、養(yǎng)護(hù)技術(shù)及團(tuán)隊(duì)，如將資源配套進(jìn)乙公司的養(yǎng)老社區(qū)，可以較低成本解決養(yǎng)老社區(qū)室內(nèi)室外樹木花卉的種植養(yǎng)護(hù)問題。③甲公司處于低估值階段，并購意愿強(qiáng)烈，成本可控。

經(jīng)評估，乙公司接受并購邀約。并經(jīng)雙方友好協(xié)商，當(dāng)?shù)卣罅χС?，乙公司順利控股甲公司?/p>

甲公司及時(shí)調(diào)整運(yùn)營方向，結(jié)合自己的核心資產(chǎn)優(yōu)勢，主動(dòng)出擊，依托乙公司的業(yè)務(wù)背景，盤活了資產(chǎn)，找到了適宜發(fā)展的方向，加入國家大力扶植的產(chǎn)業(yè)鏈，成功的從高風(fēng)險(xiǎn)市場轉(zhuǎn)入了高速發(fā)展的市場。

四、運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)

運(yùn)營能力是企業(yè)綜合運(yùn)用各種資源來發(fā)展壯大的能力，運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)即企業(yè)是否能構(gòu)建良好的管理系統(tǒng)，能否順暢運(yùn)用資源的風(fēng)險(xiǎn)。識別運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)需要考慮企業(yè)的各類資源管理能力，包括：管理人員的管理能力，產(chǎn)品的研發(fā)、產(chǎn)品的定價(jià)機(jī)制、采購制度、銷售渠道開拓、內(nèi)部控制及其報(bào)告系統(tǒng)、信息流運(yùn)行系統(tǒng)、稅收籌劃等等。并購標(biāo)的企業(yè)的運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)識別主要采用的方式有：收集資質(zhì)證書、查閱制度文件、各維度分析數(shù)據(jù)、進(jìn)行飛行抽檢等。

例4：并購標(biāo)的企業(yè)甲公司是一家產(chǎn)銷一體的中型企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售各檔次山茶油，生產(chǎn)的原料山茶果有自種，也有采購。零售產(chǎn)品定價(jià)為市場同類商品的中上值，銷售體系以各級經(jīng)銷商為主。

在盡調(diào)中，并購方委托的會計(jì)師發(fā)現(xiàn)，山茶樹的種植成本高于相應(yīng)產(chǎn)量山茶果的市場價(jià)格，導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債表上生物性資產(chǎn)的賬面價(jià)值大于實(shí)際種植山茶樹的市場價(jià)值。

在2020年7月，由于倉庫人員操作失誤，將高檔油導(dǎo)入低檔油的儲存罐，導(dǎo)致約70噸高檔油全部按低檔油價(jià)格出售，經(jīng)濟(jì)損失300萬。

通過分析銷售數(shù)據(jù)，會計(jì)師發(fā)現(xiàn)，2019年開始，部分產(chǎn)品的銷售價(jià)格倒掛，以低于成本的價(jià)格發(fā)售給占其銷售額42%的經(jīng)銷商。

通過以上資料，會計(jì)師提出，甲公司存在以下經(jīng)營性風(fēng)險(xiǎn)：①雖然甲公司對于原材料的市場價(jià)格有重點(diǎn)關(guān)注，但在持續(xù)幾年原材料山茶果的市場價(jià)格低于自種成本的情況下，未及時(shí)調(diào)整策略，導(dǎo)致整體成本偏高，降低了市場競爭力；②甲公司倉儲管理不善，雖然有倉儲管理制度，但監(jiān)督力度和考核力度不夠，導(dǎo)致制度執(zhí)行變形，最終造成嚴(yán)重后果；③對于大經(jīng)銷商依賴度過高，在一定程度上受制于大經(jīng)銷商，應(yīng)及時(shí)調(diào)整營銷策略，健全相應(yīng)管控措施，開辟更多銷售渠道，以擺脫對大經(jīng)銷商的依賴。

五、并購方案執(zhí)行及稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

在確定并購行為符合企業(yè)的戰(zhàn)略，估值合理且并購標(biāo)的企業(yè)的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)可控，風(fēng)險(xiǎn)敞口在可負(fù)擔(dān)的范圍內(nèi)，企業(yè)就可以開始制作并購方案。在并購方案制定階段，需要特別注意有可能出現(xiàn)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

例5：甲公司與并購標(biāo)的企業(yè)乙公司約定，甲公司全額收購乙公司100%股份，并購合同簽署時(shí)存在的債權(quán)債務(wù)由乙公司原股東承擔(dān)。

乙公司簽署日存續(xù)的債權(quán)債務(wù)由原股東承擔(dān)這一部分，本質(zhì)上是乙公司將帳權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓給原股東。需要注意的是，債權(quán)轉(zhuǎn)讓的成立和債務(wù)轉(zhuǎn)讓的成立在效力的認(rèn)定上流程不同，所蘊(yùn)含的風(fēng)險(xiǎn)程度也不同。

債權(quán)轉(zhuǎn)讓“通知”債務(wù)人即可，而債務(wù)轉(zhuǎn)移則必須取得債權(quán)人的“同意”。債權(quán)人是否同意乙公司將債務(wù)轉(zhuǎn)讓給乙公司原股東個(gè)人，是乙公司成功債務(wù)轉(zhuǎn)讓的必要條件。如債權(quán)人不同意，則造成乙公司成功轉(zhuǎn)移債權(quán)，而債務(wù)償付義務(wù)仍然留存在乙公司的狀況。

例6：甲公司與并購標(biāo)的企業(yè)乙公司約定，甲公司按照對價(jià)1000萬一次性全額收購乙公司100%股份，乙公司員工全員由原股東重新安置。乙公司有效資產(chǎn)為使用期限40年的工業(yè)用地及地上廠房。

因乙公司的有效資產(chǎn)僅土地使用權(quán)及地上房產(chǎn)的所有權(quán)，且100%股權(quán)一次性轉(zhuǎn)讓。因此，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易應(yīng)穿透為土地使用權(quán)交易，原股東為交易受益方，應(yīng)繳納土地增值稅。

六、風(fēng)險(xiǎn)的管控

中小企業(yè)在并購過程中每個(gè)環(huán)節(jié)都有存在風(fēng)險(xiǎn)的可能，在這些繁多且復(fù)雜的風(fēng)險(xiǎn)中識別出可控風(fēng)險(xiǎn)和不可控風(fēng)險(xiǎn)，區(qū)分重要風(fēng)險(xiǎn)和次要風(fēng)險(xiǎn)，并制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管控措施是至關(guān)重要的。

識別風(fēng)險(xiǎn)的重要手段是盡職調(diào)查，企業(yè)應(yīng)盡可能聘用專業(yè)的機(jī)構(gòu)和人員進(jìn)行扎實(shí)的盡職調(diào)查行動(dòng)。

盡職調(diào)查應(yīng)對并購標(biāo)的的法律環(huán)境現(xiàn)實(shí)狀況進(jìn)行評估（例如環(huán)保問題、知識產(chǎn)權(quán)問題），對現(xiàn)有業(yè)務(wù)的合規(guī)性進(jìn)行判斷，有無潛在的訴訟糾紛、債務(wù)擔(dān)保、資產(chǎn)抵押等法律風(fēng)險(xiǎn)。對企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行梳理，如現(xiàn)金流實(shí)況、債務(wù)負(fù)擔(dān)、既往稅務(wù)處罰情況及現(xiàn)時(shí)是否存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等。同時(shí)對并購標(biāo)的公司的行業(yè)前景、發(fā)展空間、市場風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行摸排。

通過盡職調(diào)查識別出風(fēng)險(xiǎn)后，針對各個(gè)風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)應(yīng)制定相應(yīng)的措施進(jìn)行減險(xiǎn)避險(xiǎn)。對于法律風(fēng)險(xiǎn)不能采取回避或接受的態(tài)度來對待，應(yīng)采取改進(jìn)生產(chǎn)經(jīng)營條件、工序等直至達(dá)到法律要求，并購對價(jià)中應(yīng)考慮相應(yīng)增加的建設(shè)和維護(hù)成本。對于已披露和未披露的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、或有訴訟、或有勞務(wù)糾紛、抵押擔(dān)保質(zhì)押等財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，一般采用原股東或管理層承諾擔(dān)保的方式來進(jìn)行規(guī)避，通過設(shè)置合理的并購對價(jià)支付條件和期限來盡可能地減少或有損失。通過盡職調(diào)查，企業(yè)應(yīng)客觀看待并購標(biāo)的公司的產(chǎn)品競爭力、市場前景，審慎預(yù)計(jì)未來價(jià)值，減少對價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，并可以考慮采用對賭條款來發(fā)揮激勵(lì)作用和減險(xiǎn)作用。

在中小企業(yè)的并購中，依托扎實(shí)的盡職調(diào)查，對并購標(biāo)的價(jià)值進(jìn)行合理的評估、進(jìn)行審慎的未來價(jià)值期待、采用合適的并購方式、設(shè)置合適的并購對價(jià)支付條件、簽署必要的承諾文件，這些都是有效的風(fēng)險(xiǎn)管控措施。