疫情時代信用證交單模式探討

文/潘華鍵 李文鸝 王麗媛 編輯/韓英彤

自新冠疫情發(fā)生以來，多國政府根據(jù)疫情的嚴重程度多次發(fā)布封國、封城、封樓等措施，導(dǎo)致信用證項下紙質(zhì)單據(jù)因郵路不通而無法寄送，引發(fā)受益人無法正常交單和收匯以及申請人無法正常提貨等一系列問題，對信用證業(yè)務(wù)的平穩(wěn)運營造成了不利影響。針對紙質(zhì)單據(jù)寄送不暢的問題，銀行主要有以下兩種應(yīng)對思路：一是改變所提交單據(jù)的形式，將提交紙質(zhì)單據(jù)轉(zhuǎn)變?yōu)樘峤浑娮踊瘑螕?jù)，例如，進行電子交單、電子郵件或傳真交單；二是在不改變紙質(zhì)交單的情況下，通過改變郵遞紙質(zhì)單據(jù)的起點或終點的方式，以繞開郵路不通的地區(qū)。本文將分別對電子交單、電子郵件或傳真交單、異地交單這三類替代交單模式進行探討和分析。

電子交單

電子交單是指受益人將電子提單和其他單據(jù)的電子記錄通過信用證指定的交單系統(tǒng)提交給交單行，交單行再將電子記錄提交給開證行審單和承付。開證行在承付后，向申請人釋放全套電子單據(jù)以便申請人提貨的一種模式。

適用場景

在電子交單模式下，有以下兩類交單平臺可供選擇：一種是依托于登記中心技術(shù)的傳統(tǒng)電子交單平臺。此類平臺通過建立一個在國際上具有權(quán)威性的登記中心來登記電子提單的簽發(fā)、轉(zhuǎn)讓、注銷情況。此類平臺起步較早，運作相對成熟，也是目前信用證項下電子交單主要使用的平臺類型。Bolero、essDOCS、Tradecard、CCEWeb均屬于此類平臺。另一種是依托于區(qū)塊鏈技術(shù)的區(qū)塊鏈平臺。此類平臺使用全網(wǎng)分布儲存技術(shù)來記錄電子提單的相關(guān)信息，在防止單據(jù)信息被篡改或丟失方面更具優(yōu)勢，且無需建立一個貿(mào)易各方均認可的登記中心以支持運作，是新興的電子交單平臺類型。Wave（以色列）、中遠區(qū)塊鏈平臺、Contour區(qū)塊鏈平臺均屬于此類平臺。

優(yōu)點

對客戶而言，電子交單提高了單據(jù)流轉(zhuǎn)速度，使受益人的收款時間和申請人的提貨時間得以提前，降低了單據(jù)偽造、丟失的風(fēng)險，并節(jié)約了制作、遞交、接收紙質(zhì)單據(jù)的人力成本及郵寄單據(jù)的郵遞成本。對銀行而言，電子交單減少了與客戶、郵政公司交互紙質(zhì)單據(jù)的環(huán)節(jié)，節(jié)省了人力成本，有助于推進智能審單等新技術(shù)，降低了單據(jù)偽造、丟失的風(fēng)險，并因貿(mào)易信息更具透明性有利于銀行對貿(mào)易背景的審查。

風(fēng)險提示

一是電子單據(jù)相關(guān)法律并未完善。提單是信用證交易中最重要的單據(jù)之一，但是目前法律對電子提單的規(guī)定仍相對空白。在國際上，《海牙規(guī)則》《海牙—維斯比規(guī)則》《漢堡規(guī)則》三大提單公約均未對電子提單做出規(guī)定。國際商會在2018年對十個主要國家關(guān)于電子提單法律地位的調(diào)查中亦發(fā)現(xiàn)只有美國建立了與電子提單相關(guān)的法律。在我國，雖然《中華人民共和國合同法》對電子單證的效力進行了認可，《中華人民共和國電子簽名法》對電子簽名的行為和效用進行了規(guī)范，《中華人民共和國海商法》對傳統(tǒng)提單進行了約定，但這些法律均沒有對電子提單進行專門的規(guī)定。

二是電子交單適用的國際慣例并未成熟。eUCP相較于UCP而言誕生時間較晚且使用頻率相對較低，不及UCP成熟和完善，也較少有國際商會官方意見和各國法院判例作為業(yè)務(wù)參考，在業(yè)務(wù)辦理過程中存在一定潛在風(fēng)險。

三是電子交單的適用范圍較窄。傳統(tǒng)電子交單平臺仍是目前主要使用的電子交單平臺類型，在此類平臺下，申請人、受益人、開證行等信用證相關(guān)方均需與電子交單服務(wù)提供商簽署協(xié)議，并在成為其會員后方能使用電子交單服務(wù)，具有較高的準入門檻。此外，提單只能在會員之間進行轉(zhuǎn)讓，提單的流轉(zhuǎn)性受限。

電子郵件或傳真交單

電子郵件或傳真交單是指受益人委托指定行通過電子郵件或傳真的方式向開證行提交單據(jù)，開證行憑相符的單據(jù)掃描件或傳真件予以付款的一種模式。

適用場景

為解決指定行與開證行之間郵路不通的問題，受益人向指定行提交正本紙質(zhì)單據(jù)，指定行通過電子郵件或傳真的方式向開證行傳輸單據(jù)掃描件。紙質(zhì)單據(jù)由指定行保管，待郵路恢復(fù)正常后，指定行將正本紙質(zhì)單據(jù)郵寄開證行或者將紙質(zhì)單據(jù)退回受益人，待郵路恢復(fù)正常后，受益人將正本紙質(zhì)單據(jù)郵寄給申請人。

為解決受益人與指定行或開證行之間郵路不通的問題，受益人通過電子郵件或傳真的方式向指定行或開證行傳輸單據(jù)掃描件，待郵路恢復(fù)正常后，受益人再將正本紙質(zhì)單據(jù)郵寄給申請人。

優(yōu)點

適用范圍廣。在紙質(zhì)交單模式下，需確保郵路暢通。在電子交單模式下，企業(yè)需為電子交單平臺的會員。選擇電子郵件或傳真交單模式則無以上限制，適用范圍更廣。

費用低廉。企業(yè)既無需繳納電子交單平臺會員費，亦無需支付郵寄紙質(zhì)單據(jù)的郵遞費，是費用最低廉的交單模式。

風(fēng)險提示

貨權(quán)轉(zhuǎn)移時間點與開證行承兌或付款時間點不同的風(fēng)險。不同于電子交單及紙質(zhì)交單能實現(xiàn)正本提單的傳輸，電子郵件或傳真交單一般僅能傳輸副本提單。由于副本提單不是物權(quán)憑證，開證行承兌或付款并向申請人放單的動作并不代表貨權(quán)從受益人處轉(zhuǎn)移到申請人處。根據(jù)貿(mào)易情況的不同，貨權(quán)的轉(zhuǎn)移會發(fā)生在開證行承兌或付款之前或之后，并可能造成申請人或受益人錢貨兩空的情況發(fā)生。

交單系統(tǒng)安全性不足的風(fēng)險。電子郵件或傳真交單的交單系統(tǒng)在安全性及保密性方面均不如電子交單系統(tǒng)完善，更易出現(xiàn)交單人身份被冒用、單據(jù)在傳送過程中丟失或損壞、系統(tǒng)遭到黑客攻擊、交易秘密信息被泄露等問題。

單據(jù)偽造或重復(fù)交單的風(fēng)險。電子郵件或傳真交單所提交的一般僅為副本單據(jù)，副本單據(jù)較正本單據(jù)更易偽造，也更易實施重復(fù)交單，增大了受益人欺詐的風(fēng)險。

異地交單

異地交單是指受疫情影響，受益人無法提交單據(jù)給指定行，或者指定行收到單據(jù)后，無法將單據(jù)提交給開證行，且申請人需要正本紙質(zhì)單據(jù)提貨。在此情況下，通過改變郵寄單據(jù)的路徑，可改變交單起點或終點，以實現(xiàn)順利交單的一種模式。

適用場景

異地交單適用于受益人所在地因疫情原因被封鎖，單據(jù)無法遞交至指定行，受益人在其他地區(qū)有分公司能夠代為制單，指定行在其他地區(qū)有分支機構(gòu)可以處理單據(jù)，且兩者之間有業(yè)務(wù)往來的場景。此時，改變交單的起點，通過受益人在其他地區(qū)的分公司向指定行在其他地區(qū)的分支機構(gòu)交單，由指定行在其他地區(qū)的分支機構(gòu)協(xié)助完成單據(jù)的審核、寄送流程。

異地交單也適用于信用證規(guī)定的開證行收單地點因疫情等原因被封鎖，單據(jù)無法寄至該地點，但開證行的其他分支機構(gòu)可以跨機構(gòu)服務(wù)異地客戶并接收單據(jù)的場景。此時，改變交單的終點，向開證行其他分支機構(gòu)寄單，開證行其他分支機構(gòu)收到單據(jù)并完成單據(jù)審核、承兌、付款等流程后，將單據(jù)寄給申請人。

優(yōu)點和風(fēng)險提示

異地交單可實現(xiàn)正本紙質(zhì)單據(jù)的遞交，滿足申請人需憑正本紙質(zhì)單據(jù)提貨、報關(guān)的要求。但若銀行內(nèi)部缺乏成熟的異地交單流程和制度，則易出現(xiàn)銀行內(nèi)部權(quán)責(zé)不明確、銜接不順暢的問題。

目前，紙質(zhì)交單仍是信用證主流的交單方式。在此方式下，大量單據(jù)通過快遞、郵政系統(tǒng)進行跨國、跨地區(qū)運輸。信用證業(yè)務(wù)的平穩(wěn)運營非常依賴于各國快遞、郵政系統(tǒng)的正常運作。一旦快遞、郵政系統(tǒng)運作不暢，將嚴重影響到信用證業(yè)務(wù)的平穩(wěn)運營。諸如，快遞、郵政公司的操作失誤，自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、疫情、郵政行業(yè)罷工等不可抗力事件，郵政運輸工具的交通事故，政府對郵件的加強管控等均可能影響到信用證項下紙質(zhì)單據(jù)的順利寄送，導(dǎo)致信用證業(yè)務(wù)存在一定的脆弱性。

現(xiàn)階段，信用證單據(jù)向電子化轉(zhuǎn)變已是不可逆轉(zhuǎn)的時代潮流，信用證各相關(guān)方應(yīng)對此做好準備。此次新冠疫情也使銀行充分認識到傳統(tǒng)紙質(zhì)交單方式存在缺點，并迫使銀行去探索、使用各種新型的交單方式。在短期內(nèi)，銀行可考慮建立一套成熟、靈活的交單模式選擇方案，實現(xiàn)在不同貿(mào)易情況下快速、準確地選擇最合適的交單方式以應(yīng)對郵路不通的問題。在長期內(nèi)，可進一步思考如何推進紙質(zhì)單據(jù)向電子化轉(zhuǎn)變的進程，從根本上改善信用證在面對疫情等突發(fā)事件時的脆弱性。