信貸層層把關(guān)，防線如何失守？

司寶利

案例背景

本案例是某國有銀行一家分行（以下稱“S分行”）因忽視借款人重大風(fēng)險(xiǎn)、多個(gè)環(huán)節(jié)出現(xiàn)違規(guī)而被問責(zé)的典型案例。借款人L礦業(yè)有限公司（以下簡稱“L礦業(yè)公司”）是一家民營企業(yè)，2012—2013年與S分行簽訂兩個(gè)項(xiàng)目借款合同。因借款人道德風(fēng)險(xiǎn)突出、鐵礦石價(jià)格下跌等原因，項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)逐漸暴露。2014年四季度，兩項(xiàng)目相繼發(fā)生逾期，并轉(zhuǎn)為不良。

2021年3月，審計(jì)部收到總行法規(guī)部對(duì)L礦業(yè)公司項(xiàng)目審計(jì)專項(xiàng)調(diào)查的通知，要求盡快啟動(dòng)審計(jì)專項(xiàng)調(diào)查工作。一個(gè)9年前的雙異地外匯不良項(xiàng)目，如何通過大量檔案材料找到關(guān)鍵違規(guī)事實(shí)和相關(guān)證據(jù)？如何從該項(xiàng)目違規(guī)事實(shí)中吸取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，有效改進(jìn)管理？該項(xiàng)目為何形成不良，有哪些內(nèi)外部原因？帶著這些疑問，審計(jì)人員開始審計(jì)專項(xiàng)調(diào)查工作。

審計(jì)過程

（一）審前調(diào)查，鎖定疑點(diǎn)

開展項(xiàng)目審計(jì)時(shí)，正值新冠疫情肆虐，審計(jì)人員只能通過非現(xiàn)場手段，調(diào)取借款人及項(xiàng)目相關(guān)資料。審計(jì)人員認(rèn)真研究學(xué)習(xí)鐵礦石行業(yè)相關(guān)知識(shí)，加強(qiáng)對(duì)借款人及項(xiàng)目背景的理解，通過天眼查、輿情搜索等方式，重點(diǎn)收集借款人實(shí)際控制人的背景和簡歷，該項(xiàng)目地理位置、政策環(huán)境、市場環(huán)境、行業(yè)背景等信息，分析項(xiàng)目運(yùn)行機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)演變過程。

1.項(xiàng)目基本情況。

借款人為L礦業(yè)公司，民營企業(yè)，2008年成立，注冊地為開曼群島，主營業(yè)務(wù)為M國鐵礦生產(chǎn)和經(jīng)營。L礦業(yè)公司控股股東和實(shí)際控制人為自然人王某，持股占比66.4%，第二大股東為M國公民D某，持股占比17.7%。

借款人在S分行共有3個(gè)項(xiàng)目，分別是融資再安排項(xiàng)目、境外選礦廠和配套機(jī)務(wù)整備所項(xiàng)目（以下簡稱“境外選礦廠項(xiàng)目”）以及境內(nèi)礦山鐵路機(jī)車車輛維修基地項(xiàng)目（以下簡稱“境內(nèi)維修基地項(xiàng)目”）。擔(dān)保方式包括M國某礦山采礦權(quán)抵押、借款人關(guān)聯(lián)公司股權(quán)質(zhì)押、賬戶質(zhì)押、借款人實(shí)際控制人連帶責(zé)任保證擔(dān)保、中信保保險(xiǎn)等。其中融資再安排項(xiàng)目未簽合同，境外選礦廠項(xiàng)目和境內(nèi)維修基地項(xiàng)目發(fā)放并形成不良。

2012年10月和2013年3月，S分行與借款人、擔(dān)保人分別簽訂境外選礦廠項(xiàng)目和境內(nèi)維修基地項(xiàng)目的借款合同和擔(dān)保合同。2012年10月至2013年12月，兩項(xiàng)目累計(jì)發(fā)放1.73億美元，并全額支付。

2.借款人實(shí)際控制人及融資情況。

（1）實(shí)際控制人情況。

L礦業(yè)公司實(shí)際控制人是王某，曾為公務(wù)員，后下海經(jīng)商，先后投資創(chuàng)立某市野生動(dòng)物園等一系列公司。2002年起，王某開始投資M國鐵礦。自2006年5月以來，王某一直出任L礦業(yè)公司董事會(huì)主席，該公司所持有的也正是M國鐵礦石資源。王某在M國的合作伙伴（第二大股東）D某，曾官至W市警長，與M國政府高層交往密切，為公司M方事務(wù)協(xié)調(diào)人。

M國鐵礦資源豐富，其鐵礦石主要銷往中國。銷售路徑為：鐵礦石先運(yùn)到M國W市，再到中國E市入關(guān)，銷往中國華北地區(qū)，下游客戶主要是首鋼和包鋼等大型鋼企。

（2）借款人融資情況。

2008年，L礦業(yè)公司計(jì)劃在中國香港上市，但隨后的金融危機(jī)使這一計(jì)劃被迫推遲。王某于2008年向某國際基金發(fā)行3億美元三年期可轉(zhuǎn)債，年息36%，用于L礦業(yè)公司業(yè)務(wù)開發(fā)和資本支出。2009年9月29日，L礦業(yè)公司又向Z投資公司發(fā)行7億美元可轉(zhuǎn)債，年息25%，到期日為2012年10月23日。

2009年，L礦業(yè)公司重啟中國香港上市工作，計(jì)劃募集10億美元。由于上市并不順利，L礦業(yè)公司及投資者都急于引入其他投資人。2010年10月，S分行對(duì)該項(xiàng)目開展盡職調(diào)查，并于2011年2月完成入庫審批。

3.項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)演變過程。

2012年10月23日，L礦業(yè)公司對(duì)第三方發(fā)行的多個(gè)可轉(zhuǎn)債逾期。此時(shí)，S分行已完成三個(gè)項(xiàng)目授信評(píng)審，境外選礦廠項(xiàng)目也已完成合同簽訂，累計(jì)發(fā)放1.06億美元，并全額支付。

2012年，公司重組債權(quán)股權(quán)置換方案未落實(shí)，另一家銀行承諾的置換貸款一直未發(fā)放。

2013年3月，借款人在2個(gè)項(xiàng)目首筆貸款提款前均未如實(shí)陳述其對(duì)國際基金、Z投資公司可轉(zhuǎn)債已違約的事實(shí)，未按照股權(quán)質(zhì)押合同約定在某國有銀行收入監(jiān)管賬戶中存入足額銷售收入，且在境外選礦廠生產(chǎn)經(jīng)營正常的情況下拒不還款。2014年四季度，2個(gè)項(xiàng)目相繼發(fā)生逾期，并轉(zhuǎn)為不良。

2016年，S分行開展包括清盤和仲裁在內(nèi)的依法收貸工作。2019年11月，接管人開立接管賬戶，推進(jìn)質(zhì)押賬戶資產(chǎn)接管工作。2020年5月，開曼群島法院頒布借款人解散令，命令借款人立即解散。目前該項(xiàng)目仍在化解過程中。

4.編制審計(jì)方案，確定審計(jì)重點(diǎn)。

審計(jì)人員在審前調(diào)查基礎(chǔ)上，鎖定審計(jì)疑點(diǎn)，編制審計(jì)方案，確定審計(jì)重點(diǎn)、人員分工、審計(jì)方法、時(shí)間安排等，為下一步審計(jì)實(shí)施做好充分準(zhǔn)備。

（二）抽絲剝繭，原形畢露

審計(jì)過程中，調(diào)查取證異常艱難：一是該兩項(xiàng)目為雙異地項(xiàng)目，借款人在中國香港，項(xiàng)目分別在M國和鄰近M國的E市，受疫情影響，無法去境內(nèi)外調(diào)查取證；二是檔案資料極為有限，時(shí)隔數(shù)年，借款人、項(xiàng)目資料獲取難度非常大；三是借款人及項(xiàng)目相關(guān)人員大部分已離職或失聯(lián)，能聯(lián)系到的人員配合度非常低。

調(diào)查人員克服重重困難，通過非現(xiàn)場調(diào)查、檔案調(diào)查、訪談?wù){(diào)查、外部調(diào)查、咨詢行業(yè)專家等方式，從S分行、互聯(lián)網(wǎng)、相關(guān)政府部門和企業(yè)等獲取第一手資料，通過對(duì)內(nèi)外部相關(guān)制度進(jìn)行細(xì)密分析研究，結(jié)合借款人背景特征、項(xiàng)目所處行業(yè)、市場環(huán)境特征，對(duì)審前調(diào)查收集的各種渠道證據(jù)進(jìn)行交叉驗(yàn)證，最終確認(rèn)部分業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)審計(jì)疑點(diǎn)，審前研究、分析在后續(xù)審計(jì)過程中起到厘清思路、聚焦重點(diǎn)的作用。

1.盡職調(diào)查環(huán)節(jié)。

審前確定的疑點(diǎn)：在本案例中，借款人、項(xiàng)目所在地均在境外，現(xiàn)場盡職調(diào)查是否充分，是否到上下游客戶核實(shí)企業(yè)實(shí)際生產(chǎn)能力和銷售情況（按制度規(guī)定，現(xiàn)場調(diào)查是盡職調(diào)查的核心和必備環(huán)節(jié)，盡職調(diào)查小組要與相關(guān)單位進(jìn)行接觸、溝通，獲得授信評(píng)審的第一手資料，重點(diǎn)與客戶及其重要關(guān)聯(lián)方、上下游客戶等進(jìn)行必要的溝通）。

審計(jì)驗(yàn)證情況：該項(xiàng)目盡職調(diào)查小組僅訪問企業(yè)辦公場所和生產(chǎn)場所、礦產(chǎn)資源局等，未走訪上游設(shè)計(jì)單位，也未到下游客戶，如首鋼、包鋼等單位核實(shí)鐵礦石實(shí)際銷售情況。

2.授信評(píng)審環(huán)節(jié)。

審前確定的疑點(diǎn)：授信評(píng)審測算是否客觀、是否符合相關(guān)規(guī)定（按制度規(guī)定，對(duì)于全部以公司自由現(xiàn)金流還款的項(xiàng)目貸款，重點(diǎn)評(píng)審借款人綜合償債能力，并分析項(xiàng)目在最不利狀態(tài)下對(duì)公司自由現(xiàn)金流的影響）。

審計(jì)驗(yàn)證情況：該項(xiàng)目評(píng)審作了最樂觀判斷，即只按照借款人上市成功的情形測算償債覆蓋率，未考慮借款人上市不成功情況下的償債覆蓋率。

3.合同簽訂環(huán)節(jié)。

審前確定的疑點(diǎn)：貸款前，借款人及其實(shí)際控制人共發(fā)行10億美元可轉(zhuǎn)債，年息均在25%以上，該筆巨額債務(wù)是否已到期，并得到妥善安排、處置（按制度規(guī)定：合同報(bào)批階段，要調(diào)查核實(shí)借款人是否發(fā)生重大標(biāo)志性事件，并可能對(duì)外匯貸款造成重大不利影響）。

審計(jì)驗(yàn)證情況：該項(xiàng)目合同簽訂前，借款人審計(jì)報(bào)告、S分行上報(bào)總行的報(bào)告均顯示上述債務(wù)均未償還并處于逾期狀態(tài)，也沒有債務(wù)重組方案。在此情況下，S分行違規(guī)與借款人簽訂借款合同。

4.發(fā)放支付環(huán)節(jié)。

審前確定的疑點(diǎn)：借款人是否符合提款條件，項(xiàng)目在境外，貸款資金具體如何使用，S分行是否有效監(jiān)管資金流向，貸款資金與工程建設(shè)進(jìn)度是否匹配（按制度規(guī)定：提款前，銀行應(yīng)確認(rèn)借款人資信狀況、外部環(huán)境、擔(dān)保條件等均未發(fā)生重大不利變化。貸款資金必須用于項(xiàng)目建設(shè)，銀行要嚴(yán)格監(jiān)管資金流向，貸款資金要與工程建設(shè)進(jìn)度相匹配）。

審計(jì)驗(yàn)證情況：S分行在貸款人可轉(zhuǎn)債已違約情況下違規(guī)為其辦理提款；S分行未監(jiān)管貸款資金流向，貸款資金與項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度完全不匹配，部分貸款資金被挪用。

審計(jì)分析

在審計(jì)揭示相關(guān)問題后，審計(jì)人員進(jìn)一步深入挖掘問題根源：形成不良資產(chǎn)的主要原因是什么？什么因素使得防線層層破防？結(jié)合審前研究收集的借款人和股東背景資料、項(xiàng)目所處行業(yè)周期性特點(diǎn)、鐵礦石價(jià)格變動(dòng)趨勢、企業(yè)本身投融資和運(yùn)營情況，審計(jì)人員分析總結(jié)出以下幾點(diǎn)原因。

（一）借款人及其股東道德風(fēng)險(xiǎn)

借款人既不履行借款合同及質(zhì)押合同約定，也不履行自己做出的承諾。時(shí)至今日，該項(xiàng)目境外鐵礦一直正常生產(chǎn)經(jīng)營，將鐵礦石銷往中國，但借款人仍拒不還款。此外，M國股東D某也存在嚴(yán)重道德風(fēng)險(xiǎn)。2016年，D某當(dāng)選M國會(huì)議員，長期控制M國鐵礦項(xiàng)目經(jīng)營，現(xiàn)場監(jiān)管配合度低，拒不提供鐵礦石銷售的下游客戶，鐵礦石生產(chǎn)銷售數(shù)據(jù)難以核實(shí)。

（二）鐵礦石價(jià)格下跌

2014年，由于鐵礦石供需關(guān)系發(fā)生逆轉(zhuǎn)，鐵礦石價(jià)格開始下跌。普氏62%鐵礦石指數(shù)由2014年初的130美元/噸持續(xù)下降，2015年最低降至47.5美元/噸，后回升至62美元/噸。受此影響，借款人鐵礦石銷售收入出現(xiàn)下滑。鐵礦石價(jià)格大幅下跌后，借款人未能如期上市，借款人與Z投資公司等機(jī)構(gòu)簽訂的高息可轉(zhuǎn)債協(xié)議進(jìn)一步放大了實(shí)際控制人及借款人的危機(jī)。

（三）評(píng)審預(yù)測嚴(yán)重偏離實(shí)際

評(píng)審人員對(duì)L礦業(yè)公司鐵礦石銷量、價(jià)格預(yù)測明顯偏離實(shí)際，該公司2011—2013年實(shí)際銷售收入比評(píng)審預(yù)測數(shù)據(jù)分別減少25%、22%、49%；2011—2013年實(shí)際凈利潤比評(píng)審預(yù)測分別減少68%、71%、64%。其中，2013年評(píng)審預(yù)測的銷售收入偏離客戶實(shí)際高達(dá)49%，2012年評(píng)審預(yù)測的客戶凈利潤偏離客戶實(shí)際竟然高達(dá)71%。

（四）信貸管理各關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，層層不把關(guān)

S分行在盡職調(diào)查、授信評(píng)審、合同簽訂、發(fā)放支付等貸款的每一個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)，層層不把關(guān)，層層不設(shè)防，最終導(dǎo)致失控。針對(duì)該問題，調(diào)查組曾進(jìn)行了深入追查，但限于當(dāng)時(shí)調(diào)查手段有限，未發(fā)現(xiàn)以權(quán)謀私、串通舞弊等行為。

審計(jì)思考

L礦業(yè)公司項(xiàng)目作為走出去項(xiàng)目典型案例，其不良成因以及貸款各環(huán)節(jié)暴露的管理漏洞，值得深入總結(jié)和反思。分析、總結(jié)本案例，建議如下。

（一）盯緊關(guān)鍵崗位的人、關(guān)鍵環(huán)節(jié)的事、關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程

1.盯緊關(guān)鍵崗位的人。

在業(yè)務(wù)操作過程中，關(guān)鍵崗位人員責(zé)任重大，很大程度上決定了業(yè)務(wù)操作的合規(guī)性及可能導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。因此，在風(fēng)險(xiǎn)控制過程中，一定要盯緊關(guān)鍵崗位上的人，防范包括道德風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)等相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

2.盯緊關(guān)鍵環(huán)節(jié)的事。

對(duì)于合同簽訂、貸款發(fā)放、貸款支付等關(guān)鍵環(huán)節(jié)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，審計(jì)人員一定要盯緊，不僅要關(guān)注那些檔案中看得見的貸委會(huì)紀(jì)要、合同約定等“有形”要求，更要關(guān)注那些檔案中看不見的有悖常理的“無形”要求。

3.盯緊關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程。

在項(xiàng)目開發(fā)、授信評(píng)審、貸后管理過程中，要實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)的有效識(shí)別和監(jiān)控。在該項(xiàng)目中，S分行副行長既主管評(píng)審處，又主管客戶處，從項(xiàng)目開發(fā)、授信評(píng)審，到合同簽訂、貸后管理等均由一人分管，未能實(shí)現(xiàn)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行有效監(jiān)控。需要說明的是，該問題發(fā)生時(shí)，商業(yè)銀行法雖已有明確規(guī)定，但該行當(dāng)時(shí)尚未實(shí)行審貸分離，此后該行明確實(shí)行了審貸分離制度。

（二）高度重視境外項(xiàng)目貸款風(fēng)險(xiǎn)

M國是“一帶一路”沿線重要國家，在積極支持國家戰(zhàn)略的同時(shí)，也要看到相關(guān)國家的風(fēng)險(xiǎn)。在本案例中，王某雖然是L礦業(yè)公司大股東，但當(dāng)項(xiàng)目出現(xiàn)問題時(shí)，卻無法取得在M國礦業(yè)的實(shí)際控制權(quán)；盡管該項(xiàng)目采礦權(quán)已辦理抵押，但作為第二還款來源卻始終難以變現(xiàn)，化解之路異常艱難。

因此，對(duì)于境外項(xiàng)目，金融機(jī)構(gòu)一定要有充分的思想準(zhǔn)備，充分認(rèn)識(shí)到境外項(xiàng)目的法律風(fēng)險(xiǎn)和貸款風(fēng)險(xiǎn)，在此基礎(chǔ)上設(shè)計(jì)有效的防控措施。

1.嚴(yán)格按照監(jiān)管要求加強(qiáng)對(duì)境外項(xiàng)目盡職調(diào)查。

盡調(diào)小組應(yīng)從客戶、項(xiàng)目、信用結(jié)構(gòu)、還款來源、融資方案等多個(gè)維度開展授信盡職調(diào)查工作，全面收集資料和信息，并對(duì)風(fēng)險(xiǎn)和發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行充分揭示。

2.設(shè)計(jì)好有效的信用結(jié)構(gòu)。

信用結(jié)構(gòu)要安全、合法、有效，要充分考慮信用結(jié)構(gòu)的依法可執(zhí)行（變現(xiàn)）性及擔(dān)保物未來保值性。由于中長期貸款合同期限較長，可設(shè)計(jì)動(dòng)態(tài)信用結(jié)構(gòu)，即在一定條件下，擁有調(diào)整信用結(jié)構(gòu)的選擇權(quán)。

3.依規(guī)開展境外項(xiàng)目貸后管理工作。

定期做好項(xiàng)目現(xiàn)場監(jiān)管和走訪，包括了解境外借款人經(jīng)營情況、境外項(xiàng)目建設(shè)運(yùn)營情況以及擔(dān)保物實(shí)際狀態(tài)等事項(xiàng)，關(guān)注境外政策和法律變化可能對(duì)貸款項(xiàng)目產(chǎn)生的影響，并及時(shí)采取有效的應(yīng)對(duì)措施。

（作者單位：國家開發(fā)銀行上海審計(jì)分部，郵政編碼：200120，電子郵箱：sibaoli@cdb.cn）