大秦鐵路轉(zhuǎn)債令人尷尬

孫旭東

大秦鐵路（601006.SH）2022年利潤(rùn)分配預(yù)案為：以 2022 年末公司總股本14866945907股為基數(shù)，每股派現(xiàn)金股利0.48元（含稅）。共分配現(xiàn)金股利人民幣7136134035.36元，當(dāng)年剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)到下年度。

以5分制進(jìn)行評(píng)價(jià)，我給這一預(yù)案打3分。

這是大秦鐵路連續(xù)第5年每股派息0.48元了，而我是連續(xù)第6年給它打3分。同樣連續(xù)了幾年的事件還有兩件。

首先，大秦鐵路發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金收購(gòu)的西南環(huán)鐵路公司仍然虧損，2022年其凈利潤(rùn)為-1.29億元，比上一年還多虧了0.79億元。收購(gòu)前，大秦鐵路曾預(yù)計(jì)該公司于2021年扭虧，2022年實(shí)現(xiàn)盈利1.08億元。比較了一下，西南環(huán)鐵路公司在大秦鐵路的子公司中表現(xiàn)幾乎是最差的。

其次，大秦鐵路發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金收購(gòu)太原局集團(tuán)國(guó)有授權(quán)經(jīng)營(yíng)土地使用權(quán)仍未完成。公司給出的理由如下：

本次轉(zhuǎn)讓土地位于山西、河北兩省，面積較大、數(shù)量較多，土地價(jià)款及相關(guān)費(fèi)用等的核算工作較為復(fù)雜。此外，轉(zhuǎn)讓涉及土地分證合證、規(guī)劃調(diào)整等情況，相關(guān)工作流程涉及多個(gè)部門(mén)和環(huán)節(jié)，溝通協(xié)調(diào)過(guò)程較長(zhǎng)，土地交割價(jià)款尚未最終確認(rèn)。截至2022年12月31日，收購(gòu)中國(guó)鐵路太原局集團(tuán)有限公司國(guó)有授權(quán)經(jīng)營(yíng)土地使用權(quán)項(xiàng)目尚未完成交割手續(xù)。公司已指定專人，持續(xù)、積極推動(dòng)相關(guān)工作的完成。

與上一年給出的理由相比，2022年版多了“位于山西、河北兩省”這樣的字句，想來(lái)能更有力地說(shuō)服小股東。這也真是難為大秦鐵路負(fù)責(zé)編制年報(bào)的工作人員了。

大秦鐵路發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集來(lái)的資金，絕大部分還趴在賬上，可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的價(jià)格則已經(jīng)在2022年7月7日下降到了6.70元，而公司2022年末每股凈資產(chǎn)為8.40元。這絕對(duì)是讓老股東心碎的轉(zhuǎn)股價(jià)。

表：大秦鐵路主要子公司2022年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)情況

單位：億元

我曾做過(guò)一個(gè)測(cè)算，假設(shè)所有的可轉(zhuǎn)債均以6.70元/股的價(jià)格實(shí)施轉(zhuǎn)股，則大秦鐵路的股本會(huì)增長(zhǎng)32%?，F(xiàn)在看來(lái)，大秦轉(zhuǎn)債的持有人很能沉得住氣，指望他們心甘情愿地在6.70元的價(jià)格轉(zhuǎn)股基本不可能。截至2023年1季度末，大秦轉(zhuǎn)債累計(jì)轉(zhuǎn)股數(shù)只有17.10萬(wàn)股，只占轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總數(shù)的0.001150%，未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債金額為319.99億元，占可轉(zhuǎn)債發(fā)行總量的99.9961%。

公司年報(bào)中披露了大秦轉(zhuǎn)債的前十大持有人，除了大股東太原局外，其余的均為大的銀行或證券公司。我想，這些經(jīng)驗(yàn)豐富的投資機(jī)構(gòu)應(yīng)該不會(huì)犯錯(cuò)誤，而會(huì)挑選最有利的時(shí)機(jī)才出手，這也意味著大秦鐵路現(xiàn)有股東的利益可能會(huì)被稀釋得一塌糊涂。

大秦轉(zhuǎn)債的期限為6年，轉(zhuǎn)股截止日為2026年12月13日——也就是說(shuō)，如果不出意外，轉(zhuǎn)債持有人可以等到2022、2023、2024和2025年度利潤(rùn)分配過(guò)后再轉(zhuǎn)股，如果后3年每年仍派息0.48元，屆時(shí)轉(zhuǎn)股價(jià)將降至4.78元。

好在大秦鐵路近來(lái)的股價(jià)表現(xiàn)還不錯(cuò)——截至5月5日，2023年至今上漲了18.56%，同期滬深300指數(shù)只上漲了3.75%。

大秦轉(zhuǎn)債的募集說(shuō)明書(shū)中有一條“有條件贖回條款”，根據(jù)該條款，在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的120%（含120%），則公司董事會(huì)有權(quán)決定按照債權(quán)面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

這樣算下來(lái)，如果大秦鐵路的股價(jià)能夠站穩(wěn)8.04元（當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)6.70元*1.2=8.04元）以上，公司就可以贖回可轉(zhuǎn)債了。

不過(guò)，屆時(shí)大秦鐵路真的會(huì)贖回轉(zhuǎn)債么？我還真不敢確定。