中國可持續(xù)發(fā)展披露準則制定的策略選擇

黃世忠 葉豐瀅 王鵬程 孫玫

【摘要】國際可持續(xù)發(fā)展準則理事會將于2023年6月底前正式頒布《可持續(xù)相關財務信息披露一般要求》和《氣候相關披露》兩份國際財務報告可持續(xù)發(fā)展披露準則（ISDS）， 歐盟委員會（EC）將在2023年6月底前正式頒布12份歐洲可持續(xù)發(fā)展報告準則（ESRS）， 美國證監(jiān)會（SEC）氣候披露新規(guī)也有望在2023年下半年頒布。三大標準密集出臺， 昭示著可持續(xù)發(fā)展信息披露進入新紀元。面對三足鼎立的格局， 作為世界第二大經(jīng)濟體的中國應當如何應對？是采納ISDS還是與ISDS趨同， 或是參照ISDS、 ESRS和SEC氣候披露新規(guī)制定適合我國實際的可持續(xù)發(fā)展披露準則？本文分析了我國制定可持續(xù)發(fā)展披露準則的策略選擇， 對采納、 趨同和參照策略的利弊進行深入探討， 提出參照策略或許是當下比較切實可行的選擇。在此基礎上， 本文總結(jié)了如選擇參照策略制定我國可持續(xù)發(fā)展披露準則應當盡快明確的16個頂層設計問題。

【關鍵詞】可持續(xù)發(fā)展披露準則；采納策略；趨同策略；參照策略

【中圖分類號】F233? ? ? 【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2023）11-0003-5

一、 引言

自2015年12月第21屆聯(lián)合國氣候大會通過《巴黎協(xié)議》以來， 世界各國對包括氣候變化在內(nèi)的可持續(xù)發(fā)展議題日益重視， 可持續(xù)發(fā)展披露準則的制定進入提速期。在20國集團（G20）、 國際證監(jiān)會組織（IOSCO）、 國際會計師聯(lián)合會（IFAC）等國際組織的推動下， 國際財務報告準則基金會（IFRS基金會）在2021年11月3日宣布成立國際可持續(xù)發(fā)展準則理事會（ISSB）， 負責制定國際財務報告可持續(xù)發(fā)展披露準則（IFRS Sustainability Disclosure Standards，ISDS）。2022年3月31日， ISSB發(fā)布了《可持續(xù)相關財務信息披露一般要求》（IFRS S1）和《氣候相關披露》（IFRS S2）兩份準則征求意見稿。2022年1 ～ 4月， 歐洲財務報告咨詢組（EFRAG）①陸續(xù)發(fā)布了22份歐洲可持續(xù)發(fā)展報告準則（European Sustainability Reporting Standards，ESRS）工作稿和征求意見稿。2022年3月31日， 美國證監(jiān)會（SEC）也發(fā)布了《面向投資者的氣候相關信息披露的提升和標準化》提案（簡稱“SEC氣候披露新規(guī)”）征求意見稿， 要求注冊人披露氣候相關信息。至此， 可持續(xù)發(fā)展披露準則的制定形成了國際、 歐盟和美國三足鼎立的格局。在廣泛征求意見的基礎上， ISSB宣布將在2023年6 月底前正式頒布IFRS S1和IFRS S2。歐盟委員會（EC）也將在2023年6月底前正式頒布12份ESRS。SEC氣候披露新規(guī)原定在2023年4月頒布， 后因共和黨和民主黨之間的爭論以及企業(yè)界的不同意見②暫時擱淺， 但有望在2023年下半年正式頒布。屆時ISSB頒布的ISDS、 EC頒布的ESRS和SEC頒布的氣候披露新規(guī)， 將構(gòu)成可持續(xù)發(fā)展披露準則的三大標準體系， 昭示著可持續(xù)發(fā)展信息披露進入新紀元。

我國作為《巴黎協(xié)議》的簽署國， 十分注重履行與該協(xié)議相關的國際義務。2020年9月習近平總書記在第75屆聯(lián)合國大會一般性辯論上向全世界宣布， 我國將力爭在2030年前實現(xiàn)碳達峰， 在2060年前實現(xiàn)碳中和?！半p碳”目標的提出， 為我國低碳轉(zhuǎn)型和綠色發(fā)展擘畫了路線圖和時間表。實現(xiàn)“雙碳”目標， 離不開制度安排。企業(yè)的經(jīng)營活動是溫室氣體排放的主要來源之一， 制定用于規(guī)范企業(yè)ESG（環(huán)境、社會和治理）議題的可持續(xù)發(fā)展披露準則， 是實現(xiàn)“雙碳”目標的重要制度建設， 必須提上議事日程。面對目前國際上這種三足鼎立的格局， 我國該如何應對？是直接采納ISDS， 還是與ISDS保持趨同， 或是參照ISDS、 ESRS和SEC氣候披露新規(guī)制定適合我國實際的可持續(xù)發(fā)展披露準則？這些重大的策略問題， 需要盡快明確。為此， 本文基于ISDS、 ESRS和SEC氣候披露新規(guī)探討我國制定可持續(xù)發(fā)展披露準則的策略選擇， 以期為我國可持續(xù)發(fā)展披露準則制定機構(gòu)提供參考。

二、 采納、 趨同和參照策略的利弊分析

我國的企業(yè)會計準則已經(jīng)實現(xiàn)了與國際財務報告準則（IFRS）的實質(zhì)性趨同， 并與歐盟和我國香港地區(qū)的會計準則等效。從理論上說， 我國在應對ISDS方面存在三種可供選擇的策略： 采納、 趨同和參照。這三種策略各有利弊， 值得認真權衡。

1. 采納策略的利弊分析。采納策略是指完全采用ISDS， 將其翻譯成中文， 并通過部門規(guī)章的形式頒布， 直接應用于規(guī)范我國企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展相關信息披露。采納策略的好處主要包括： （1）省時省事， 且與ISDS完全保持一致， 也與ESRS和SEC氣候披露新規(guī)保持趨同， 既可提高我國企業(yè)披露的可持續(xù)發(fā)展相關信息在國際上的可比性， 也可降低跨境上市企業(yè)的編報成本和使用者的分析成本。（2）在應對歐盟和其他國家即將開征的碳關稅時使我國出口企業(yè)處于比較有利的地位。（3）在對外宣傳上加分， 塑造國家開放的形象。

采納策略被廣泛用于IFRS， 截至2022年4月已經(jīng)有144個國家和地區(qū)宣布采納IFRS。采納策略要求企業(yè)提供的信息不得少于 IFRS 的規(guī)定， 即便屬地法律法規(guī)允許企業(yè)不提供。但IFRS并不禁止企業(yè)披露屬地法律法規(guī)要求的額外信息， 即便IFRS認為這些信息不重要（IASB，2017）?？梢?， 國際會計準則理事會（IASB）希望 IFRS能夠作為各國各地區(qū)的“最低要求”（minimum requirements）， 繼而疊加屬地的法律法規(guī)應用。ISSB采用了類似的思路， 賦予ISDS全球基準（global baseline）的性質(zhì)， 各國各地區(qū)可以根據(jù)監(jiān)管需要和利益相關者的信息需求， 以這些基準要求為基礎， 增加適合本國特色的披露要求。2022年4月29日ISSB就已經(jīng)發(fā)布的兩份征求意見稿舉行網(wǎng)絡研討會， ISSB副主席Sue Lloyed女士再次重申ISDS具有基準的性質(zhì)， 主要面向投資者， 不一定符合監(jiān)管部門和其他利益相關者的需求， 并且在問答環(huán)節(jié)明確說明ISSB目前尚未考慮ISDS的采納問題。盡管IFRS基金會是否會像推動IFRS那樣推動ISDS在不同國家和地區(qū)的采納目前還不得而知， 但從歐盟獨立制定自己的ESRS和SEC提出氣候披露新規(guī)的角度看， ISDS不可能像IFRS那樣被世界各國各地區(qū)廣泛采納。如果歐美不采納ISDS， ISDS就難以成為名副其實的國際可持續(xù)發(fā)展披露準則。在這種情況下， 我國作為世界第二大經(jīng)濟體在是否采納ISDS的問題上就應該更加審慎。

更重要的是， 對我國而言完全采納ISDS不切實際。主要原因包括： （1）ISDS以投資者為導向， 以單一重要性為基礎， 以披露可持續(xù)發(fā)展相關風險和機遇對企業(yè)戰(zhàn)略、 商業(yè)模式以及財務狀況、 經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量的影響為重心， 不完全符合我國的監(jiān)管需要和利益相關方的信息需求。從監(jiān)管實踐上看， 國家發(fā)展改革委、 財政部、 生態(tài)環(huán)境部、 工業(yè)及信息化部、 人民銀行等主管部門和監(jiān)管部門， 更加關注的是企業(yè)及其價值鏈活動對環(huán)境和社會造成的影響， 而不一定是環(huán)境和社會對企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略、 商業(yè)模式以及財務狀況、 經(jīng)營業(yè)績與現(xiàn)金流量的影響。（2）完全采納ISDS不具可操作性， 我國的大部分企業(yè)和金融機構(gòu)在能力建設和信息系統(tǒng)建設方面尚不具備直接采用ISDS的條件， 氣候相關披露特別是范圍3溫室氣體排放的核算和報告尤其如此。（3）完全采納ISDS不符合《立法法》， 以法律法規(guī)或行政規(guī)章的方式要求企業(yè)和金融機構(gòu)完全按照ISDS披露可持續(xù)發(fā)展相關信息， 難以通過相關審查。

2. 趨同策略的利弊分析。趨同策略是指以ISDS為基礎， 將ISDS的實質(zhì)性條款和披露要求按照我國《立法法》等法律法規(guī)的要求轉(zhuǎn)化為我國的可持續(xù)發(fā)展披露準則。趨同策略的好處主要包括： （1）與我國企業(yè)會計準則采取的國際趨同策略保持一致。ISSB將可持續(xù)發(fā)展相關信息披露囿于可持續(xù)發(fā)展相關財務信息披露， 并將其定位為財務報告的一部分， 我國的企業(yè)會計準則已經(jīng)與IFRS趨同， 如果我國的可持續(xù)發(fā)展披露準則也與ISDS趨同， 則可實現(xiàn)邏輯自洽， 使我國的財務報告體系在整體上繼續(xù)與IFRS保持動態(tài)趨同， 避免出現(xiàn)編報財務報告所依據(jù)的準則國際趨同而編報可持續(xù)發(fā)展相關信息所依據(jù)的準則未與國際趨同的局面。（2）趨同比采納更有可能成為世界各國各地區(qū)應用ISDS的主流做法。采用趨同策略， 可使我國在應用ISDS方面與多數(shù)國家和地區(qū)的主流做法保持一致， 有利于企業(yè)跨境上市融資和產(chǎn)品或勞務出口， 在應對歐盟和其他國家即將開征的碳關稅上亦可處于比較有利的地位。（3）可大幅加快我國制定可持續(xù)發(fā)展披露準則的進程。由于吸收兼并價值報告基金會（VRF）③和氣候披露準則理事會（CDSB）并與氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）及全球報告倡議組織（GRI）保持密切的合作關系， ISSB制定的ISDS具有很高的專業(yè)性和權威性， 比較容易被世界各國各地區(qū)所接受。與ISDS保持趨同， 可避免從零開始， 既可加快我國可持續(xù)發(fā)展披露準則的制定進程， 也可提高我國可持續(xù)發(fā)展披露準則的制定質(zhì)量。（4）更加符合我國《立法法》的規(guī)定， 也可在趨同過程中剝離不適合我國實際情況的部分條款和披露要求， 適當增加具有中國特色的披露條款和要求。

但趨同策略也存在弊端， 主要包括： （1）自主選擇余地有限。只能在形式上對ISDS進行一些調(diào)整和編排， 不能對其核心條款和披露要求進行實質(zhì)性的更改與修訂， 且是否趨同尚需獲得ISSB認可， 過程耗時費力。（2）準則制定比較被動。趨同意味著必須跟隨ISSB的工作節(jié)奏， 準則的起草、 修訂和實施彈性不足， 準則的解釋權不在我國， 而歸屬于ISSB， 針對準則實施遇到的問題出臺相應指引或指南的自由裁量權較小。（3）ISDS是否適合我國尚待評估。ISDS起點比較高， 比如IFRS S2以TCFD框架和《溫室氣體規(guī)程》為基礎， 范圍3溫室氣體排放涵蓋企業(yè)和金融機構(gòu)價值鏈的上下游活動， 在我國可能只有少數(shù)大型企業(yè)和大型金融機構(gòu)才有條件實施。（4）ISDS部分事項政治色彩較為濃厚。與社會議題相關的準則涉及的人權和工會權力等事項， 體現(xiàn)的是西方的價值觀， 是否具有普適性存疑。（5）不利于彰顯中國特色。我國的企業(yè)和金融機構(gòu)在環(huán)境、 社會和治理議題等方面頗具特色， 以獨特的方式積極踐行環(huán)境責任和社會責任， 完全契合ESG理念， 采用趨同策略難以將這些特色充分反映出來。

3. 參照策略的利弊分析。參照策略是指以ISDS、 ESRS和SEC氣候披露新規(guī)為基準， 結(jié)合我國實際， 以我為主， 獨立制定適合我國國情的可持續(xù)發(fā)展披露準則。參照策略的好處主要包括： （1）能以更加積極主動的方式和節(jié)奏制定我國的可持續(xù)發(fā)展披露準則， 既可避免被動追隨ISSB的步伐亦步亦趨， 又可將準則的制定權和解釋權掌握在自己手里， 并可對準則實施中出現(xiàn)的問題及時進行準則條款修訂或出臺實施指引， 提升準則的制定效率和實施效果。（2）可促使我國企業(yè)的氣候相關信息披露更好地服務于我國的“雙碳”目標， 更好地執(zhí)行《關于完整準確全面貫徹新發(fā)展理念做好碳達峰碳中和工作的意見》和《2030年前碳達峰行動方案》等方針政策， 使可持續(xù)發(fā)展披露準則成為推動我國環(huán)境可持續(xù)發(fā)展的重要制度安排。（3）可按照《立法法》的要求制定準則， 這更加符合我國立法和行政法規(guī)的制定習慣， 便于更好地協(xié)調(diào)可持續(xù)發(fā)展披露準則與其他法律法規(guī)和部門規(guī)章的要求。（4）可大幅提高可持續(xù)發(fā)展披露準則特別是氣候相關披露準則的適用性和針對性。我國的上市公司以中小企業(yè)和中小金融機構(gòu)為主， 完全按照ISDS的要求披露氣候相關信息不切實際， 也不符合成本效益原則。采用參照策略， 可以在制定氣候相關披露準則時將ISDS中不符合我國實際的一些條款和披露要求予以剝離或進行變通處理， 譬如可將ISDS對范圍3溫室氣體排放的無條件披露要求改為有條件披露。（5）可克服ISDS視野過于狹隘的局限性。ISDS以資本市場為導向， 秉承單一重要性原則， 以滿足投資者評估企業(yè)價值的信息需求為首要目標， 這雖然與IFRS基金會的宗旨和職責相一致， 但視野過于狹隘， 格局不夠高大， 不能全面反映企業(yè)和金融機構(gòu)的經(jīng)營活動對環(huán)境與社會產(chǎn)生的積極和消極影響， 不利于監(jiān)管部門、 投資者和其他利益相關者評估企業(yè)經(jīng)營的外部性問題④， 悖于ESG或可持續(xù)發(fā)展報告的初心和使命。參照策略有利于我國在制定可持續(xù)發(fā)展披露準則時揚長避短， 借鑒ISDS、 ESRS、 SEC氣候披露新規(guī)甚至GRI標準和TCFD框架的合理成分， 揚棄這些準則、 規(guī)定和框架的不合理成分， 使可持續(xù)發(fā)展相關信息更好地滿足監(jiān)管要求和其他利益相關者的信息需求。（6）可將我國在ESG領域里的最佳實踐（如以國家公園為主體的生態(tài)紅線、 環(huán)保督察、 環(huán)境保護“黨政同責”等環(huán)境議題， 扶貧濟困、 鄉(xiāng)村振興、 工會代表大會、 社會貢獻等社會議題， 反腐倡廉、 全面從嚴治黨等治理議題的優(yōu)秀實踐和做法）融入可持續(xù)發(fā)展披露準則， 充分彰顯中國特色， 更好地發(fā)揮我國在可持續(xù)發(fā)展相關信息披露標準制定方面的影響力， 在國際、 歐盟和美國的三足鼎立之外， 形成四分天下有其一的格局。

當然， 參照策略也并非完美無缺， 其存在的不足主要包括： （1）制定的可持續(xù)發(fā)展披露準則在彰顯中國特色的同時， 可能降低我國企業(yè)和金融機構(gòu)披露的可持續(xù)發(fā)展相關信息與國際同行的可比性， 不利于我國企業(yè)和金融機構(gòu)跨境上市融資， 以及出口貿(mào)易時應對歐盟和其他國家可能開征的碳關稅審查。（2）需投入大量的資源， 尤其是人力資源瓶頸可能需要較長時間才能得到破解， 準則的制定效率和質(zhì)量相較于采納策略和趨同策略存在較大不確定性， 能否達到ISDS或其他國際標準的質(zhì)量水準和影響力尚待評估。（3）可持續(xù)發(fā)展披露準則采用參照策略與企業(yè)會計準則采用趨同戰(zhàn)略存在不一致。若像ISSB一樣將可持續(xù)發(fā)展相關財務信息定位為財務報告的組成部分， 將會削弱財務信息的邏輯基礎； 若像歐盟一樣將可持續(xù)發(fā)展相關信息定位為獨立于財務報告的信息披露， 雖可避免這個缺陷， 但與ISDS存在較大差異。（4）將來要與其他國家和地區(qū)實現(xiàn)準則的等效或?qū)⒃庥龈蟮睦щy。

三、 結(jié)論與建議

基于上述利弊分析， 結(jié)合我國實際， 本文認為參照策略是我國制定可持續(xù)發(fā)展披露準則比較切實可行的政策選擇。參照策略以我為主， 既可盡可能地吸收和借鑒ISDS、 ESRS和SEC氣候披露新規(guī)以及GRI標準、 TCFD框架的合理披露要求， 又可最大限度地結(jié)合我國“雙碳”目標和企業(yè)實際， 提高我國可持續(xù)發(fā)展披露準則的針對性和可操作性。若選擇參照策略， 可持續(xù)發(fā)展披露準則制定機構(gòu)應當著手進行頂層設計， 盡快明確以下16個重大問題：

1. 準則地位問題。應盡快明確我國制定的可持續(xù)發(fā)展披露準則是參照ISDS的做法將準則確定為不具法律約束力的標準， 還是參照ESRS和SEC氣候披露新規(guī)的做法將準則確定為具有法律約束力的標準。本文建議將可持續(xù)發(fā)展披露準則界定為具有法律約束力的規(guī)章， 這樣既可與企業(yè)會計準則的地位保持一致， 也可增強其權威性。可持續(xù)發(fā)展披露準則落地實施， 需要以強有力的法律法規(guī)為基礎， 立法程序繁瑣漫長， 先以行政規(guī)章的方式予以規(guī)范， 不失為更為現(xiàn)實的選擇。

2. 準則體系問題。應盡快明確我國制定的可持續(xù)發(fā)展披露準則是參照ISDS的做法將準則分為通用準則和行業(yè)準則， 還是參照ESRS的做法將準則分為通用準則、 議題準則和企業(yè)特定披露準則。本文建議短期內(nèi)可參照ISDS的做法， 優(yōu)先制定通用的一般準則和通用的議題準則， 待時機成熟時再決定是否制定行業(yè)準則， 至于準則體系應否包括企業(yè)特定披露準則， 可進一步分析評估。

3. 概念框架問題。應盡快明確我國制定的可持續(xù)發(fā)展披露準則是否應當以概念框架為基礎。概念框架既可指引可持續(xù)發(fā)展披露準則的制定， 也能作為企業(yè)在缺乏相關具體準則時的專業(yè)判斷依據(jù)。ISSB目前尚未明確應否制定可持續(xù)發(fā)展相關財務信息⑤披露概念框架， 但IFRS S1附件中列示的可持續(xù)發(fā)展相關財務信息質(zhì)量特征與財務報告信息質(zhì)量特征保持一致， 由此判斷ISSB單獨制定可持續(xù)發(fā)展相關財務信息披露概念框架的可能性不大。相比之下， EFRAG擬制定五個概念指引， 用于指導ESRS的制定， 待時機成熟時再考慮是否將概念指引整合為概念框架。ESRS 1第2章以及附件C列示的可持續(xù)發(fā)展信息質(zhì)量特征， 除了與財務報告信息質(zhì)量特征相同的兩個基礎性信息質(zhì)量特征（相關性、 如實表述）和三個提升性信息質(zhì)量特征（可比性、 可驗證性、 可理解性）， 結(jié)論基礎中還提出可持續(xù)發(fā)展信息獨有的另外三個信息質(zhì)量特征（戰(zhàn)略聚焦和未來導向性、 利益相關者包容性、 信息關聯(lián)性）⑥。本文認為， 可持續(xù)發(fā)展信息畢竟有別于財務信息， 其質(zhì)量特征不應完全與財務報告信息質(zhì)量特征保持一致， 理應重新梳理考慮。

4. 準則導向問題。應盡快明確我國制定的可持續(xù)發(fā)展披露準則是參照ISDS和ESRS的原則導向， 還是參照SEC氣候披露新規(guī)的規(guī)則導向。必須說明的是， ESRS雖然號稱原則導向， 但每一份ESRS之后均附有一個應用要求（application requirements）， 為企業(yè)遵循準則正文中提出的披露要求提供十分詳細的指引， 包括條款解釋、 示例說明、 披露格式等。ESRS明確這些應用指引屬于準則的一部分， 與準則正文具有同等效力。從這個意義上說， ESRS并不屬于純粹的原則導向。本文認為， 可持續(xù)發(fā)展相關信息披露在我國是個新生事物， 大部分企業(yè)對其還比較陌生， 我國制定的可持續(xù)發(fā)展披露準則可以采用原則導向， 但很有必要參照ESRS的做法， 為每份準則提供詳細的應用指引， 以提高準則的可操作性。

5. 主要使用者問題。應盡快明確我國制定的可持續(xù)發(fā)展披露準則是參照ISDS和SEC氣候披露新規(guī)的投資者導向， 還是參照ESRS的所有利益相關者導向。本文認為， 我國的法律體系與歐盟的成文法系比較接近， 參照ESRS的利益相關者導向以滿足包括投資者在內(nèi)的所有利益相關者對可持續(xù)發(fā)展相關信息的多元需求更為可取， 有利于監(jiān)管部門了解和評估企業(yè)披露的可持續(xù)發(fā)展相關信息是否符合“雙碳”目標、 生物多樣性保護、 員工和客戶權益保障等規(guī)定。

6. 重要性原則問題。應盡快明確我國制定的可持續(xù)發(fā)展披露準則是參照ISDS和SEC氣候披露新規(guī)的單一重要性原則， 要求可持續(xù)發(fā)展相關信息披露主要反映環(huán)境和社會對企業(yè)的影響尤其是財務影響， 還是參照ESRS的雙重重要性原則， 要求可持續(xù)發(fā)展相關信息披露既反映企業(yè)對環(huán)境和社會的影響， 也反映企業(yè)受環(huán)境和社會的影響。本文認為， 雙重重要性原則更有助于滿足我國利益相關者的多元信息需求。

7. 行為導向問題。應盡快明確我國制定的可持續(xù)發(fā)展披露準則是參照ISDS不試圖影響企業(yè)行為的中立性原則， 還是參照ESRS和SEC氣候披露新規(guī)力圖影響企業(yè)行為， 督促企業(yè)綠色低碳轉(zhuǎn)型和維護公平正義的偏向性原則。本文認為偏向性原則更加可取， 我國制定的可持續(xù)發(fā)展披露準則應當有助于推動企業(yè)節(jié)能減排和利他（員工、 供應商、 客戶和社區(qū)等）行為， 促進經(jīng)濟社會和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展。

8. 適用范圍問題。應盡快明確我國制定的可持續(xù)發(fā)展披露準則是參照ISDS和SEC氣候披露新規(guī)主要適用于上市交易主體， 還是參照ESRS適用于所有公共利益主體（PIE）。本文認為， 我國制定的可持續(xù)發(fā)展披露準則應適用于所有公共利益主體， 包括上市交易主體、 金融機構(gòu)以及符合公共利益主體定義的其他機構(gòu)， 并在時機成熟時制定適用于中小企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展披露準則。

9. 報告定位問題。應盡快明確我國制定的可持續(xù)發(fā)展披露準則是參照ISDS要求企業(yè)披露可持續(xù)發(fā)展相關財務信息并將其定位為財務報告的組成部分， 還是參照ESRS要求企業(yè)披露可持續(xù)發(fā)展相關信息并將其定位為獨立于財務報告的單獨報告。本文認為， 即使是ISDS提出的可持續(xù)發(fā)展相關財務信息， 也大多未經(jīng)過會計程序的確認和計量， 且包含大量定性的、 非貨幣計量的前瞻性信息， 將其定位為財務報告的組成部分于理不通， 還可能使企業(yè)誤以為可持續(xù)發(fā)展報告是財務問題因而是財務部門的職責所在， 不利于有效地編報可持續(xù)發(fā)展相關信息。

10. 報告邊界問題。應盡快明確我國制定的可持續(xù)發(fā)展披露準則是否參照ISDS、 ESRS和SEC氣候披露新規(guī)的做法， 將報告邊界由報告主體延伸至與企業(yè)經(jīng)營活動相關的價值鏈上下游企業(yè)。本文認為， 將報告邊界延伸至價值鏈， 有助于使用者了解與評估企業(yè)面臨的可持續(xù)發(fā)展相關風險和機遇， 評估企業(yè)轉(zhuǎn)型風險暴露情況， 是可持續(xù)發(fā)展相關信息披露有別于財務報告信息披露的重要特點， 但也存在著數(shù)據(jù)難以獲取和數(shù)據(jù)質(zhì)量難以判斷的實際問題， 準則制定機構(gòu)可提出此要求但應給予企業(yè)較長的過渡期進行準備。

11. 披露位置問題。應盡快明確我國制定的可持續(xù)發(fā)展披露準則是參照ISDS、 SEC氣候披露新規(guī)要求在通用目的財務報告中披露， 還是參照ESRS要求在管理報告中披露。本文認為， 我國企業(yè)迄今已披露的ESG或可持續(xù)發(fā)展信息主要采用單獨報告的方式， 而不是在財務報告中披露， 這種做法值得堅持。

12. 披露頻率問題。應盡快明確我國制定的可持續(xù)發(fā)展披露準則是否參照ISDS、 ESRS和SEC氣候披露新規(guī)要求可持續(xù)發(fā)展相關信息與財務報告同時披露?？紤]到我國絕大部分企業(yè)尚未建立與環(huán)境、 社會和治理議題相關的數(shù)據(jù)記錄、 收集、 驗證、 分析和利用系統(tǒng)， 要求企業(yè)同時披露財務報告與可持續(xù)發(fā)展相關信息不具可操作性， 建議給予企業(yè)3 ～ 5年的過渡期。在過渡期內(nèi)企業(yè)可以年報的方式進行披露但允許披露時間晚于財務報告， 過渡期滿之后再要求企業(yè)以年報的方式與財務報告同時披露。

13. 核算標準問題。應盡快明確我國制定的氣候相關披露準則是參照IFRS S2、 《氣候變化》準則（ESRS E1）和SEC氣候披露新規(guī)要求企業(yè)按照《溫室氣體規(guī)程》核算和披露溫室氣體排放， 還是要求企業(yè)按照我國自己制定的標準核算和報告溫室氣體排放。本文認為， 在核算方法和核算口徑上與《溫室氣體規(guī)程》保持一致， 但采用我國自己制定的排放因子， 既可提高我國企業(yè)披露的溫室氣體排放信息與國際同行的可比性， 又契合我國的能源結(jié)構(gòu)和能耗水平， 是較為理想的選擇。

14. 氣候適應性問題。應盡快明確我國制定的氣候相關披露準則應否參照IFRS S2和ESRS E1的做法， 要求企業(yè)通過情景分析評估企業(yè)的氣候適應性， 即企業(yè)的戰(zhàn)略和商業(yè)模式對不同氣候變化情景的適應性， 幫助使用者了解企業(yè)應對氣候相關風險和機遇的能力。本文認為， 我國大部分企業(yè)缺少氣候適應性分析的經(jīng)驗， 更勿論以情景分析為工具開展適應性分析。但情景分析確實適用于氣候相關風險這類具有高度不確定性的風險事項的評估， 利用情景分析開展氣候適應性評估有助于提升企業(yè)整體風險管理的能力， 豐富戰(zhàn)略制定應考慮的維度。本文建議參考SEC氣候披露新規(guī)的規(guī)定， 要求企業(yè)開展氣候適應性分析， 鼓勵但不強求企業(yè)采用情景分析作為工具。同時， 準則制定機構(gòu)應提供詳細的分階段情景分析（從定性到定量）操作指引供企業(yè)參考， 最終依靠優(yōu)秀披露案例產(chǎn)生的鯰魚效應整體提升我國企業(yè)氣候相關風險的管理水平。

15. 財務影響問題。應盡快明確我國制定的氣候相關披露準則是參照IFRS S2允許企業(yè)以定量及定性的方式披露氣候相關風險和機遇的財務影響， 還是參照ESRS E1要求企業(yè)只能以定量的方式進行披露。本文認為， 分析與評估氣候相關風險和機遇對企業(yè)即期、 短期、 中期及長期的財務影響主要是為了滿足投資者和金融機構(gòu)的需求， 但對企業(yè)而言頗具挑戰(zhàn)性， 應當鼓勵有條件的企業(yè)采用定量分析法， 同時允許其他企業(yè)采用定性分析法。在決定是采用定量分析法還是定性分析法時， 企業(yè)應秉持成本效益原則， 同時充分考慮自身的技術、 能力和資源， 強行量化并不一定能給投資者和金融機構(gòu)帶來更有價值的信息。此外， 分析與評估氣候相關風險和機遇的財務影響需要運用大量前瞻性信息， 充滿不確定性， 準則制定機構(gòu)應當給企業(yè)提供適當?shù)拿庳煴Ｗo。

16. 獨立鑒證問題。我國在制定可持續(xù)發(fā)展相關披露準則的過程中， 應盡快明確是否參照歐盟和美國的做法要求企業(yè)聘請第三方對可持續(xù)發(fā)展相關信息進行獨立鑒證。如果決定引入獨立鑒證制度， 制定可持續(xù)發(fā)展相關披露準則時應當充分考慮可鑒證性問題。本文認為， 獨立鑒證可提高可持續(xù)發(fā)展相關信息的可靠性和可信度， 在制定可持續(xù)發(fā)展披露準則的同時， 應同步著手起草制定可持續(xù)發(fā)展報告鑒證準則。

【 注 釋 】

① 2021年4月，歐盟委員會（EC）發(fā)布了《公司可持續(xù)發(fā)展報告指令》（CSRD），授權EFRAG起草和制定ESRS，再由EFRAG向利益相關者征求意見后提交EC頒布。EFRAG已經(jīng)制定了ESRS的路線圖和時間表，將在2024年底前完成近30個ESRS的制定工作。2022年11月22日，EFRAG發(fā)布的第一批12個ESRS（包括《一般準則》和《一般披露》2個通用準則，《氣候變化》《污染》《水和海洋資源》《生物多樣性和生態(tài)系統(tǒng)》和《資源利用和循環(huán)經(jīng)濟》5個環(huán)境議題準則，《自己的員工》《價值鏈的員工》《受影響的社區(qū)》和《消費者和終端用戶》4個社會議題準則，以及《商業(yè)操守》1個治理議題準則）征求意見稿已獲得EC的批準，將在2023年6月底前正式頒布。

② 企業(yè)圓桌會議（Business Roundtable）針對SEC氣候披露新規(guī)征求意見稿從七個方面提出了反饋意見：（1）SEC氣候披露新規(guī)未能充分認識和有效解決氣候披露新規(guī)帶來的責任風險。（2）SEC氣候披露新規(guī)對氣候相關風險的財務影響提出的披露要求不切實際，特別是“嚴重天氣事件”缺乏權威和統(tǒng)一的定義、1%的門檻（對報表行項目的影響超過1%）標準不符合包括重要性在內(nèi)的相關財務報告概念、將氣候相關風險的財務影響量化到報表行項目既不可行也不是投資者需要的。（3）SEC氣候披露新規(guī)關于范圍3排放的信息披露要求將給注冊人造成過大負擔且不可能帶來可比和對投資者有用的信息，特別是數(shù)據(jù)可獲性和可靠性低下、報告時間不切實際、范圍3排放的披露未獲安全港規(guī)則的足夠保護。（4）SEC氣候披露新規(guī)要求披露的信息太多太細（如遭受氣候風險的資產(chǎn)所處位置及其郵政編碼、負責處理氣候問題的個人及其崗位職責等），既不符合重要性原則，也會造成信息超載，不能為投資者提供有用的信息，且可能導致敏感信息（如情景分析涉及的專有信息、經(jīng)營計劃和風險特征等）泄露，有損注冊人的競爭地位，導致注冊人不愿意利用內(nèi)部專有模型和專有數(shù)據(jù)進行情景分析。此外，要求披露氣候相關目標和指標及其進展情況，可能導致注冊人不愿意制定節(jié)能減排目標，或者制定的目標過于保守。（5）SEC氣候披露新規(guī)將給注冊人帶來嚴峻挑戰(zhàn)，氣候相關信息不應與10-K報告中的其他信息同時申報（file），而應按不同時間表在單獨的報告中提供（furnish），以免喧賓奪主，在單獨報告中提供氣候相關信息有助于降低注冊人的責任風險。此外，擬議中的鑒證要求成本高昂且不可能在規(guī)定的時間表內(nèi)完成。（6）SEC氣候新披露規(guī)提出的過渡期太短，注冊人獲取和編制氣候新規(guī)信息披露至少需要2年的過渡期。（7）SEC氣候披露新規(guī)所做的成本效益分析存在重大瑕疵，嚴重低估了氣候披露新規(guī)的遵循成本（SEC預計第一年64萬美元左右，以后每年53萬美元左右），以及其他直接和間接經(jīng)濟成本（Business Roundtable，2022）。

③ VRF于2020年11月由美國的可持續(xù)發(fā)展會計準則委員會（SASB）和國際整合報告理事會（IIRC）宣布合并組建，并于2021年6月正式成立，目的是提高這兩個國際組織在可持續(xù)發(fā)展報告方面的國際地位，彰顯其專業(yè)影響力。2022年8月VRF被ISSB吸收合并，SASB制定的67個分行業(yè)的可持續(xù)發(fā)展披露準則經(jīng)ISSB修改并增加了金融業(yè)披露準則后，作為IFRS S2的附件。

④ ISSB于2022年3月與秉持影響重要性原則的GRI簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，有助于在未來制定影響重要性甚于財務重要性的準則（如生物多樣性準則）時緩解ISDS過于側(cè)重財務重要性而對外部性反映不足的問題。

⑤ 原文為sustainability-related financial information，這是ISDS的用法。本文認為，可持續(xù)發(fā)展相關信息大部分未經(jīng)過會計程序確認、計量和報告，稱為“可持續(xù)發(fā)展相關財務信息”不妥，但基于尊重原文的考慮，涉及ISDS的信息披露時仍使用“可持續(xù)發(fā)展相關財務信息”的表述，除此之外均使用“可持續(xù)發(fā)展相關信息”的表述。

⑥ 這三個質(zhì)量特征沒有列示在ESRS 1的第2章，而是分別列示在ESRS 1的第6章、第3章和第9章。

【 主 要 參 考 文 獻 】

Business Roundtable. Comment Letter on the Proposed Rules Issued by the SEC on March 21，2022［EB/OL］.www.businessroundtable.org，2022．

（責任編輯·校對： 陳晶? 喻晨）