凱普林IPO前夕遭投資人“棄投”實控人或成股權激勵最大“贏家”

劉杰

IPO企業(yè)一旦成功上市，估值大概率會暴增，因此，為了搭上IPO的“順風車”，“突擊入股”情況時有發(fā)生，但凱普林的投資方在已經簽署增資協議的情況下，卻突然放棄了投資，背后原因耐人尋味。

北京凱普林光電科技股份有限公司（以下簡稱“凱普林”）向交易所遞交了上市申請，其保薦機構為國泰君安。

與大多數公司在IPO前夕，外部投資人紛紛介入，欲搭“順風車”享受上市后估值暴增帶來的資本盛宴不同，凱普林在遞交招股書前夕卻突遭投資人“棄投”。

從經營角度來看，報告期內，凱普林存在諸多不確定性，譬如其核心產品出現大幅降價，公司的毛利率也大幅波動，最近一年雖然業(yè)績扭虧為盈，但未來能否保持盈利仍有待觀察。這諸多問題之下，投資人“棄投”就不難理解了。

實控人“一股獨大”股權激勵目標存疑

凱普林公司創(chuàng)建于2003年，主營業(yè)務為半導體激光器、光纖激光器及超快激光器的研發(fā)、生產和銷售。其中控股股東陳曉華直接持有凱普林71.97%的股份，此外，其還通過多家員工持股平臺等間接持有公司部分股份，直接及間接合計持有公司83.87%的股份，為凱普林的實際控制人。據公司預計，本次發(fā)行成功后，其持股比例仍將超過60%。換言之，凱普林存在“一股獨大”的現象。

實控人“一股獨大”，能夠憑借其控股地位對公司的人事任免、生產和經營決策等進行控制，容易出現“一言堂”的情況。若實控人對公司經營規(guī)劃、戰(zhàn)略決策等實施不當控制，可能會損害公司及其他股東的利益。

據招股說明書顯示，報告期內（2020年至2022年），凱普林實施了多次員工股權激勵，由于公司存在人員的流動，2020年、2021年，部分員工離職后，按照相關約定退出了其持有的股份，陳曉華則分別受讓了員工持股平臺1.88萬股、2.82萬股的股份，受讓價格分別為1.86元/股、1.98元/股，對應的公允價值分別為22.30元/股、28.60元/股。

有意思的是，2022年12月31日，為落實公司當年股權激勵，陳曉華將直接持有公司277.10萬股股份轉讓給員工持股平臺東臺水木凱華企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“水木凱華”），轉讓價格則為6.60元/股，股份轉讓款共計1829.14萬元。與此同時，凱普林還實施了一輪增資，增資價格為28.60元/股，即為彼時公司的公允價值。

從上述交易數據可以看出，2021年實控人陳曉華受讓持股平臺的股份時，與其2022年落實股權激勵出讓股份時對應的公允價值是相同的，但兩次交易的價格迥異，后者是前者的三倍多。也就是說實控人存在低價受讓持股平臺股份，高價轉讓給員工持股平臺的情況，雖然兩次交易的規(guī)模不在同一個“重量級”，但其上述股權轉讓定價是否合理值得商榷。

值得一提的是，2022年8月至12月，凱普林還通過持股平臺北京豐凱科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“豐凱科技”）、北京創(chuàng)林科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“創(chuàng)林科技”）、水木凱華對母公司及子公司員工進行股權激勵，授予價格為10.84元/股，對應的公允價值為28.60元/股。

《紅周刊》發(fā)現，對上市持股平臺股權穿透后，實控人陳曉華在豐凱科技享有40.54%的權益，在創(chuàng)林科技、水木凱華分別持有94.30%、52.37%的財產份額，這意味著實控人陳曉華或為上述股權激勵的最大受益人。

要知道，從某種意義上講，股權激勵屬于員工福利，需要企業(yè)花費不菲的成本，據招股書顯示，僅上述幾家公司股權激勵需確認股份支付金額就高達數千萬元，是一筆不小的數目。另外，股權激勵的目的是為了促進企業(yè)和員工共同成長，建立利益共同體，但凱普林股權激勵的重心卻落在了實控人身上，員工獲取份額并不高，這樣的股權激勵是否有悖于股權激勵的初衷？其中的意義又有多大？倘若其付出了高額成本卻無法達到預期效果，結果就得不償失了。

發(fā)展前景不樂觀IPO前夕突遭“棄投”

報告期內，凱普林曾積極引入外部投資機構。據招股書顯示，2022年7月，凱普林準備將公司的注冊資本由6300萬元增加至7934.09萬元，其中由上市公司南威軟件認購426萬股。然而，就在雙方馬上要達成戰(zhàn)略合作之際，南威軟件卻突然變卦了，2022年底，該公司發(fā)布公告稱，此前，公司擬以自有資金向凱普林出資1.22億元，增資完成后其將持有凱普林5.37%的股份，但基于自身戰(zhàn)略規(guī)劃調整，聚焦主營業(yè)務發(fā)展，綜合考慮各種相關因素后，決定終止該對外投資事項。

一般來講，IPO企業(yè)一旦成功上市估值大多會大幅增長，因此，為了搭上IPO的“順風車”，“突擊入股”的事件時有發(fā)生，但南威軟件在已經簽署增資協議的情況下，卻突然放棄了投資，背后原因耐人尋味。

不過，從近年凱普林在經營上的表現來看，存在諸多不確定性因素。

從業(yè)績來看，報告期內，凱普林實現凈利潤金額分別為-1356.57萬元、-7161.75萬元、1963.07萬元，2022年才扭虧為盈，后續(xù)能否維持盈利，仍然存在較大不確定性。

凱普林的主要產品包括半導體激光器、光纖激光器、超快激光器。其中，其近年來業(yè)績增長主要動力來源于光纖激光器的銷售激增，報告期內，該產品銷售額分別為9863.64萬元、1.89億元、3.01億元，后兩期同比增速高達92.09%、59.10%，增長非?？?。得益于銷售額的快速增加，該產品占主營業(yè)務收入比重也不斷提升，報告期內分別為27.02%、38.57%、42.28%，已成為其核心產品之一。

據Statista統計數據，2020年、2021年及2022年預測，全球光纖激光器市場規(guī)模分別為20.7億美元、32.2億美元、35億美元，前兩期同比增速分別為-12.3%、55.6%，2022年全年預測為8.7%?？梢?，2021年該產品市場規(guī)模激增，2022年預測仍有所增長。得益于行業(yè)短期內的高景氣度，凱普林相關產品收入快速增長，為整體營收貢獻不小的力量，使得其前述兩期的營收增速也分別達到了34.49%、45.40%。

然而，凱普林貌似業(yè)績向好，但發(fā)展前景卻存在較大不確定性。光纖激光器市場在2021年實現井噴式增長，但據Statista預測，2022年增速便會大幅回落，而2023年至2026年，光纖激光器市場規(guī)模增速均低于2022年，增速呈現向下態(tài)勢。這意味著，凱普林光纖激光器產品的收入此前雖然大幅增長，但未來隨著行業(yè)規(guī)模增速的放緩，其收入預期難言樂觀。

事實上，光纖激光器行業(yè)的隱憂已經浮現，據招股書顯示，報告期內，凱普林光纖激光器銷售單價分別為4.00萬元、2.87萬元、1.97萬元，后兩期同比降幅分別為28.22%、31.41%，下滑非常厲害。這也導致該產品的毛利率劇烈波動，報告期內，分別為7.92%、2.72%、17.26%。凱普林表示，主要系市場需求和同行業(yè)價格競爭策略驅動激光器產品價格下降較多，由于彼時公司與同行業(yè)頭部企業(yè)相比在供應鏈議價能力和規(guī)模效應降本尚存不足，導致成本端下降未能覆蓋售價降幅。

附圖全球光纖激光器市場規(guī)模及預測情況（億美元）

數據來源：Statista

事實上，對比同行業(yè)來看，凱普林產品的整體利潤空間也相對較小。其在招股書中將銳科激光、英諾激光、長光華芯、炬光科技、杰普特作為可比公司，報告期內，前述公司毛利率平均值分別為38.56%、44.14%、42.25%，凱普林的毛利率則分別為36.28%、26.97%、34.61%，各期均低于行業(yè)均值，尤其是2021年，比行業(yè)均值低了17.17個百分點。

2021年，凱普林的營收有較大幅度增長，但在同行業(yè)公司毛利率均值大幅增長的情況下，其毛利率卻大幅下滑，如此狀況，不排除其為了做高銷售額，采取低價措施，大幅犧牲自身毛利的可能。但問題在于，主要產品之一的光纖激光器市場規(guī)模快速增長時，其尚且如此，那么后續(xù)一旦相關產品整體增速放緩，行業(yè)競爭繼續(xù)加劇，其又該如何應對呢？倘若繼續(xù)采取降價策略，盈利能力恐怕無法保障。

半導體激光行業(yè)是典型的技術密集型行業(yè)，企業(yè)研發(fā)投入的多寡，在很大程度上會影響到產品的競爭力，然而，在行業(yè)競爭日趨激烈的背景之下，凱普林卻并沒有增加太多的研發(fā)投入，以至于其2022年的研發(fā)費用率反而有所下降。數據顯示，報告期內，其研發(fā)費用率分別為14.23%、14.93%、10.36%，其中2022年，較上年下降了4.57個百分點。

實際上，凱普林報告期內業(yè)績表現不佳，與其大量計提存貨減值準備也有關系。如上文所述，由于產品大幅降價，凱普林存貨的可變現凈值降低，因此，報告期內，其分別計提了2426.38萬元、4027.24萬元、2800.30萬元的存貨減值準備，這也是其常年處于虧損狀態(tài)，直至報告期末才扭虧的重要影響因素之一。

凱普林報告期內的業(yè)績表現不佳，但其中政府補助的貢獻卻一點也不少，據招股書顯示，報告期內，其確認的政府補助收入分別為351.77萬元、573.11萬元、968.48萬元，占其各期凈利潤比例分別為-25.93%、-8.00%、49.34%。若扣除政府補助這種非經營性收入則其業(yè)績表現更差。

整體來看，凱普林的經營上存在諸多不確定性因素，未來能否保持盈利仍有待觀察，在這樣的背景之下，其投資人突然“變卦”，放棄投資也就不難理解了。

大客戶穩(wěn)定性欠佳銷售數據“打架”

數據顯示，報告期內，凱普林對前五大客戶的銷售額占營收比重分別為24.62%、15.84%、17.57%，顯然，其客戶較為分散?？蛻暨^于分散會影響大客戶的穩(wěn)定性，導致大客戶經常變動。事實上，凱普林2020年的前五大客戶，除了第一大客戶A公司外，其余客戶均沒有出現在其2022年的前五大客戶中。

客戶不穩(wěn)定，就需要公司不斷投入人力、物力與財力開發(fā)新客戶，因此公司需要支出大量的銷售費用，使得公司的銷售費用率也偏高。從實際情況來看，凱普林的銷售費用率就不低，報告期內，分別為7.86%、8.48%、7.30%。同期，其同行業(yè)可比公司均值則分別為6.61%、6.03%、6.60%，顯然，其在營銷方面付出的成本占比明顯高于行業(yè)均值。

更重要的是，凱普林披露的銷售數據也與客戶披露的信息存在差異。

據招股書披露，2022年，其第三大客戶為福建海創(chuàng)光電技術股份有限公司（以下簡稱“海創(chuàng)光電”），其對該客戶的銷售金額為1599.37萬元。而海創(chuàng)光電目前也在申請上市，據其招股書顯示，2022年，凱普林為其第五大供應商，海創(chuàng)光電當年對其采購金額為1606.96萬元，與凱普林披露的交易金額并不一致，差額為7.59萬元。那么，究竟是哪家公司披露的財務數據出現問題了呢？

隨著全面注冊制的施行，對信息披露要求越來越高，審核也越來越嚴，而真實性、完整性、準確性、及時性是對企業(yè)信息披露的基本要求。凱普林與海創(chuàng)光電披露的數據差異金額雖然不大，但問題出現的原因需要企業(yè)解釋清楚，畢竟，如果財務數據都缺乏嚴謹性，那又如何能保證其披露的信息是真實可靠的呢？