我國上市公司股權(quán)激勵問題研究

夏子宜

【摘 ?要】隨著我國資本市場的日益成熟，股權(quán)激勵相關(guān)制度引進我國并且得到廣泛發(fā)展。我國上市公司的股權(quán)激勵模式主要有股票期權(quán)模式、限制性股票模式、股票增值權(quán)模式、虛擬股票模式幾種。我國上市公司股權(quán)激勵面臨的問題主要表現(xiàn)在業(yè)績考核體系不健全，激勵計劃設(shè)計不合理，股權(quán)激勵監(jiān)管機制不健全，股權(quán)激勵福利化，股權(quán)激勵行業(yè)分布不平衡。解決上述問題可以從以下幾個方面入手：科學(xué)設(shè)置考核指標，動態(tài)設(shè)計股權(quán)激勵方案，完善監(jiān)管制度和相關(guān)政策，強化信息披露制度，加強人才隊伍建設(shè)，優(yōu)化股權(quán)激勵稅收政策。

【關(guān)鍵詞】上市公司；股權(quán)激勵

【中圖分類號】F272.92；F832.5 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文獻標志碼】A ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文章編號】1673-1069（2023）01-0073-03

1 引言

經(jīng)過前期試點，股權(quán)分置改革已經(jīng)完成，在歐美得到廣泛應(yīng)用的股權(quán)激勵于2006年開始在中國實施，經(jīng)過整頓和規(guī)范得到了進一步推廣，我國上市公司掀起了股權(quán)激勵的浪潮。通過實施股權(quán)激勵，我們可以促進企業(yè)內(nèi)部的利益平衡，并為員工提供更多的收入來源，同時也可以改進公司內(nèi)部的激勵機制，使員工更加積極主動，并且更容易為公司帶來更好的效率，最終提高企業(yè)的整體運營效率。股權(quán)激勵計劃旨在將經(jīng)營者的利益與公司的長期發(fā)展緊密結(jié)合，為公司提供持續(xù)的支持。我國的股權(quán)激勵模式起步較晚，股權(quán)激勵方案及相關(guān)制度仍需進一步優(yōu)化與提升。

2 股權(quán)激勵的內(nèi)涵及發(fā)展現(xiàn)狀

2.1 股權(quán)激勵內(nèi)涵

股權(quán)激勵及上市企業(yè)用企業(yè)股份為標準，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。股權(quán)激勵是長期性激勵制度，在此過程中，公司經(jīng)營者可通過完成方案約定目標獲得相應(yīng)股權(quán)獎勵，從而以企業(yè)所有者的角色加入到企業(yè)決策與日常運營中去，使企業(yè)員工站在所有者立場上思考企業(yè)發(fā)展，將企業(yè)短期利益與長遠利益有效結(jié)合，達到企業(yè)所有者與經(jīng)營者收益共同提升的目的。

2.2 我國上市公司股權(quán)激勵發(fā)展現(xiàn)狀

根據(jù)choice數(shù)據(jù)，自從股權(quán)激勵在中國施行以來，截至2022年12月，A股市場2 627家企業(yè)共計發(fā)布4 968次股權(quán)激勵方案，縱向來看，呈逐年上升趨勢。各種激勵方案中，股票期權(quán)模式長期占據(jù)統(tǒng)治地位，其次是限制性股權(quán)激勵，股票增值權(quán)模式較為少見。此外部分公司的股權(quán)激勵計劃選擇復(fù)合工具，復(fù)合工具包括“第一類+期權(quán)”“第二類+期權(quán)”“第一類+第二類”等多種組合方式。截止2022年12月，758家上市企業(yè)相繼發(fā)布了1 968個股權(quán)激勵方案，而2021年全年共有224家上市企業(yè)公布了。從中不難看出，A股市場中發(fā)布股權(quán)激勵方案的公司數(shù)量和發(fā)布頻率都有了較大提升。按證監(jiān)會行業(yè)來劃分，軟件以及信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、制造業(yè)企業(yè)歷年公布的股權(quán)激勵方案最多，而教育行業(yè)、住宿和餐飲業(yè)企業(yè)歷年發(fā)布的激勵方案極少，幾乎可以忽略不計。從各類型上市企業(yè)激勵方案的有效期來看，3至5年是比較受歡迎的選擇。

3 我國上市公司股權(quán)激勵的模式

3.1 股票期權(quán)模式

股票期權(quán)模式是一種獎勵機制，它允許上市公司向激勵對象發(fā)放股票作為獎勵，員工依據(jù)事先約定在確定時段內(nèi)根據(jù)方案行權(quán)價格取得企業(yè)股票份額。這些股票可能是IPO時已發(fā)行但尚未公開上市的普通股，也可能是在二級市場回購的股票。達到行權(quán)條件時，股權(quán)期權(quán)的擁有者能夠自行決定是否行權(quán)。該方案本質(zhì)是企業(yè)贈與受激勵成員的選擇權(quán)，員工放棄行權(quán)幾乎沒有損失，行使權(quán)利則可獲得差額收益。在此過程中，上市企業(yè)現(xiàn)金流沒有受到影響，企業(yè)與受激勵成員實現(xiàn)了雙贏。

3.2限制性股票模式

上市企業(yè)以受限制的股份作為受激勵成員完成方案目標的獎勵，是股權(quán)激勵的常用模式之一。在限制性股票模式下，企業(yè)獎勵內(nèi)部成員一定數(shù)量的股票份額，但員工必須滿足年限、業(yè)績的等條件要求，按計劃鎖定和解鎖股票，限售期內(nèi)不可操作交易[1]。受激勵成員先行獲得了股票份額，行權(quán)過程中受到一定的制約，不影響將來股東權(quán)益的實現(xiàn)。

3.3 股票增值權(quán)模式

該種模式下，上市企業(yè)并不直接給予受激勵成員股權(quán)，而是將股票預(yù)期增值部分兌現(xiàn)給受激勵成員。受激勵成員按照事先約定完成方案目標，實際行權(quán)時，上市企業(yè)按照股票增值差額兌付收益。企業(yè)支付的方式是貨幣、股票或者多種支付方式的結(jié)合，該種激勵模式一般適用于上市企業(yè)。

3.4 虛擬股票模式

虛擬股票與實際股票相對應(yīng)的，同樣受公司法保護，是企業(yè)賦予被激勵人員的虛擬股票份額。被激勵人員享有虛擬股票帶來的分紅權(quán)及增值權(quán)，但是員工獲得的虛擬股不能被轉(zhuǎn)讓或交易，某種程度上是屬于不完整的股權(quán)。

4 我國上市公司股權(quán)激勵的問題

4.1 業(yè)績考核體系不健全

目前我國上市企業(yè)關(guān)于股權(quán)激勵方案中考核指標的設(shè)計問題重視程度不夠，針對性不足。部分公司未結(jié)合企業(yè)經(jīng)營特點、發(fā)展階段、所處行業(yè)等情況，盲目設(shè)定考核指標，未能體現(xiàn)業(yè)績的細化要求和股東對企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的考核需要。目前，我國多數(shù)上市企業(yè)注重傳統(tǒng)業(yè)績考核標準，財務(wù)指標體系不夠全面、細致，涉及非財務(wù)指標的企業(yè)較少，其業(yè)績考核標準使用頻率最高的是ROE和凈利潤增長率。過于簡單的財務(wù)指標使得股權(quán)激勵的行權(quán)條件易于實現(xiàn)，激勵成員的工作成效無法得到全面、準確和客觀的評價，并將帶來包括短期行為、高風(fēng)險操作等在內(nèi)的諸多負面影響。

4.2 激勵計劃設(shè)計不合理

創(chuàng)始股東為促進公司發(fā)展采取股權(quán)激勵，但實際的激勵過程中公司原有股東的利益會因不合理的股權(quán)激勵計劃受到侵害。不合理的股權(quán)激勵方案會稀釋股權(quán)，雖然促進了內(nèi)部成員工作效率的上升，注入了外部投資，但使得創(chuàng)始股東失去公司的相對控制權(quán)，難以保證公司能夠按照初始股東意愿發(fā)展。同時，若股權(quán)激勵設(shè)計不恰當(dāng)，容易導(dǎo)致激勵對象和大股東的利益捆綁在一起，形成大股東掏空行為，加劇損害中小股東利益。

4.3 股權(quán)激勵監(jiān)管機制不健全

我國上市企業(yè)股權(quán)激勵監(jiān)管機制的缺陷集中表現(xiàn)在兩個層面：內(nèi)部監(jiān)管體系的不健全，外部法律法規(guī)有待完善[2]。

4.3.1 內(nèi)部監(jiān)管體系不健全

股權(quán)激勵制度在我國的資本市場尚屬于新生事物，上市公司缺乏相對獨立的、健全的內(nèi)部監(jiān)管體系，公司所屬的監(jiān)事會獨立性不夠，監(jiān)事會中利益相關(guān)者過多。同時上市公司現(xiàn)有的薪酬委員會存在交叉任職現(xiàn)象，難以對公司內(nèi)部管理層形成有效監(jiān)督和制衡。況且我國資本市場中企業(yè)所屬董事會的獨立性不足，相應(yīng)的獨立董事章程不健全，不利于防止高管人員濫用權(quán)利，謀取私利。

4.3.2 外部法律法規(guī)有待完善

股權(quán)激勵的產(chǎn)生基礎(chǔ)在于內(nèi)部成員和企業(yè)之間的雇傭關(guān)系，被雇傭成員為企業(yè)付出勞務(wù)。但是股權(quán)激勵的內(nèi)容并不局限于管理與被管理、監(jiān)督與被監(jiān)督的隸屬雇傭關(guān)系，而是平等主體之間為雙方的利益最大化進行的平等的合同安排。就股權(quán)激勵下的分歧性質(zhì)是雇傭關(guān)系分歧還是合同條款沖突一事，實踐中易產(chǎn)生爭議。

4.4 股權(quán)激勵計劃淪為福利計劃

現(xiàn)階段，我國的上市公司股東普遍委托職業(yè)經(jīng)理人對公司進行經(jīng)營管理，雖然股東可要求職業(yè)經(jīng)理人就重大問題匯報，但其掌握的信息遠沒有職業(yè)經(jīng)理人詳細，故很可能出現(xiàn)職業(yè)經(jīng)理人利用決策經(jīng)營權(quán)為自己謀利的情況，如為了當(dāng)年績效對財務(wù)報表進行粉飾，抑或是發(fā)布虛假信息拉動公司股價上升[3]。這使得股權(quán)激勵計劃淪為職業(yè)經(jīng)理人的謀利計劃，長此以往，無益于股東權(quán)益的保護。

4.5 股權(quán)激勵行業(yè)分布不平衡

自從股權(quán)激勵機制在中國試點以來，制造業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)以及高新技術(shù)業(yè)發(fā)布的激勵方案占據(jù)股權(quán)激勵方案總數(shù)的絕大部分，其他行業(yè)分布較少甚至沒有分布[4]。我國的資本市場成立以來，制造業(yè)一直是國民經(jīng)濟的支柱行業(yè)，行業(yè)內(nèi)股權(quán)激勵試點較早，發(fā)展相對成熟，但相應(yīng)的模范帶頭效果不夠。房地產(chǎn)行業(yè)的成長與我國城市化進程的加快息息相關(guān)，房產(chǎn)作為一種特殊的存貨關(guān)系著地產(chǎn)公司的興衰，股權(quán)激勵對房企的快速擴張與資金的有序流動起到了不可替代的作用，但行業(yè)內(nèi)激勵計劃的可持續(xù)性不足，激勵模式的可替代性不強。高新技術(shù)行業(yè)股權(quán)激勵機制的成熟伴隨著國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的實際需要，利用股權(quán)激勵吸引并留住人才，充實人才后備力量，以此緩解企業(yè)成長壓力。總體而言，股權(quán)激勵行業(yè)分布的不平衡會導(dǎo)致資本市場中各行業(yè)的畸形發(fā)展，可能會破壞我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的平衡，增加經(jīng)濟發(fā)展中的市場風(fēng)險。

5 完善我國上市公司股權(quán)激勵方案的建議

5.1 科學(xué)設(shè)置考核指標

業(yè)績評估指標應(yīng)當(dāng)包括反映股東回報和公司價值創(chuàng)造的綜合指標，如股東權(quán)益回報率、總資產(chǎn)凈利率等。指標評估系統(tǒng)還需要涉及反映公司盈利能力和市場價值的增長指標，如銷售毛利率、資本回報率和總資產(chǎn)增長率等。此外，反映企業(yè)收益質(zhì)量的應(yīng)收項目情況、凈利潤現(xiàn)金比、銷售凈利率等指標，也要在設(shè)置評估指標的過程中一并納入考核體系。

5.2 動態(tài)設(shè)計股權(quán)激勵方案

動態(tài)設(shè)計股權(quán)激勵方案即依據(jù)公司的成長階段、運營情況及內(nèi)部成員素質(zhì)的實際情況不斷更新方案模式和附加條件，達到最優(yōu)激勵效果[5]。在設(shè)計的過程中，我國的上市公司應(yīng)首先明確動態(tài)股權(quán)激勵的對象，即對業(yè)績有直接的影響或有明確考核指標的員工。其次，應(yīng)確定公司業(yè)績目標，可以是收入、利潤或者市場占有率等，再由符合標準的員工自行決定購買數(shù)量和金額。然后公司所有者確定股權(quán)的購買價格，同時員工的業(yè)績表現(xiàn)和股權(quán)購買價格掛鉤。最后，動態(tài)的股權(quán)激勵方案中應(yīng)明確處罰與回購機制。

5.3 注重相關(guān)政策與監(jiān)管制度的完善

我國的上市公司應(yīng)致力于建立相對獨立的、健全的內(nèi)部監(jiān)管體系。加強公司監(jiān)事會的獨立性，確保其監(jiān)督以董事會成員為代表的高管層不損害公司利益。建立相對獨立的薪酬委員會，賦予內(nèi)部成員查詢公司各級別群體薪酬信息的權(quán)力。與此同時內(nèi)部成員需避免與董事會及管理層交叉任職滿足獨立董事的一般規(guī)定并且獨立于公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)。公司應(yīng)確保獨立董事會的地位，獨立董事能夠進行獨立決斷，不附屬于公司及其關(guān)聯(lián)機構(gòu)，不代表任何股東或者其他利益團體。上市公司通過建立豐富的監(jiān)督體系實現(xiàn)股權(quán)激勵的可持續(xù)進步，以此促進內(nèi)部成員高效完成方案目標。

5.4 強化信息披露制度，加強人才隊伍建設(shè)

上市公司股權(quán)激勵目標群體是內(nèi)部的業(yè)務(wù)骨干，這就要求公司加強人才隊伍建設(shè)。要確保股權(quán)激勵的效能得到充分發(fā)揮則需強化信息披露制度，增強員工對公司發(fā)展前景的信心。

5.4.1 強化信息披露制度

落實信息披露制度，企業(yè)應(yīng)確保重大信息公開化、及時化，滿足各類利益群體信息需求。相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者能夠平等地獲取同一信息。上市公司應(yīng)切實提高年報披露質(zhì)量，就公司未來發(fā)展情況進行充分論述，在年度報告披露前，與審計相關(guān)工作人員共同做好會計信息保密工作。上市公司應(yīng)及時披露生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境的重大變化，定期報告或者重要公告披露后舉行公開說明會，由公司管理人員與各類投資者公開進行溝通。強化信息披露制度無疑可避免內(nèi)幕交易，刺激被激勵者積極參與企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新和戰(zhàn)略施行。

5.4.2 加強人才隊伍建設(shè)

我國上市公司應(yīng)用股權(quán)激勵引導(dǎo)員工向技術(shù)技能型、復(fù)合技能型方向發(fā)展。更重要的是企業(yè)應(yīng)加強員工隊伍建設(shè)，分層布局滿足企業(yè)成長需求，細化員工內(nèi)部層次，做好人才隊伍分類培養(yǎng)，管理類、銷售類、技術(shù)類人才隊伍建設(shè)同步推進。公司應(yīng)切實將人才培養(yǎng)納入常態(tài)化管理中來，完善人才培養(yǎng)相關(guān)配套設(shè)施，搭建良好的培訓(xùn)環(huán)境，提升人才隊伍內(nèi)部向心力，內(nèi)外聯(lián)通，拓寬人才培養(yǎng)途徑和人才晉升機制。如此便可形成具有多元化人才的企業(yè)，通過股權(quán)激勵為公司未來成長奠定基礎(chǔ)。

5.5 優(yōu)化股權(quán)激勵稅收政策

我國政府可以從股權(quán)激勵個人所得稅的納稅時點入手，明確激勵方案中獎勵日、行權(quán)日、解禁日的納稅要求，避免重復(fù)征稅問題的發(fā)生。同時政府可以依據(jù)不同行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀進行股權(quán)激勵所得稅適用稅率改革，重點展開高新技術(shù)企業(yè)激勵方案相關(guān)稅率調(diào)整，適度減輕受激勵成員的納稅負擔(dān)，提升方案激勵效果。此外，政府還可以調(diào)整稅收政策，提升受激勵個人持股時間與稅收優(yōu)惠的相關(guān)性，鼓勵個人長期持股，充分發(fā)揮稅收政策在股權(quán)激勵改革中的指導(dǎo)作用。

6 結(jié)語

總而言之，我國資本市場中股權(quán)激勵尚處于探索階段，在機制構(gòu)建層面仍存在諸多問題。因此在股權(quán)激勵方案的實踐過程中，上市公司應(yīng)及時總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，深化股權(quán)激勵機制改革，提升企業(yè)發(fā)展活力。

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