美的子公司美智光電再度IPO“老問題”未去“新問題”又來

劉杰

從采購到銷售，從品牌到銷售平臺，以及倉庫、辦公室和實驗室的租賃，美智光電與美的集團(tuán)都存在極強的關(guān)聯(lián)性，這不禁令人對美智光電自身的獨立性產(chǎn)生質(zhì)疑。

美的集團(tuán)欲將旗下美智光電科技股份有限公司（以下簡稱“美智光電”）分拆上市，于是，早在2021年，美智光電便向交易所遞交了招股書，向資本市場發(fā)起沖刺，但最終其還是主動撤回了此次上市申請。

擺在美智光電面前的難題是，如何解決“獨立性”問題，因為其在采購、銷售、專利技術(shù)、商標(biāo)等多方面均依賴于美的集團(tuán)，一旦離開美的，其能否在市場競爭中獨當(dāng)一面是需要打個問號的。

本次，卷土重來，其與美的集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易表面看似乎有所減少，但其中卻暗藏玄機，其對美的集團(tuán)仍然存在較強的依賴，此前的“老問題”似乎并未真正解決。

對美的依賴仍較嚴(yán)重“老問題”并未真正解決

美智光電主要從事照明及智能前裝產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售，2021年，其曾發(fā)布招股書計劃A股上市，但最終未能禁得起考驗，主動選擇了撤回IPO申請。對此，《紅周刊》分析，這或許與其和美的集團(tuán)之間紛繁復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易有關(guān)。

數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年，美智光電的關(guān)聯(lián)銷售金額分別為2.37億元、1.91億元、1.99億元，占營業(yè)收入的比重分別為33.88%、24.20%、21.48%。其中，在上述周期內(nèi)，其前五大客戶中，關(guān)聯(lián)方客戶就有三家。此外，在關(guān)聯(lián)采購等方面也均能看到美的集團(tuán)的身影。因此，美智光電“獨立性”問題屢遭外界詬病，也成了其上市路上的“絆腳石”。

本次，美智光電卷土重來，再次開啟IPO進(jìn)程，其是否已經(jīng)將前述問題厘清了呢？

據(jù)資料顯示，為更好服務(wù)下游大型房地產(chǎn)客戶，美智光電通過美的集團(tuán)全資子公司廣東美的智聯(lián)家居科技有限公司（以下簡稱“智聯(lián)家居”）統(tǒng)一對接上游大型地產(chǎn)、工程客戶，因此，二者業(yè)務(wù)形成關(guān)聯(lián)交易，也導(dǎo)致其與美的集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易額較高。

美智光電通過智聯(lián)家居主要對接的地產(chǎn)、工程商分別為佛山市亨榮電器有限公司（以下簡稱“佛山亨榮”）、廣東順域機電工程有限公司（以下簡稱“廣東順域”）、廣東睿住智能科技有限公司（以下簡稱“廣東睿住”），其中，除廣東睿住外，其余二者為非關(guān)聯(lián)方。美智光電表示，智聯(lián)家居主要起到統(tǒng)籌協(xié)調(diào)作用，不參與實際業(yè)務(wù)談判。此后，美智光電停止通過智聯(lián)家居銷售，更改為直接與前述三家工程經(jīng)銷商開展業(yè)務(wù)。

上述舉措意味著，美智光電在未改變業(yè)務(wù)類型的情況下，僅通過調(diào)整交易形式來降低關(guān)聯(lián)交易，手法不可謂不巧妙，但問題在于，從實質(zhì)來看，其真的解決關(guān)聯(lián)交易問題了嗎？

自從美智光電變更了交易形式后，智聯(lián)家居便從其前五大客戶名單中消失了，佛山亨榮則成為其大客戶。據(jù)招股書顯示，2020年至2022年（以下簡稱“報告期”），佛山亨榮分別位居第一、第一及第二大客戶，為美智光電貢獻(xiàn)的銷售收入分別高達(dá)1.50億元、1.61億元、9229.31萬元。

那么，佛山亨榮又有何背景？據(jù)公開資料顯示，佛山亨榮成立于2014年5月，其控股股東何煒明曾經(jīng)是智聯(lián)家居的法定代表人、股東及董事長，但何煒明于2016年退出了股東行列，并卸任了相關(guān)職務(wù)。也就是說，佛山亨榮與智聯(lián)家居也曾有關(guān)聯(lián)關(guān)系?；蛟S是因為這個原因，何煒明退出智聯(lián)家居后，佛山亨榮成為美智光電的重要大客戶。鑒于此，佛山亨榮與美智光電是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系也是個值得探討的問題。

盡管美智光電在費盡心力解決關(guān)聯(lián)交易問題，其關(guān)聯(lián)交易金額依舊不低，據(jù)招股書顯示，2022年，其關(guān)聯(lián)銷售金額仍然高達(dá)1.22億元，占營業(yè)收入的比重為13.40%，這意味著美智光電想要在銷售上擺脫對美的集團(tuán)的依賴并非易事。

更重要的是，美智光電對美的集團(tuán)的依賴并非僅體現(xiàn)在銷售方面，二者間的關(guān)聯(lián)交易紛繁復(fù)雜，涉及諸多方面。譬如，其主要通過美的集團(tuán)子公司安得智聯(lián)采購物流運輸服務(wù)，報告期內(nèi)，向其采購物流運輸服務(wù)金額占對應(yīng)期間物流運輸服務(wù)采購總額的90.25%、77.23%、45.08%；其通過經(jīng)銷商等方式向美的集團(tuán)子公司寧波美美家園采購安裝、維修、咨詢服務(wù)；其通過經(jīng)銷商等方式在美的集團(tuán)天貓旗艦店及美的集團(tuán)官方商城銷售產(chǎn)品、進(jìn)行宣傳，并按照一定點位支付費用......

此外，美智光電銷售產(chǎn)品也是使用美的集團(tuán)的商標(biāo)，雖然，其表示，會按照使用美的品牌實現(xiàn)境內(nèi)商品銷售產(chǎn)生收入金額的0.6%向美的集團(tuán)支付商標(biāo)使用費，但要知道的是，品牌影響力是智能照明及前裝行業(yè)的主要競爭力之一，其在品牌上無法獨立，又何談業(yè)務(wù)獨立呢？

目前，市場上已經(jīng)形成了一批有品牌、有規(guī)模的照明燈具生產(chǎn)企業(yè)，諸如歐普照明、雷士照明等，部分企業(yè)已開始采用自主品牌進(jìn)軍國際市場。同時，在市場推廣中品牌宣傳也是重中之重，為了向品牌化方向發(fā)展，很多企業(yè)都投入了巨大的宣發(fā)成本。

相比之下，美智光電采用支付商標(biāo)使用費的方式經(jīng)營，雖然成本相對比較低，但在缺乏自主品牌的情況下，想要獨立經(jīng)營難免會處處受限。如果要開拓自己的品牌，則不但需要大量的資金投入，而且時間成本也同樣是個不小的問題。

此外，從招股書披露的信息來看，美智光電的部分倉庫、辦公室及實驗室也是向美的集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方租賃的。

需要補充的是，2019年至2021年上半年，美智光電與美的集團(tuán)重疊客戶的銷售額占營業(yè)收入比例分別為83.35%、71.66%、65.02%，二者客戶重疊比較嚴(yán)重。因此，美智光電是否因為背靠美的集團(tuán)而獲得商業(yè)機會，也是令人懷疑的。

綜上來看，從采購到銷售，從品牌到銷售平臺，以及倉庫、辦公室和實驗室租賃，美智光電與美的集團(tuán)都存在極強的關(guān)聯(lián)性，這難免令人對美智光電的獨立性表示質(zhì)疑。

業(yè)務(wù)深受地產(chǎn)行業(yè)影響相關(guān)風(fēng)險已經(jīng)有所顯現(xiàn)

美智光電的智能照明及前裝業(yè)務(wù)對應(yīng)的下游終端客戶多為房地產(chǎn)商，其主要通過線下工程經(jīng)銷模式向房地產(chǎn)客戶銷售，2020年，該銷售模式收入占主營業(yè)務(wù)收入比重為41.73%，為其貢獻(xiàn)的收入最多。

然而，近年來房地產(chǎn)行業(yè)并不景氣，受終端房地產(chǎn)行業(yè)宏觀政策調(diào)控、房地產(chǎn)企業(yè)資金鏈條收緊、去庫存壓力增加等因素影響，報告期內(nèi)，其線下工程經(jīng)銷收入整體下降趨勢很明顯，數(shù)據(jù)顯示，2022年，前述銷售模式下實現(xiàn)的收入占比銳減至27.83%。

更重要的是，美智光電終端房地產(chǎn)客戶還較為集中，據(jù)招股書顯示，報告期內(nèi)，其主營業(yè)務(wù)中實際銷往美的置業(yè)控股有限公司（以下簡稱“美的置業(yè)”）的金額分別1.31億元、1.32億元、1.29億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為16.78%、14.30%、14.21%；實際銷往另一大地產(chǎn)商的金額分別為1.59億元、1.60億元、9229.31萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為20.26%、17.30%、10.15%。不難看出，其對兩家地產(chǎn)商的合計收入占比較高，這無疑會影響其通過下游客戶分散風(fēng)險的能力。

美智光電表示，雖然其建立戰(zhàn)略合作及實際供貨的終端地產(chǎn)客戶數(shù)量較多，但與大部分終端地產(chǎn)客戶仍處于早期合作階段，交易金額整體較小，短期內(nèi)地產(chǎn)渠道銷售收入仍將較為集中。

問題在于，如果相關(guān)地產(chǎn)客戶大幅減少對美智光電的采購，將對其業(yè)績構(gòu)成較大的不利影響。實際上這一風(fēng)險已經(jīng)有所顯現(xiàn)，比如2022年，上文提到的某大型地產(chǎn)商對其采購金額就縮減了6721.32萬元，降幅高達(dá)42.14%。

美的置業(yè)是美的集團(tuán)實控人控制的企業(yè)，美智光電表示，二者于2017年首次產(chǎn)生業(yè)務(wù)往來，此前其與美的置業(yè)仍處于合作初期，收入規(guī)模較小，隨著美的置業(yè)大力推動精裝房策略，其采購產(chǎn)品的規(guī)模逐年增加。換言之，美智光電業(yè)績成長離不開關(guān)聯(lián)企業(yè)的扶持，而其自身的市場拓展能力是令人擔(dān)憂的。

近年來，美智光電為了拓展銷售渠道，也是砸進(jìn)去了不少真金白銀。報告期內(nèi)，其銷售費用分別為5228.35萬元、1.10億元、1.50億元，呈現(xiàn)逐年遞增的趨勢，同期，其銷售費用率分別為6.64%、11.86%、16.52%。

其將歐普照明、佛山照明、公牛集團(tuán)、狄耐克作為同行業(yè)可比公司，前述可比公司在相同周期內(nèi)的銷售費用率平均值分別為9.65%、9.41%，10.51%，相比之下，其銷售費用率遠(yuǎn)高于行業(yè)均值。但從其2022年營收不增反降的表現(xiàn)上來看，其大量銷售費用投入，產(chǎn)生出的效果還是有些不如人意。

值得一提的是，上市前夕，美智光電的大客戶還離奇地出現(xiàn)了突然注銷的現(xiàn)象。

寧波微沃智能科技有限公司為其2020年的第四大客戶，當(dāng)年二者交易額為5343.10萬元。但奇怪的是，2021年1月，該公司卻突然被注銷了。一家上年度還進(jìn)行了數(shù)千萬元采購的客戶，次年初就突然注銷，這事關(guān)交易的真實性以及大客戶穩(wěn)定性等問題，因此，對于大客戶注銷背后的原因，還需美智光電作出說明。

諸多核心專利來自繼受取得研發(fā)金額有“縮水”現(xiàn)象

美智光電想要擺脫對美的集團(tuán)的依賴，開拓自身銷售渠道，則需具備有競爭力的產(chǎn)品，從根本上來說，考驗的是其研發(fā)實力。雖然其自詡研發(fā)實力強勁，截至報告期末，共取得境內(nèi)專利624項，其中發(fā)明專利80項，涵蓋智慧調(diào)光、多用戶場景照明控制、智能開關(guān)控制等領(lǐng)域，但若仔細(xì)查看招股書則發(fā)現(xiàn)，美智光電80項發(fā)明專利中，大多數(shù)是繼受取得，僅有20項左右是原始取得。

在本次招股書中，其未詳細(xì)說明繼受專利的來源。據(jù)其前次上市公開資料顯示，其繼受取得發(fā)明專利的來源、轉(zhuǎn)讓方主要為美的集團(tuán)及其子公司美的智慧家居科技有限公司，也就是說其諸多核心技術(shù)發(fā)明專利也是來自于美的集團(tuán)，其對前者的依賴之深由此可見一斑。

需要關(guān)注的是，美智光電在研發(fā)上的投入似乎有所縮水。報告期內(nèi)，其研發(fā)費用分別為4579.62萬元、5884.92萬元、5285.75萬元，最近一年研發(fā)費用投入金額下降，同期，其研發(fā)費用率分別為5.81%、6.36%、5.80%，亦有所降低。

研發(fā)資金的投入情況，很可能會影響到企業(yè)的創(chuàng)新能力，事關(guān)企業(yè)產(chǎn)品技術(shù)的更新。美智光電若想要保持產(chǎn)品先進(jìn)性，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，需要的恐怕是穩(wěn)定的研發(fā)投入增長，而不是吝于投入，壓縮研發(fā)支出，因此，其在研發(fā)方面的重視程度仍有待加強。