強化治理主體履職質效 促進中小銀行穩(wěn)健發(fā)展

王炯

健全有效的公司治理是銀行穩(wěn)健發(fā)展的基石，而治理主體的履職質效則是公司治理是否有效的關鍵。近年來，中小銀行不斷提升公司治理能力，持續(xù)加強黨的領導與公司治理有機融合，逐步探索“三會一層”的合理邊界，各治理主體的履職質效得到了長足進步。但與此同時，受各方面因素影響，與先進銀行相比，中小銀行的治理主體作用的有效性和持續(xù)性還有待進一步提升。特別是在當前中國經濟結構轉型、銀行競爭激烈的背景下，強化治理主體履職質效對中小銀行穩(wěn)健發(fā)展及持續(xù)高質量發(fā)展具有更加重要的意義。中小銀行要立足新發(fā)展階段，正視自身公司治理存在的不足之處，采取積極措施，全面提升治理主體效能，全力夯實行穩(wěn)致遠基礎。

強化中小銀行治理主體履職質效的緊迫性

治理主體的高效履職是中小銀行回歸本源、服務經濟社會發(fā)展的關鍵。經濟結構轉型給中小銀行經營帶來了新的挑戰(zhàn)。以往聚焦地產、基建等領域的信貸投放模式形成了大量問題資產；基于抵、質押擔保的風險評估模式使信貸市場增長壓力巨大，如何實現高質量發(fā)展是當前擺在中小銀行面前的一項重要課題。眾所周知，金融與實體互相依存，金融是血脈，實體就是肌體，缺少有活力的肌體，血脈自然難以流動。因此，破題的關鍵就在于金融要主動作為，助力實體經濟高質量發(fā)展。這對銀行而言是一個基于外部環(huán)境和自身資源稟賦的戰(zhàn)略選擇問題，這個問題的背后則是公司治理問題。公司治理主體的核心作用就是通過各利益主體的制衡與合作，在滿足各方利益訴求的基礎上，科學、合理地進行戰(zhàn)略選擇，推動銀行著眼于長期發(fā)展，避免過度關注短期收益，構建金融與區(qū)域經濟協同發(fā)展的共榮生態(tài)。

治理主體的高效履職是中小銀行防控風險、實現持續(xù)健康發(fā)展的基礎。近年來，中小銀行風險案例頻發(fā)，表面上，這些風險事件各有成因，比如關聯授信引發(fā)的信用風險，過度授信引發(fā)的集中度風險等。但本質上，中小銀行的風險根源都在于風險理念不當、授權管理體系失衡，而這都進一步指向治理主體的履職問題。在銀行目前的治理架構下，各治理主體各司其職，其中董事會作用更加突出，如果董事會不能有效貫徹穩(wěn)健的風險理念，塑造穩(wěn)健的風險文化，并設計有效的風險治理結構，將從根源上導致風險管理失效，加劇風險形成和聚集。

治理主體的高效履職是中小銀行合規(guī)經營、滿足監(jiān)管各項要求的需要。合規(guī)經營是銀行業(yè)運行的首要準則。近年來，宏觀經濟下行疊加中小銀行風險頻發(fā)，暴露出中小銀行在合規(guī)經營及其背后深層次的公司治理方面的突出矛盾和問題，促使監(jiān)管部門愈發(fā)重視銀行公司治理建設。從2020年8月中國銀保監(jiān)會印發(fā)的《健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動方案（2020—2022年）》，到中國銀保監(jiān)會出臺的《銀行保險機構公司治理準則》和《銀行保險機構公司治理監(jiān)管評估辦法》，監(jiān)管部門對于銀行保險業(yè)公司治理的要求逐步細化。其中，作為公司治理的核心，治理主體履職成為監(jiān)管關注的焦點，在《銀行保險機構公司治理準則》中，11章中有5章聚焦“四會一層”行為規(guī)范。因此，要提升監(jiān)管治理評級，關鍵是強化治理主體的履職質效。

中小銀行公司治理存在的問題

股權結構有待進一步優(yōu)化，股東質量亟待提升

股權結構不盡合理，對公司治理主體作用發(fā)揮產生影響。部分中小銀行股權結構分散，治理失效，導致“內部人控制”，管理層濫用職權、違規(guī)向關聯企業(yè)發(fā)放貸款、成立空殼公司進行資本運作，最終造成銀行重大經濟損失。還有部分中小銀行一股獨大，其他中小股東沒有話語權，權益難以得到保障，導致制衡機制失效，大股東和中小股東之間矛盾沖突不斷，對董事會和經營層的正常運作帶來負面沖擊。

股東質量亟待提升。部分中小銀行股東資質較差，股東或虛假出資，或存在關聯交易問題，缺乏長期投資意愿，亟待加強股東資質穿透，定期開展常態(tài)化股權和關聯交易專項整治。同時，亟待引進優(yōu)質股東，發(fā)揮優(yōu)質股東在公司治理、品牌形象、經營理念方面的優(yōu)勢，助力中小銀行股東結構和公司治理優(yōu)化。

職責邊界有待進一步明晰

黨委會前置討論事項范圍需要規(guī)范明確。根據《中國共產黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》的要求，“國有企業(yè)黨委（黨組）發(fā)揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項”“明確黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序”。同時，參考《關于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》，黨委會前置討論事項范圍應包括重大決策事項、重要人事任免事項、重大項目安排事項和大額度資金運作事項。因此，在實際操作中，需要科學、準確地界定“三重一大”的范圍。當前，部分中小銀行出于審慎考慮，把“三重一大”的標準定得偏低，導致事事都要先上黨委會研究討論，不僅拉長了決策鏈條、降低了決策效率，而且弱化了董事會的履職動力和效果。相反，部分中小銀行把“三重一大”的標準定得過高，導致很少有事項能夠達到前置討論的條件，使黨委會不能有效發(fā)揮作用，制約了黨的領導與公司治理的融合。

股東大會、董事會和經營層的職責邊界需要進一步明晰。根據國內外的公司治理實踐，股東大會是權力機構，負責定方向、管資本、選董事；董事會是決策機構，負責管戰(zhàn)略、管風險、管考核；經營層是執(zhí)行機構，負責日常經營和落實既定戰(zhàn)略。三方層層授權，高效協同，形成自上而下的治理體系。但在中小銀行的公司治理中通常存在兩方面問題：從靜態(tài)角度而言，表現為三方職責邊界不夠清晰，特別是董事會和經營層之間職責存在交叉，部分中小銀行對經營層過度授權，形成架空董事會的局面，導致“內部人控制”，還有部分中小銀行授權不足，大股東或董事會干預日常經營，導致經營層缺乏決策空間，經營管理職能弱化。從動態(tài)角度而言，由于銀行規(guī)模、業(yè)務復雜度等因素都與治理架構息息相關，部分中小銀行因公司治理架構僵化，缺乏定期檢視和動態(tài)調整的機制，導致公司治理難以適應外部環(huán)境變化和銀行自身的快速發(fā)展，公司治理主體之間矛盾頻發(fā)。

監(jiān)事會的作用有待進一步加強。監(jiān)事會能否有效發(fā)揮作用是防范風險的關鍵環(huán)節(jié)，也是公司治理是否有效的重要體現。但事實上，多數中小銀行監(jiān)事會的履職流程不清晰，監(jiān)督作用發(fā)揮不明顯。部分中小銀行將監(jiān)事會的職責范圍被限定在戰(zhàn)略層面，弱化了對經營層履職情況的監(jiān)督，出現責任空窗。還有部分中小銀行的監(jiān)事會與董事會職責交叉，導致責任重疊。另外，作為代理利益相關者行使監(jiān)督職能的重要主體，監(jiān)事會應代表各利益相關方行使監(jiān)督權，在職責范圍中應涵蓋“監(jiān)督董事會、經營層工作是否有利于地方經濟社會發(fā)展”，但少有中小銀行監(jiān)事會監(jiān)督職責包含相關內容。

履職能力有待進一步提升

人員結構不盡合理。部分中小銀行董事會中的內部執(zhí)行董事偏多，外部獨立董事占比較低，導致無法從客觀與專業(yè)的角度對中小銀行的發(fā)展提出合理意見和建議，弱化了董事會的獨立性和專業(yè)性。部分中小銀行監(jiān)事會人員結構單一，多數監(jiān)事以兼職人員為主，專職監(jiān)事占比不足30%。同時，缺乏政府出資人角色，不能有效實施ESG評價和對董事會、經營層的監(jiān)督考核，降低了監(jiān)事會的監(jiān)督效能。

履職能力有待提升。當前，銀行經營的內外部環(huán)境正在發(fā)生重大變化，只有深入了解銀行的經營邏輯和發(fā)展模式，才能實現有效監(jiān)督。目前，部分中小銀行在提升董事會和監(jiān)事會等治理主體的履職能力方面存在明顯短板，部分董事和監(jiān)事的專業(yè)能力與履職要求存在差距，缺乏科學、合理的選聘機制。董事會和監(jiān)事會履職主要依賴開會審議及聽取報告等傳統(tǒng)方式，實地調研次數較少，與銀行一線業(yè)務部門的信息交流不足，對中小銀行的實際經營情況缺乏充分認知，不利于履職能力的提升。

履職程序有待優(yōu)化。一方面，要建立明晰、科學、高效、動態(tài)的授權體系，明確股東大會、董事會、高管層，以及總、分、支行的逐級授權規(guī)則，將各層級的履職行權規(guī)則內嵌于管理流程鏈條的各環(huán)節(jié)之中，形成制約有效、運行高效的經營機制。另一方面，董事會辦公室和監(jiān)事會辦公室要建立規(guī)范的議題管理、信息通報、履職提示及調研交流機制，通過建設數字化信息平臺使董事會和監(jiān)事會能夠更好地履職。

履職評價機制有待進一步完善

考核評價體系有待完善。一方面，部分中小銀行較多地采用短期指標對董事會進行履職評價，對RAROC、資本管理、不良率、市值、ESG等戰(zhàn)略指標評價不足，與董事會管戰(zhàn)略和“謀長遠”的定位存在沖突，導致其不僅不能對董事會的履職情況進行科學評價，而且容易引發(fā)董事會對日常經營的過多干預，弱化經營層履職作用的發(fā)揮。在監(jiān)事會層面，由于缺乏對監(jiān)事會履職能力的考核，將直接弱化監(jiān)事會的監(jiān)督功能。另一方面，在經營層履職評價上，很多中小銀行過于側重當期利潤指標，對戰(zhàn)略執(zhí)行、成本管控、合規(guī)經營等經營層的重要職責評價不足，更遑論通過考核評價體系將董事會制定的戰(zhàn)略在經營層面有效落地。

激勵約束機制有待優(yōu)化。部分中小銀行高管的激勵機制注重短期激勵，中長期激勵方式不足，激勵占比低，與風險責任不匹配，容易滋生道德風險和逆向選擇。在風險管理機制方面，部分中小銀行風險管理架構不完備，董事會的風險管理目標不清晰，經營層面的風險偏好彈性大，風險管理流程與業(yè)務實際不匹配，工具不健全，無法通過風險管理支持發(fā)展、創(chuàng)造價值。

強化中小銀行公司治理主體履職質效的對策

規(guī)范股東管理，優(yōu)化股權結構。中小銀行要主動打造結構多元、股東資質優(yōu)良、合理平衡的股權結構，推動股東大會高效運轉。一方面，要不斷推動股東管理規(guī)范化，提升股東資質，加強穿透管理，嚴控關聯交易，定期開展股東行為檢查和關聯交易整治，從利益相關方的視角綜合考慮，平衡好大股東與中小股東的利益訴求。另一方面，要持續(xù)優(yōu)化股權結構，加強股權結構的頂層設計。在數量上，既要防范一股獨大，規(guī)避被大股東“掏空”，也要防范過度分散，導致股東缺位；在來源上，要堅持國有股權的適度比例，同時以市場化手段積極引進央企、優(yōu)秀上市公司、管理規(guī)范的民營企業(yè)等優(yōu)質股東，充分發(fā)揮不同資本類型的比較優(yōu)勢。

理順職責邊界，明確履職職能。一是規(guī)范明確黨委會前置討論事項范圍。首先，要結合自身實際，擬定“三重一大”包含的具體事項類型，同時，要考慮除“三重一大”外需要納入黨委會前置討論的特殊事項。其次，要明確“三重一大”項下具體事項的納入標準，如事項性質、金額大小，區(qū)分黨委會和行長辦公會討論事項，并根據發(fā)展實際進行動態(tài)調整。二是規(guī)范董事會、監(jiān)事會的職責邊界。董事會要發(fā)揮其在確定公司戰(zhàn)略、風險控制、高管評價、監(jiān)管合規(guī)等方面的價值和作用，不斷完善其核心決策與監(jiān)督執(zhí)行功能。推動建立以監(jiān)事會為統(tǒng)領，包含內審、合規(guī)、內控和紀檢等部門的統(tǒng)一監(jiān)督體系，做實對董事、高管層履職行為的監(jiān)督職能，圍繞銀行經營管理中的重點、難點、風險點問題，深入各級經營機構開展專題調研和專項審計，向董事會和高管層發(fā)送風險提示并督促整改。

優(yōu)化人員結構，力求獨立專業(yè)。在董事會方面，要重視外部董事和非執(zhí)行董事的結構安排。在數量上，要提升外部董事占比，提高董事會的獨立性；在來源上，要積極引進具有國際化視野、理論與實踐經驗豐富的專業(yè)人士，增強董事會的專業(yè)性與獨立性。在監(jiān)事會方面，要積極發(fā)揮政府作用，以出資人代表或其他形式監(jiān)督銀行在支持地方經濟發(fā)展、防范化解金融風險、落實金融監(jiān)管要求等領域的落實情況。同時，推動監(jiān)事專職化，引進外部監(jiān)事，提升監(jiān)督獨立性，增強履職能力。

暢通信息交流，豐富工作抓手。推動黨委會、董事會和監(jiān)事會的“三會”與經營層的信息交流，是提升“三會”履職能力的必要途徑。中小銀行要改變“三會”傳統(tǒng)的開會審議、聽取匯報的工作機制，推動從被動決策、被動監(jiān)督向主動決策、主動監(jiān)督轉變?！叭龝背蓡T要在各自職責邊界內提升履職質效，例如，黨委會要圍繞“三重一大”問題開展專題調研，組織專題研究，豐富決策輔助；董事會要圍繞戰(zhàn)略職能，參與到戰(zhàn)略制定、執(zhí)行、檢視、修訂全過程中，圍繞風險職能，督促全行風險管理體系的建設，定期發(fā)布風險評估報告；監(jiān)事會要提升監(jiān)督主動性，圍繞監(jiān)督責任清單，做調研、深挖掘、找源頭，切實提升監(jiān)督質效。除了在各自職責邊界內豐富工作抓手外，中小銀行要建立“三會一層”的信息溝通機制，組織開展定期或臨時性的非決策性會議，加快信息流轉，推動信息共享，強化履職賦能。

優(yōu)化議事流程，提高決策效率。強化治理主體的履職質效需要在操作層面進行優(yōu)化安排。一方面，在黨委會前置討論流程上，區(qū)分非經營問題和經營問題，對于非經營問題，按照“黨委會前置討論—經營層討論—董事會決策”的流程處理，對于經營問題，將經營層討論置于黨委會討論之前，為黨委會討論提供輔助支撐，在流程上提升黨委會的把關能力。另一方面，在董事會決策流程上，董事長作為董事會的牽頭人，要發(fā)揮好組織協調作用，既要避免董事長“一言堂”，也要避免董事會意見難協調、決策效率低的問題。中小銀行可以在制度上建立董事長會前溝通機制，由董事長在會前與各位董事或經營層做好預先溝通。此外，董事會下設各專門委員會的職能要做實，在議題報董事會前，要先分發(fā)對應的專門委員會，由各專門委員會先行審議，出具意見和論證，增強專門委員會的輔助決策作用。

完善考核體系，健全激勵機制。做好履職評價是形成治理主體閉環(huán)管理的重要環(huán)節(jié)。一方面，要從評價體系入手，兼顧短期經營與長期價值，推動全行戰(zhàn)略“上有規(guī)劃、下有落地”。在具體指標設計上，既要有利潤指標，也要有風險、資本、成本等質量指標，還要有資本市場估值、ESG投資、監(jiān)管指標等外部市場及政策指標，要通過更完整、更科學的指標設計，實現短期經營與長期持續(xù)發(fā)展的有效銜接。另一方面，要重視考核結果的運用，評價不達標要加大約束力度，例如，降低薪酬、調整崗位等，評價優(yōu)秀要加大正向激勵。同時，要優(yōu)化激勵機制，以戰(zhàn)略落地為落腳點，基本薪酬可參考同業(yè)可比水平，績效獎勵要以任期為依據拉長兌現周期，根據任期內的盈利提升、不良消化、份額增長和市值提高情況等，強化中長期激勵。

責任編輯：董 治