金融控股公司對控股金融機(jī)構(gòu)的集團(tuán)管控模式探析

鄭獻(xiàn)偉

為強(qiáng)化金融機(jī)構(gòu)穩(wěn)健經(jīng)營，監(jiān)管要求金融控股公司對旗下金融機(jī)構(gòu)承擔(dān)加重責(zé)任之義務(wù)，為控股金融機(jī)構(gòu)持續(xù)補(bǔ)充資本、建立“生前遺囑”制度、困境救助制度，金融控股公司對旗下金融機(jī)構(gòu)股權(quán)管理上，存在股權(quán)流轉(zhuǎn)限制、持股比例限制、股權(quán)質(zhì)押限制、交叉持股限制、實(shí)業(yè)投資限制、關(guān)聯(lián)交易限制、集團(tuán)管控限制等諸多制約。本文從監(jiān)管要求出發(fā)，指出傳統(tǒng)財(cái)務(wù)管控、戰(zhàn)略管控、運(yùn)營管控三種主流集團(tuán)管控模式不完全符合金融控股公司集團(tuán)管控要求，提出“以資本管理推進(jìn)目標(biāo)管理，在風(fēng)險(xiǎn)管理中融入戰(zhàn)略意圖”的“資本風(fēng)險(xiǎn)管控”新模式，以期實(shí)現(xiàn)對金融機(jī)構(gòu)合規(guī)有效的管控。

2023年3月，根據(jù)《黨和國家機(jī)構(gòu)改革方案》，我國將對金融控股公司等金融集團(tuán)的日常監(jiān)管職責(zé)由中國人民銀行劃入國家金融監(jiān)督管理總局。國家金融監(jiān)督管理總局在銀保監(jiān)會基礎(chǔ)上組建，有利于進(jìn)一步完善金融控股公司監(jiān)管機(jī)制，原銀保監(jiān)會擁有豐富機(jī)構(gòu)監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)，預(yù)計(jì)對金融控股公司日常監(jiān)管將不斷深入，金融控股公司準(zhǔn)入預(yù)計(jì)也將提速。2020年9月，中國人民銀行發(fā)布《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（以下簡稱《金控管理辦法》）以來，陸續(xù)受理中國光大集團(tuán)、中國中信集團(tuán)、北京金融控股集團(tuán)、深圳市招融投資控股和中國萬向控股等5家企業(yè)金融控股公司準(zhǔn)入申請，截至2023年2月，共有3家金融控股公司獲批，金融控股公司合規(guī)運(yùn)營管理成為現(xiàn)實(shí)課題。《金控管理辦法》明確，金融控股公司主要業(yè)務(wù)為對所投資的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行股權(quán)管理，相對于一般企業(yè)集團(tuán)對旗下子公司的股權(quán)管理，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對金融機(jī)構(gòu)的股東有“加重責(zé)任”要求。2023年2月，中國人民銀行發(fā)布《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，對金融控股公司關(guān)聯(lián)交易審查、報(bào)告、披露、審計(jì)、問責(zé)等提出了明確要求。這些“加重責(zé)任”制度對金融控股公司內(nèi)部管理提出更高要求，傳統(tǒng)“財(cái)務(wù)管控、戰(zhàn)略管控和運(yùn)營管控”三種集團(tuán)管控模式均不能完全適用于金融控股公司對于旗下控股金融機(jī)構(gòu)的管理。本文從金融控股公司經(jīng)營管理者的角度，分析對金融機(jī)構(gòu)股權(quán)的監(jiān)管要求，明確監(jiān)管限制性規(guī)定，試圖提出金融控股公司對所投資金融機(jī)構(gòu)股權(quán)管理的管控新模式，推動(dòng)金融控股公司管理思路從傳統(tǒng)企業(yè)集團(tuán)“管人、管事、管資產(chǎn)”向“管資本”“管風(fēng)險(xiǎn)”方式轉(zhuǎn)變。

一、相關(guān)概念及理論

在相當(dāng)長的時(shí)間里，我國對于金融控股公司和金融機(jī)構(gòu)在法律上的概念界定并不明確，為研究金融控股公司對所控股金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)管理，準(zhǔn)確界定研究范圍，需要從理清相關(guān)概念出發(fā)。

（一）金融控股公司概念界定

根據(jù)查詢企業(yè)信用信息網(wǎng)，我國企業(yè)字號中含有“金融控股”字樣的企業(yè)多達(dá)8000多家，其中大量企業(yè)并不從事金融業(yè)務(wù)。這種情況主要是長期以來，對金融控股公司監(jiān)管缺失，對金融控股公司法律界定不足，設(shè)立金融控股公司并不需要監(jiān)管許可。本文研究的金融控股公司僅指《金控管理辦法》規(guī)范的金融集團(tuán)，根據(jù)《金控管理辦法》：“金融控股公司是指依法設(shè)立，控股或?qū)嶋H控制兩個(gè)或兩個(gè)以上不同類型金融機(jī)構(gòu)，自身僅開展股權(quán)投資管理、不直接從事商業(yè)性經(jīng)營活動(dòng)的有限責(zé)任公司或股份有限公司?！薄督鹂毓芾磙k法》對金控公司執(zhí)行準(zhǔn)入管理，非經(jīng)許可，企業(yè)不得在名稱中使用“金融控股”“金融集團(tuán)”等字樣。

（二）金融機(jī)構(gòu)的概念界定

目前我國對于金融機(jī)構(gòu)的界定較為模糊，中國人民銀行《金融機(jī)構(gòu)編碼規(guī)范（2009）》列舉的金融機(jī)構(gòu)多達(dá)30類，但目前主要運(yùn)用于中國人民銀行金融統(tǒng)計(jì)。在我國的金融監(jiān)管實(shí)踐中，是否納入金融監(jiān)管意義的金融機(jī)構(gòu)主要以持有“金融許可證”為依據(jù)，貸款公司、小額貸款公司、融資擔(dān)保公司、融資租賃公司、地方金融交易所、典當(dāng)公司、商業(yè)保理、地方資產(chǎn)管理公司、票據(jù)經(jīng)紀(jì)公司、私募基金等機(jī)構(gòu)基本上不被認(rèn)可為“金融機(jī)構(gòu)”，在業(yè)內(nèi)一般稱為“類金融機(jī)構(gòu)”?！督鹂毓芾磙k法》對于金融機(jī)構(gòu)的認(rèn)定采取了列舉模式，根據(jù)業(yè)務(wù)模式分為銀行（商業(yè)銀行、金融租賃公司，不含村鎮(zhèn)銀行）、信托、金融資產(chǎn)管理、證券（證券公司、公募基金管理公司、期貨公司）、保險(xiǎn)（壽險(xiǎn)、財(cái)險(xiǎn)、再保險(xiǎn)、保險(xiǎn)資管公司）和其他6個(gè)類型，范圍較窄。在金融控股公司內(nèi)部，按照對旗下機(jī)構(gòu)股權(quán)控制程度不同，可以劃分為全資、控股、合營、聯(lián)營和參股公司?？刂瞥潭炔煌鹑诳毓晒镜墓芸啬繕?biāo)不同，監(jiān)管要求不同，本文重點(diǎn)研究金融控股公司對全資及控股金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)管理，以下均稱其為控股金融機(jī)構(gòu)。

（三）主流集團(tuán)管控模式

金融控股公司對所投資金融機(jī)構(gòu)股權(quán)管理屬于產(chǎn)權(quán)理論范疇，國外科斯等提出交易費(fèi)用理論，解釋了企業(yè)的存在和邊界，國內(nèi)張維迎在《理解公司：產(chǎn)權(quán)、激勵(lì)與治理》等書中研究了產(chǎn)權(quán)與公司治理，提出我國公司治理結(jié)構(gòu)的有效性安排。在集團(tuán)管控方面，國外邁克爾·古爾德等在《公司戰(zhàn)略》一書中指出，企業(yè)集團(tuán)中母公司對子公司的關(guān)系應(yīng)該如一個(gè)家庭中父母與子女的關(guān)系，關(guān)于母公司對子公司的管理提出了“戰(zhàn)略管控、財(cái)務(wù)管控和運(yùn)營管控”三種管控模式。陳志軍（2005）等國內(nèi)學(xué)者從我國實(shí)際情況出發(fā)，提出治理型母子公司控制模式、行政管理型控制模式和自主管理型母子公司控制模式。

（四）金融控股公司加重責(zé)任制度

在19世紀(jì)末期，美國各州普遍采取商業(yè)銀行雙倍責(zé)任制，銀行股東在銀行資不抵債時(shí)不僅失去股權(quán)投資，而且需要承擔(dān)額外的責(zé)任。2008年金融危機(jī)過后，美國“多德—弗蘭克”法案，通過力量之源原則、生前遺囑制度、循序清理權(quán)與單一進(jìn)人點(diǎn)策略等具體制度，以立法形式確立對金融控股公司的加重責(zé)任要求。從我國的《金控管理辦法》等監(jiān)管制度傳達(dá)的監(jiān)管精神來看，實(shí)質(zhì)上采取了股東自擔(dān)金融機(jī)構(gòu)剩余風(fēng)險(xiǎn)、資本維持承諾、股東權(quán)益限制等制度，均是股東加重責(zé)任的監(jiān)管實(shí)踐。理論研究上，我國將金融控股公司納入金融監(jiān)管時(shí)間不長，國內(nèi)對金融控股公司加重責(zé)任研究尚不充分，相關(guān)法理基礎(chǔ)、制度構(gòu)架、實(shí)施路徑等還不夠明確，曾思（2021年）認(rèn)為金融控股公司股東加重責(zé)任突破了《公司法》中股東有限責(zé)任，認(rèn)為我國初步發(fā)展的金融控股公司加重責(zé)任制度可以被認(rèn)為是一種“中間型”金融機(jī)構(gòu)股東加重責(zé)任，這一制度設(shè)計(jì)存在缺陷，可能導(dǎo)致較高社會成本，應(yīng)予矯正，并從資產(chǎn)分割理論視角提出金融控股公司加重責(zé)任的理論基礎(chǔ)與制度完善建議。

（五）股東權(quán)益范圍

股權(quán)是投資人投資公司而享有的權(quán)利，來源于投資人對投資財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)。從法理上講，股權(quán)分為自益權(quán)和共益權(quán)。自益權(quán)主要是財(cái)產(chǎn)權(quán)，如股息和紅利的分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、依法依規(guī)轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利等。共益權(quán)是股東以參與公司經(jīng)營為目的、或者以個(gè)人利益為目的兼為公司利益而行使的權(quán)利，主要包括：表決權(quán)、代表訴訟提起權(quán)、臨時(shí)股東會召集權(quán)與主持權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、股東會和董事會決議無效訴訟提起權(quán)、查閱公司章程及簿冊的請求權(quán)、公司解散請求權(quán)等。

二、金融控股公司對控股金融機(jī)構(gòu)管理的監(jiān)管要求

金融控股公司對金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)管理，不同于一般企業(yè)集團(tuán)對下屬公司的股權(quán)管理以利潤創(chuàng)造為中心，金融控股公司要承擔(dān)更多責(zé)任，金融監(jiān)管對金融機(jī)構(gòu)的股東有加重責(zé)任要求。金融機(jī)構(gòu)具有外部性，國內(nèi)外的學(xué)者也從理論角度，論證了加重金融控股公司責(zé)任有利于緩解道德風(fēng)險(xiǎn)，降低金融業(yè)的投機(jī)傾向，有利于提高金融機(jī)構(gòu)的穩(wěn)定性。

（一）金融機(jī)構(gòu)股權(quán)管理相關(guān)制度梳理

金融控股公司不僅要遵守《金控管理辦法》等相關(guān)規(guī)則，還必須符合具體金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管規(guī)則，這些規(guī)則散布在原銀保監(jiān)會、證監(jiān)會等相關(guān)制度中，對股東資質(zhì)、股東責(zé)任、資本補(bǔ)充要求、持股比例限制、股權(quán)質(zhì)押限制等提出了要求，目前規(guī)范金融控股公司股權(quán)管理主要制度如表1：

（二）金融控股公司對金融機(jī)構(gòu)股權(quán)管理的限制性要求

一是資金來源限制。對于一般企業(yè)的股權(quán)投資，并不對資金來源進(jìn)行識別，可以采取并購貸款、委托資金、股份代持、并購基金、信托基金等方式，利用杠桿進(jìn)行股權(quán)投資，也可以采取非貨幣出資。但對于金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資，《金控管理辦法》以及原銀保監(jiān)會、證監(jiān)會等關(guān)于金融機(jī)構(gòu)股權(quán)管理辦法均明確，要以合法自有資金投資控股金融機(jī)構(gòu)，不得對金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行虛假注資、循環(huán)注資，不得抽逃金融機(jī)構(gòu)資金，監(jiān)管機(jī)構(gòu)還將對資金來源進(jìn)行審查。對銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)以及保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的出資規(guī)定不得以實(shí)物出資，但對證券公司出資有一定例外，根據(jù)《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》，對于證券公司的出資，可用證券公司經(jīng)營必需的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，非貨幣財(cái)產(chǎn)出資總額不得超過證券公司注冊資本的30%。

二是股權(quán)流轉(zhuǎn)限制。對于一般企業(yè)集團(tuán)轉(zhuǎn)讓持有的股權(quán)資產(chǎn)，按照《公司法》要求，遵循公司章程規(guī)定即可，除一般規(guī)定其他股東具有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，一般可以自由轉(zhuǎn)讓。但是對于金融機(jī)構(gòu)，股權(quán)穩(wěn)定性影響金融機(jī)構(gòu)的穩(wěn)定性，監(jiān)管積極引導(dǎo)金融機(jī)構(gòu)股東長期投資和價(jià)值投資，對于金融機(jī)構(gòu)股權(quán)交易設(shè)置了一定限制，要求維護(hù)金融機(jī)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對穩(wěn)定，要求主要股東取得金融機(jī)構(gòu)股權(quán)后5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，且控股權(quán)的轉(zhuǎn)讓必須得到監(jiān)管許可。根據(jù)《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》，證券公司股權(quán)交易中不得含有“對賭協(xié)議”。

三是持股比例限制。從《商業(yè)銀行公司治理指引》等監(jiān)管精神上來看，監(jiān)管不希望金融機(jī)構(gòu)的股東一家獨(dú)大，鼓勵(lì)金融機(jī)構(gòu)建立多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，對持股比例和持股機(jī)構(gòu)數(shù)量都做出了規(guī)定。在持股同類型金融機(jī)構(gòu)數(shù)量上，原銀保監(jiān)會對銀行有“兩參一控”，對非銀行金融機(jī)構(gòu)和保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)有“一參一控”的要求，證監(jiān)會對證券公司有“兩參一控”的要求。在持股金融機(jī)構(gòu)股權(quán)比例上，對于城商行，原銀保監(jiān)會要求原則上單一股東及關(guān)聯(lián)方持股比例不高于20%；對于民營銀行，監(jiān)管實(shí)踐上目前要求單一股東持股不超過30%；對于農(nóng)商行，單一股東及關(guān)聯(lián)方持股比例不超過10%；對于金融租賃公司，要求發(fā)起人中至少有一名符合規(guī)定股東條件且持股比例不少于30%；對于證券公司，要求單個(gè)非金融企業(yè)持股比例不超過50%；對于保險(xiǎn)公司，單一股東持股比例不超過三分之一。當(dāng)然，從目前金融機(jī)構(gòu)的股東實(shí)際情況來看，由于歷史遺留原因有一些機(jī)構(gòu)超過了以上比例的限制。

四是股權(quán)質(zhì)押限制。股權(quán)質(zhì)押是企業(yè)融資正常的商業(yè)行為，在《公司法》框架體系內(nèi)對股權(quán)質(zhì)押沒有特別限制，也不會因?yàn)橘|(zhì)押失去部分股東權(quán)益。金融股權(quán)作為股東重要資產(chǎn)，容易得到資金融出方認(rèn)可，是優(yōu)質(zhì)的押品。但監(jiān)管對股東出質(zhì)金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)做出了一些限制，原銀保監(jiān)會規(guī)定銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)大股東質(zhì)押銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股權(quán)數(shù)量超過50%時(shí)，即喪失在董事會和股東大會上的表決權(quán)，且銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)大股東不得以所持銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股權(quán)為股東自身及其關(guān)聯(lián)方以外的債務(wù)提供擔(dān)保。證監(jiān)會規(guī)定，證券公司股東在股權(quán)鎖定期內(nèi)不得質(zhì)押所持證券公司股權(quán)。鎖定期滿后，質(zhì)押比例不超50%。

五是交叉持股限制。交叉持股容易導(dǎo)致循環(huán)出資、虛增資本，反向持股可能導(dǎo)致公司治理關(guān)系游移，監(jiān)管難度加大。根據(jù)《金控管理辦法》，金融控股公司所控股金融機(jī)構(gòu)之間不得交叉持股，金融控股公司所控股金融機(jī)構(gòu)不得再成為其他類型金融機(jī)構(gòu)的主要股東，不得反向持有金融控股公司股權(quán)?！躲y行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法（試行）》規(guī)定，銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)大股東與銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)之間不得直接或間接交叉持股。

六是實(shí)業(yè)投資限制。在我國金融實(shí)踐中，“金融+實(shí)業(yè)”投資搭配成為一些企業(yè)集團(tuán)的戰(zhàn)略重點(diǎn)，利用金融工具和金融創(chuàng)新，幫助實(shí)業(yè)企業(yè)加大杠杠。部分企業(yè)盲目擴(kuò)張，由此也產(chǎn)生了系列問題，明天系、華信系、泛海系、海航系、寶能系等野蠻生長，造成了很多負(fù)面影響，引起監(jiān)管機(jī)構(gòu)高度重視?！督鹂毓芾磙k法》正式確立了我國純粹型金融控股公司的定位，明確金融控股公司以投資金融為主，不得投資非金融業(yè)務(wù)，以嚴(yán)格隔離金融板塊與實(shí)業(yè)板塊，避免風(fēng)險(xiǎn)交叉感染。但監(jiān)管從完善業(yè)務(wù)布局角度看，允許金融控股公司投資與金融業(yè)務(wù)相關(guān)機(jī)構(gòu)，投資總額賬面價(jià)值原則上不得超過金融控股公司凈資產(chǎn)的15%。

七是內(nèi)部交易限制?，F(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)理論一般認(rèn)為，交易成本理論可以解釋企業(yè)集團(tuán)形成動(dòng)因。根據(jù)科斯的交易成本理論，有組織的市場交易可以節(jié)約成本，企業(yè)集團(tuán)作為一種經(jīng)濟(jì)組織的出現(xiàn)是對市場機(jī)制的替代，前向或后向一體化，把原來屬于市場交易的某些環(huán)節(jié)內(nèi)部化，以此獲得規(guī)模效應(yīng)、壟斷優(yōu)勢以及多元化經(jīng)營優(yōu)勢。金融控股公司內(nèi)部交易受到監(jiān)管嚴(yán)格限制，內(nèi)部交易數(shù)量、定價(jià)機(jī)制等有細(xì)致的監(jiān)管制度，因此交易成本理論不能完全解釋金融控股公司形成的原因?！督鹂毓芾磙k法》以及銀行、保險(xiǎn)、證券等股權(quán)管理規(guī)定等也明確規(guī)定嚴(yán)禁不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，或利用影響力獲取不正當(dāng)利益。2023年2月，人民銀行發(fā)布《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，提出關(guān)聯(lián)交易系統(tǒng)性管理方案，內(nèi)部交易限制監(jiān)管指標(biāo)要求將更加明確。

八是集團(tuán)管控限制。人事安排、績效考核、財(cái)務(wù)管控、目標(biāo)管理、行政管控等一般企業(yè)集團(tuán)對下屬企業(yè)的集團(tuán)管控手段并不能完全適用于金融控股公司，監(jiān)管要求金融機(jī)構(gòu)保持獨(dú)立性，金融控股公司作為金融機(jī)構(gòu)的控股股東哪怕是全資控股也不能干涉金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營，對于控股金融機(jī)構(gòu)的管理要求必須通過股東大會、董事會、監(jiān)事會等公司治理機(jī)制表達(dá)，不得干預(yù)金融機(jī)構(gòu)的工作人員選拔，不得干預(yù)金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部考核，不得干預(yù)金融機(jī)構(gòu)的決策程序，不得干預(yù)金融機(jī)構(gòu)財(cái)務(wù)會計(jì)管理，不得干預(yù)金融機(jī)構(gòu)目標(biāo)管理。金融控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員任職也需要符合規(guī)定條件，實(shí)行備案管理。

（三）金融控股公司對金融機(jī)構(gòu)的補(bǔ)充性責(zé)任

一是資本維持承諾。《金控管理辦法》《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法（試行）》等監(jiān)管制度要求金融控股公司、所控股金融機(jī)構(gòu)以及集團(tuán)整體的資本應(yīng)當(dāng)與資產(chǎn)規(guī)模和風(fēng)險(xiǎn)水平相適應(yīng)，持續(xù)符合監(jiān)管。并要求金融控股公司建立對金融機(jī)構(gòu)資本的持續(xù)補(bǔ)充機(jī)制，當(dāng)所控股金融機(jī)構(gòu)資本不足時(shí)，應(yīng)當(dāng)為其及時(shí)補(bǔ)充資本?！督鹂毓芾磙k法》規(guī)定，金融控股公司可以發(fā)行合格資本工具，為金融控股公司補(bǔ)充資本開拓路徑。監(jiān)管同時(shí)規(guī)定，如果金融機(jī)構(gòu)需要補(bǔ)充資本，而金融控股公司無法履行補(bǔ)充資本義務(wù)時(shí)，不得阻礙其他投資者進(jìn)入，此時(shí)金融控股公司將喪失《公司法》關(guān)于股東有權(quán)對增加或者減少注冊資本作出決議的規(guī)定。

二是自擔(dān)剩余風(fēng)險(xiǎn)。自擔(dān)剩余風(fēng)險(xiǎn)制度安排是指，如果出現(xiàn)破產(chǎn)清算局面，而當(dāng)時(shí)金融機(jī)構(gòu)凈資產(chǎn)又不足以償付存款人的全部存款之時(shí)，發(fā)起人自愿承諾以企業(yè)凈資產(chǎn)或者實(shí)際控制人的凈資產(chǎn)，對存款人的存款給予賠付。根據(jù)《公司法》第3條、《企業(yè)破產(chǎn)法》第31和32條、《民法典》第538條，公司財(cái)產(chǎn)具有獨(dú)立性，無需為子公司剩余風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)責(zé)任。但金融機(jī)構(gòu)股東在特定情況下，需要為其剩余風(fēng)險(xiǎn)提供清償安排。比如民營銀行，監(jiān)管要求主要股東發(fā)起設(shè)立民營銀行時(shí)必須制定自擔(dān)剩余風(fēng)險(xiǎn)的制度安排。對于民營銀行以外的金融機(jī)構(gòu)，目前尚沒有股東自擔(dān)剩余風(fēng)險(xiǎn)的制度安排。2020年10月人民銀行行長易綱在《金融助力全面建成小康社會》表示，問題金融機(jī)構(gòu)出現(xiàn)重大金融風(fēng)險(xiǎn)后，股東首先承擔(dān)損失，股東權(quán)益清零后依然存在缺口的，由相關(guān)大債權(quán)人依法分?jǐn)?，由此可見，對于民營銀行以外的金融機(jī)構(gòu)，股東還是以投資權(quán)益為限承擔(dān)有限責(zé)任。

三是“生前遺囑”制度。金融機(jī)構(gòu)股東需要針對金融機(jī)構(gòu)提前制定合法可行的風(fēng)險(xiǎn)處置和恢復(fù)計(jì)劃，明確出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)時(shí)風(fēng)險(xiǎn)化解、債務(wù)清算和機(jī)構(gòu)處置等安排，即“生前遺囑”?！督鹂毓芾磙k法》第47條、第49條規(guī)定金融控股公司需要制定恢復(fù)與處置計(jì)劃，即通常所稱“生前遺囑”制度，監(jiān)管有權(quán)要求其向金融機(jī)構(gòu)補(bǔ)充資本金或轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。2021年6月，原銀保監(jiān)會發(fā)布《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)恢復(fù)和處置計(jì)劃實(shí)施暫行辦法》，要求銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)提前制定恢復(fù)和處置計(jì)劃，主要通過股東救助等解決資本和流動(dòng)性短缺，標(biāo)志著我國銀行業(yè)的“生前遺囑”制度逐漸成為監(jiān)管共識。

四是力量之源原則。借鑒美國“多德—弗蘭克”法案“力量之源原則”，認(rèn)為金融機(jī)構(gòu)股東，特別是控股股東是其承擔(dān)最終風(fēng)險(xiǎn)的力量之源，必須具備相當(dāng)?shù)慕?jīng)營管理能力和財(cái)務(wù)能力，以確保能夠及時(shí)救助陷入困境的金融機(jī)構(gòu)。我國《金控管理辦法》規(guī)定，金融控股公司所控股金融機(jī)構(gòu)違反審慎經(jīng)營規(guī)則，財(cái)務(wù)狀況顯著惡化，嚴(yán)重危及自身穩(wěn)健運(yùn)行、損害客戶合法權(quán)益，金融控股公司有義務(wù)幫助其所控股金融機(jī)構(gòu)恢復(fù)正常營運(yùn)。金融控股公司未主動(dòng)履行救助義務(wù)的，監(jiān)管機(jī)構(gòu)有權(quán)要求金融控股公司采取注資、轉(zhuǎn)讓股權(quán)等適當(dāng)措施進(jìn)行自救。為確保力量之源原則能夠?qū)嵤O(jiān)管要求金融機(jī)構(gòu)的控股股東要實(shí)力雄厚，具有持續(xù)出資能力，對金融機(jī)構(gòu)控股股東總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最低資本、凈資產(chǎn)比例、持續(xù)盈利性等做出了具體要求。

三、金融控股公司對控股金融機(jī)構(gòu)的集團(tuán)管控模式分析

金融控股公司對于控股金融機(jī)構(gòu)的管理存在諸多限制，因此其集團(tuán)管控模式和一般企業(yè)集團(tuán)存在差別，探索金融控股公司對控股金融機(jī)構(gòu)的管理需要理清管理責(zé)任邊界，建立既符合監(jiān)管要求又能夠?qū)崿F(xiàn)管理意圖的管控新模式。

（一）金融控股公司對金融機(jī)構(gòu)的管控要求

一是資本并表管理。監(jiān)管對金融控股公司的資本實(shí)行穿透管理，向上核查金融控股公司資本來源，向下核查其所控股金融機(jī)構(gòu)資本來源。要求金融控股公司對資本和杠桿率等進(jìn)行全面持續(xù)管控，資本規(guī)模要與資產(chǎn)規(guī)模和風(fēng)險(xiǎn)水平相匹配，資本充足率指標(biāo)要持續(xù)符合監(jiān)管要求。目前，金融控股公司資本計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)、資本充足率要求等還不明確，有待進(jìn)一步探索。

二是風(fēng)險(xiǎn)并表管理。要求金融控股公司建立全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系，要涵蓋可能面臨的各類風(fēng)險(xiǎn)，覆蓋所控股的所有金融機(jī)構(gòu)，督促所控股金融機(jī)構(gòu)加強(qiáng)全面風(fēng)險(xiǎn)管理。要建立風(fēng)險(xiǎn)偏好體系，明確風(fēng)險(xiǎn)容忍度，建立清晰的風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo)，將各類風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)和風(fēng)險(xiǎn)限額分配到所控股金融機(jī)構(gòu)，并及時(shí)對所控股金融機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行監(jiān)控和處置。

三是風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制。由于金融控股公司風(fēng)險(xiǎn)交叉感染的特性，監(jiān)管要求金融控股公司建立健全與金融機(jī)構(gòu)之間的防火墻，強(qiáng)化金融機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性，堅(jiān)持分業(yè)經(jīng)營的基本格局，強(qiáng)調(diào)公平交易和公允價(jià)格原則，對具有實(shí)際控制的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行穿透管理，不得為股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)融資、騰挪資產(chǎn)、空轉(zhuǎn)套利、隱匿風(fēng)險(xiǎn)等。

四是集團(tuán)授信管理。金融控股公司要統(tǒng)籌協(xié)調(diào)體系內(nèi)各金融機(jī)構(gòu)對同一企業(yè)和企業(yè)集團(tuán)的授信工作，建立體系內(nèi)信息共享和聯(lián)合授信機(jī)制，建立關(guān)聯(lián)企業(yè)識別機(jī)制，建立集中與大額風(fēng)險(xiǎn)暴露機(jī)制，設(shè)置集中度風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警線，防范在金融控股公司內(nèi)部出現(xiàn)“壘大戶”現(xiàn)象，避免信用風(fēng)險(xiǎn)過度集中影響金融機(jī)構(gòu)穩(wěn)定性。

五是完善公司治理。監(jiān)管要求金融控股公司具有簡單、清晰、可穿透的股權(quán)結(jié)構(gòu)，建立完善的公司治理機(jī)制，通過股東大會、董事會、監(jiān)事會等公司治理機(jī)制合法、有效參與金融機(jī)構(gòu)的管理，審慎使用對金融機(jī)構(gòu)董事、高級管理人員提名權(quán)，鼓勵(lì)將黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理機(jī)制相融合，有效維護(hù)金融機(jī)構(gòu)的獨(dú)立運(yùn)營。

（二）主流集團(tuán)管控模式適用性分析

在集團(tuán)管控理論和實(shí)踐方面，一般認(rèn)為邁克爾·古爾德的管控三分法成為主流理論，根據(jù)管控深入程度從低到高，分為財(cái)務(wù)管控、戰(zhàn)略管控和運(yùn)營管控，三分法也成為眾多咨詢公司集團(tuán)管控模式分析的主要工具。

一是財(cái)務(wù)管控模式適用性分析。財(cái)務(wù)管控模式是指主要以財(cái)務(wù)指標(biāo)對成員企業(yè)進(jìn)行管理和考核，注重監(jiān)控成員企業(yè)的投資回報(bào)，注重通過收購處置等優(yōu)化投資組合，追求價(jià)值最大化。《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法（試行）》第14條要求大股東不得干預(yù)銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)、會計(jì)活動(dòng)，因此金融控股公司對銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行考核和管理存在違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。且從上文分析來看，金融控股公司處置旗下金融機(jī)構(gòu)股權(quán)限制頗多，優(yōu)化投資組合不能自由快速實(shí)施。因此，財(cái)務(wù)管控模式不完全適用于金融控股集團(tuán)對控股金融機(jī)構(gòu)的管理。

二是戰(zhàn)略管控模式適用性分析。戰(zhàn)略管控模式是指以戰(zhàn)略規(guī)劃為主，集團(tuán)總部通過指導(dǎo)子公司戰(zhàn)略規(guī)劃與執(zhí)行，人力資源控制，財(cái)務(wù)資源調(diào)配，內(nèi)部之間關(guān)聯(lián)交易等實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)。集團(tuán)管控模式核心是總部制定總體戰(zhàn)略，通過人力、財(cái)務(wù)資源調(diào)配以及考核推動(dòng)各成員企業(yè)的戰(zhàn)略執(zhí)行。對于金融機(jī)構(gòu)來講，雖說監(jiān)管上并沒有禁止控股股東對金融機(jī)構(gòu)的戰(zhàn)略進(jìn)行把控，金融控股公司能夠通過公司治理機(jī)制影響金融機(jī)構(gòu)的戰(zhàn)略制定、評估和調(diào)整，但在要求金融機(jī)構(gòu)保持獨(dú)立性大前提下，人事安排、績效考核、財(cái)務(wù)管控、目標(biāo)管理等推動(dòng)戰(zhàn)略執(zhí)行的手段均受到限制，《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法（試行）》就規(guī)定銀行保險(xiǎn)金融機(jī)構(gòu)大股東不得向其下達(dá)經(jīng)營計(jì)劃或指令。由此可見，對于金融控股公司，戰(zhàn)略管控模式中諸多管控工具將不能使用，很多戰(zhàn)略管控環(huán)節(jié)難以深入，容易違反金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立經(jīng)營的要求。

三是運(yùn)營管控模式適用性分析。運(yùn)營管控模式是指建立一個(gè)強(qiáng)有力的集團(tuán)總部，對成員企業(yè)的日常經(jīng)營運(yùn)作進(jìn)行管理，監(jiān)控各業(yè)務(wù)單元的關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)和運(yùn)營指標(biāo)，是一種集權(quán)型的控制模式。運(yùn)營管控模式明顯有違金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立經(jīng)營原則，金融控股公司對旗下金融機(jī)構(gòu)的管理不能深入具體業(yè)務(wù)，不能到具體運(yùn)營，因此運(yùn)營管控模式不適用于金融控股集團(tuán)對于控股金融機(jī)構(gòu)的管理。

（三）金融控股公司對金融機(jī)構(gòu)管理模式探析

從以上分析可以看出，對于金融控股公司，主流財(cái)務(wù)管控、戰(zhàn)略管控和運(yùn)營管控三種管控模式均存在管控工具受限問題，可能影響金融機(jī)構(gòu)的獨(dú)立經(jīng)營，不能完全適用于金融控股公司對控股金融機(jī)構(gòu)的管理。根據(jù)監(jiān)管要求，金融控股公司對旗下金融機(jī)構(gòu)能夠?qū)嵤┑氖琴Y本管理、風(fēng)險(xiǎn)管理，這些管理要通過公司治理渠道實(shí)施。因此，可以對這三者加以結(jié)合，建立“以資本管理推進(jìn)目標(biāo)管理，在風(fēng)險(xiǎn)管理中融入戰(zhàn)略意圖”的管控新模式，通過公司治理機(jī)制推動(dòng)管控模式實(shí)現(xiàn)，簡稱為“資本風(fēng)險(xiǎn)管控”模式，以此加強(qiáng)對金融機(jī)構(gòu)的合規(guī)有效管理。

一是以資本管理推進(jìn)目標(biāo)管理。一般企業(yè)集團(tuán)對下屬公司的目標(biāo)管理主要以利潤為中心，實(shí)踐中主要管控利潤、規(guī)模等指標(biāo)。金融控股公司對旗下金融機(jī)構(gòu)管理中，直接下達(dá)利潤、規(guī)模等指標(biāo)存在一定合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，監(jiān)管明確要求把服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)作為投資金融機(jī)構(gòu)的目標(biāo)。由于利潤與資本積累有高度的關(guān)聯(lián)性，建議將利潤的目標(biāo)融入資本管理目標(biāo)中，從資產(chǎn)增值目標(biāo)向資本增值目標(biāo)轉(zhuǎn)變。金融機(jī)構(gòu)資本主要來自權(quán)益資本和利潤留存兩部分，由實(shí)收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤、優(yōu)先股、資本債等構(gòu)成，從資本來源看，一般都需要股東的積極支持。經(jīng)營實(shí)踐中金融機(jī)構(gòu)也需要制定資本管理計(jì)劃和規(guī)劃，金融控股公司可以指導(dǎo)金融機(jī)構(gòu)制定資本管理目標(biāo)，將利潤目標(biāo)要求轉(zhuǎn)化為資本增值的要求。

二是在風(fēng)險(xiǎn)管理中融入戰(zhàn)略意圖。在一般企業(yè)集團(tuán)中，為推動(dòng)集團(tuán)戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)，一般還需要管控下屬公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營，但金融控股公司直接管理控股金融機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)存在一定合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)《金控管理辦法》，金融控股公司對下屬金融機(jī)構(gòu)的管理方面，風(fēng)險(xiǎn)管理最為細(xì)致，要求金融控股公司加強(qiáng)并表風(fēng)險(xiǎn)管理，建立集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)偏好，確定整體風(fēng)險(xiǎn)容忍度，并穿透式的將集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)管理要求分配到控股金融機(jī)構(gòu)，指導(dǎo)旗下控股金融機(jī)構(gòu)制定全面風(fēng)險(xiǎn)管理政策。因此，為合規(guī)實(shí)現(xiàn)金融控股公司業(yè)務(wù)管理訴求，可以將經(jīng)營方向、業(yè)務(wù)布局、業(yè)務(wù)投向等融入金融控股公司整體風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)政策、風(fēng)險(xiǎn)限額等的制定，并將相關(guān)要求合規(guī)穿透到控股金融機(jī)構(gòu)，指導(dǎo)金融機(jī)構(gòu)在其自身風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)政策、風(fēng)險(xiǎn)限額等方面契合金融控股公司預(yù)期，以此體現(xiàn)整體戰(zhàn)略一致性。

三是通過公司治理機(jī)制實(shí)施管控意圖。金融控股公司對旗下金融機(jī)構(gòu)“資本管理”和“風(fēng)險(xiǎn)管理”均需要在公司治理的框架下實(shí)施，形成良好的內(nèi)部控制機(jī)制，杜絕行政式管控方式，委派合格的股東代表參與金融機(jī)構(gòu)的公司治理，通過股東會、董事會及相關(guān)專門委員會、監(jiān)事會等決策機(jī)構(gòu)，依法依規(guī)履行決策程序，推進(jìn)資本增值目標(biāo)和風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo)的下達(dá)、監(jiān)控、反饋、調(diào)整和考核。資本管理上，金融控股公司確定整體資本規(guī)劃和資本布局，指導(dǎo)金融機(jī)構(gòu)建立資本管理制度、資本管理規(guī)劃、年度資本管理計(jì)劃、資本分配考核機(jī)制，將利潤增長要求轉(zhuǎn)化為資本增長要求，強(qiáng)化資本約束，完善資本登記核算。風(fēng)險(xiǎn)管理上，金融控股公司制定整體風(fēng)險(xiǎn)政策，指導(dǎo)旗下控股金融機(jī)構(gòu)制定全面風(fēng)險(xiǎn)管理辦法、風(fēng)險(xiǎn)政策、風(fēng)險(xiǎn)偏好，融入金融控股公司業(yè)務(wù)發(fā)展要求，建立季度風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告機(jī)制，確立風(fēng)險(xiǎn)考核掛鉤制度，確保金融控股公司體系類風(fēng)險(xiǎn)管理的一致性。

四、金融控股公司加強(qiáng)控股金融機(jī)構(gòu)管控的意見建議

股權(quán)管理作為金融控股公司的主要業(yè)務(wù)，與一般的企業(yè)集團(tuán)相比，監(jiān)管要求有諸多可為、必為和必不可為，股東的自益權(quán)和共益權(quán)行使均不完全，經(jīng)營者需要確立正確的管控模式，明晰責(zé)權(quán)、有機(jī)隔離，不斷提升金融控股公司規(guī)范化運(yùn)作水平。

一是完善法人治理結(jié)構(gòu)。由于金融控股公司對控股金融機(jī)構(gòu)的管控必須通過公司治理機(jī)制實(shí)施，因此完善金融控股公司和旗下金融機(jī)構(gòu)的公司治理架構(gòu)極為重要，要高度重視股東代表選任和履職管理，以公司章程和議事規(guī)則為主要抓手，建立科學(xué)的決策機(jī)制，確?！叭龝粚印备魉酒渎?、有效制衡。高度重視董事會建設(shè)，增強(qiáng)董事會影響力，董事會作為現(xiàn)代企業(yè)的日常決策機(jī)構(gòu)，是各項(xiàng)管控措施能夠順利實(shí)施的中樞，董事會在保障金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)作、自主經(jīng)營原則下貫徹股東意圖。加強(qiáng)高級管理層責(zé)任約束，強(qiáng)化高級管理層對董事會負(fù)責(zé)，防范“內(nèi)部人控制”。保持股權(quán)結(jié)構(gòu)的簡單、明晰、穩(wěn)定，避免鏈條過長、交叉持股、股份代持。

二是確立正確投資理念。對金融股權(quán)流轉(zhuǎn)的限制，說明對金融機(jī)構(gòu)的投資不是能夠快進(jìn)快出的行業(yè)，不適合“投機(jī)者”，我國監(jiān)管部門也頻頻發(fā)聲要控制“野蠻人”進(jìn)入金融領(lǐng)域，避免將金融機(jī)構(gòu)變成“提款機(jī)”。在嚴(yán)監(jiān)管導(dǎo)向下，金融控股公司要樹立長期投資、穩(wěn)健投資、價(jià)值投資和責(zé)任投資理念，改變過度逐利目標(biāo)，堅(jiān)持圍繞服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、防控金融風(fēng)險(xiǎn)、深化金融改革三大任務(wù)，不斷完善豐富金融供給，推動(dòng)穩(wěn)健經(jīng)營、穩(wěn)健發(fā)展。

三是明確管理職責(zé)邊界。金融控股公司總部一般設(shè)立有業(yè)務(wù)管理部門，對體系內(nèi)整體的財(cái)務(wù)會計(jì)、資金運(yùn)用、品牌文化、信息系統(tǒng)等進(jìn)行管理，如果不對管理職責(zé)加以界定控制，很容易形成行政式管控，影響金融機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性。因此，金融控股公司需要建立專項(xiàng)制度，明確管理職責(zé)邊界，建立管理措施實(shí)施渠道，以市場化、制度化方式履行管理職責(zé)，確保對金融機(jī)構(gòu)的管理不缺位、不越位、不錯(cuò)位。

四是強(qiáng)化資本杠桿控制。根據(jù)巴塞爾協(xié)議為代表的國際金融管理規(guī)則，都將資本作為約束金融機(jī)構(gòu)擴(kuò)張的核心，以此控制高杠桿的信用擴(kuò)張沖動(dòng)。目前金融控股公司資本核算和監(jiān)管要求都不明確，金融控股公司經(jīng)營者要未雨綢繆，探索建立以資本充足率和杠桿率為核心的資本管理機(jī)制，強(qiáng)化資本約束，建立持續(xù)資本補(bǔ)充機(jī)制，以自有資金投資金融機(jī)構(gòu)，確保對金融機(jī)構(gòu)的投資行為與資本規(guī)模、經(jīng)營管理水平相適應(yīng)。

五是加強(qiáng)全面風(fēng)險(xiǎn)管理。風(fēng)險(xiǎn)管理是金融控股公司主要職能和核心競爭力之一，也是金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注的重點(diǎn)。《金控管理辦法》要求金融控股公司建立全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系，確定風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo)，明確各類風(fēng)險(xiǎn)的風(fēng)險(xiǎn)容忍度和風(fēng)險(xiǎn)限額。金融控股公司經(jīng)營中需要建立與金融控股公司戰(zhàn)略目標(biāo)、組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)模式等相適應(yīng)的全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系，完善風(fēng)險(xiǎn)治理機(jī)制，將各項(xiàng)公司管理要求穿透到控股金融機(jī)構(gòu)，以風(fēng)險(xiǎn)統(tǒng)籌推動(dòng)業(yè)務(wù)發(fā)展。

六是強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制。金融控股公司內(nèi)部金融機(jī)構(gòu)之間具有一定風(fēng)險(xiǎn)株連性，在一家子公司發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)傳染可能導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)的放大和失控。因此，金融控股公司要保持金融機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)隔離，包括金融控股公司與其所控股機(jī)構(gòu)之間、其所控股機(jī)構(gòu)之間的風(fēng)險(xiǎn)隔離制度，加強(qiáng)內(nèi)部融資、擔(dān)保等事項(xiàng)管理，對體系內(nèi)的交叉任職、同業(yè)往來、信息共享、運(yùn)營后臺、共享營業(yè)設(shè)施等進(jìn)行合理隔離，建立“法人、人事、信息、財(cái)務(wù)和關(guān)聯(lián)交易”等“防火墻”。

七是加強(qiáng)信息系統(tǒng)建設(shè)。在大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、區(qū)塊線等信息科技大量運(yùn)用于金融管理的時(shí)代，金融科技成為核心競爭力之一。金融控股公司要加快信息科技和股權(quán)管理深度融合，建設(shè)大數(shù)據(jù)平臺，把資本和風(fēng)險(xiǎn)管理要求融入業(yè)務(wù)系統(tǒng)、財(cái)務(wù)系統(tǒng)，提高風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)歸集、比對、維護(hù)的高度自動(dòng)化，發(fā)揮大數(shù)據(jù)技術(shù)在風(fēng)險(xiǎn)識別和監(jiān)測等方面的重要作用。

八是建立協(xié)同創(chuàng)新機(jī)制。利用多業(yè)態(tài)協(xié)同優(yōu)勢，整合服務(wù)鏈條，進(jìn)行金融產(chǎn)品或服務(wù)創(chuàng)新，發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)效應(yīng)是金融控股公司這一組織模式最為顯著特點(diǎn)。根據(jù)《金控管理辦法》，金融控股公司內(nèi)部可以開展資源協(xié)同共享，包括共享客戶信息、銷售團(tuán)隊(duì)、信息技術(shù)系統(tǒng)、運(yùn)營后臺、營業(yè)場所等資源，創(chuàng)新金融服務(wù)模式，金融控股公司需要在風(fēng)險(xiǎn)隔離和業(yè)務(wù)協(xié)同中找到平衡。

五、結(jié)語

金融控股公司對旗下控股金融機(jī)構(gòu)的管控限制頗多，股東權(quán)益行使規(guī)范性要求更高，“財(cái)務(wù)管控、戰(zhàn)略管控、運(yùn)營管控”等主流集團(tuán)管控模式均不能完全適用于金融控股公司。本文從監(jiān)管要求出發(fā)，認(rèn)為金融控股公司可以合規(guī)加強(qiáng)控股金融機(jī)構(gòu)的資本和風(fēng)險(xiǎn)管理，提出要轉(zhuǎn)變思維模式，將利潤目標(biāo)轉(zhuǎn)化為資本增值要求，將業(yè)務(wù)偏好轉(zhuǎn)換為風(fēng)險(xiǎn)偏好，合規(guī)將股東意志穿透到控股金融機(jī)構(gòu)，筆者將該管控模式稱為“資本風(fēng)險(xiǎn)管控”模式。管控路徑要摒棄行政式直接管控，向通過內(nèi)部控制機(jī)制、公司治理機(jī)制等施加影響轉(zhuǎn)變。對于上市金融機(jī)構(gòu)的管理，需要遵循證監(jiān)會的系列監(jiān)管規(guī)則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)質(zhì)押等某些方面存在一定不同之處，需要在經(jīng)營實(shí)踐中加以注意。對于國有背景金融控股公司，還需要注意將黨的領(lǐng)導(dǎo)和公司治理機(jī)制有機(jī)結(jié)合，發(fā)揮黨組織的政治核心和領(lǐng)導(dǎo)核心作用，明確黨組織議事程序、議事范圍，將黨組織前置決策要求融入“資本風(fēng)險(xiǎn)管控”模式。

此外，加重金融控股公司責(zé)任有利于防控金融風(fēng)險(xiǎn)，但對于金融控股公司加重責(zé)任的利益平衡，還需要我國金融理論和實(shí)踐界不斷探索完善。對一般金融機(jī)構(gòu)來講，持牌經(jīng)營意味著特許業(yè)務(wù)，但當(dāng)前金融控股公司持牌經(jīng)營并沒有特許業(yè)務(wù)，且除股權(quán)管理外沒有具體業(yè)務(wù)范圍，要求金融控股公司資本維持承諾、股東承擔(dān)剩余風(fēng)險(xiǎn)、“生前遺囑”制度、股東權(quán)益限制、實(shí)業(yè)投資限制、以服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)為目標(biāo)等可能并不符合金融控股公司自身利益，金融集團(tuán)在持牌中能夠獲取的經(jīng)營優(yōu)勢難以體現(xiàn)，可能導(dǎo)致金融集團(tuán)持牌經(jīng)營的動(dòng)力不強(qiáng)，不利于吸引投資者特別是非國有資本投資者參與金融控股公司投資，難以形成長期的資本補(bǔ)充機(jī)制。由于金融機(jī)構(gòu)對資本的持續(xù)要求，金融機(jī)構(gòu)本身分紅意愿不強(qiáng)、分紅比例不高，單靠長期股權(quán)投資難以支持金融控股公司資本持續(xù)投入。因此，對金融控股公司提出加重責(zé)任要求的同時(shí)，需要積極探索金融控股公司經(jīng)營模式、業(yè)務(wù)模式、盈利模式，在分業(yè)經(jīng)營整體框架下開拓中國特色金融混業(yè)經(jīng)營突破口，促進(jìn)良性穩(wěn)健內(nèi)生發(fā)展，提高金融控股公司的市場競爭力，以良好的經(jīng)營機(jī)制助力我國金融控股公司參與國際金融競爭，提高我國金融話語權(quán)。

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