董事會專委會不應(yīng)形同虛設(shè)

趙佳

公司治理的假設(shè)、虛線太多，往往會使治理效能走樣、走偏。董事會專門委員會要么不設(shè)，要么嚴(yán)格、明確地寫入有關(guān)法律及準(zhǔn)則、細(xì)則中，用硬杠杠加以約束，在守住企業(yè)內(nèi)部控制底線的同時(shí)，通過實(shí)踐進(jìn)行本土化創(chuàng)新

長期以來，我國公司治理框架下的董事會專門委員會的設(shè)立及運(yùn)行并不規(guī)范，未充分體現(xiàn)其作為董事會專門機(jī)構(gòu)的專業(yè)性、功能性，更談不上廣度和深度，在公司治理結(jié)構(gòu)中如同雞肋，棄之可惜，其諸多治理功效沒有得到廣泛認(rèn)可、重視和發(fā)揮。

糾偏方能守正

《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定：“上市公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會，并可以根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照公司章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，專門委員會的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計(jì)專業(yè)人士?！鄙鲜鰞?nèi)容摘錄雖以偏概全，但一些關(guān)鍵詞值得斟酌。

一是必要性。由于董事會專門委員會并無法定權(quán)責(zé)地位，所以僅根據(jù)需要設(shè)立，具體規(guī)定及條件在公司章程中加以體現(xiàn)?！案鶕?jù)需要”是典型的中國式治理詞匯，可以理解為主觀的、非必要的，或是可有可無的。在具體實(shí)踐中，上市公司董事會專門委員會的設(shè)置可謂五花八門，各有所需，應(yīng)需而動(dòng)，而其他類型的公司更是沒有設(shè)置的動(dòng)力，一些國有企業(yè)主要是解決形式上的有無，無相應(yīng)的議事規(guī)則支撐，無對應(yīng)的工作條件、要件支持，成為了公司治理結(jié)構(gòu)樹中的一個(gè)奇特分岔。

二是資格性?！岸聲ｉT委員會全部由董事組成”，其本身就缺乏合理性，或者說帶有一定狹隘性，有些企業(yè)或不明所以然地直接理解為“董事委員會”。它的前提是確保董事會成員要同時(shí)具備相應(yīng)的任職資格條件，可以滿足各專門委員會對審計(jì)、會計(jì)、法律、戰(zhàn)略、人力資源等方面的專業(yè)需求，但這顯然是不能完全契合的，難免會使各專門委員會變成圓桌會議的一種形式上的延伸，決策鏈條中的一部分，況且在很多企業(yè)獨(dú)立董事都沒有配齊、配強(qiáng)的前提下，更難驅(qū)動(dòng)專門委員會正常有序行使職能。

三是獨(dú)立性。專門委員會雖對董事會負(fù)責(zé)，其成員角色也多為重疊，但應(yīng)作為企業(yè)組織架構(gòu)下的一個(gè)固定專門工作機(jī)構(gòu)，并在董事會授權(quán)下獨(dú)立開展工作，特別是對董事會中執(zhí)行董事的權(quán)力制約及影響力限制。

守正才能創(chuàng)新

公司治理的假設(shè)、虛線太多，往往會使治理效能走樣、走偏。董事會專門委員會要么不設(shè)，要么嚴(yán)格、明確地寫入有關(guān)法律及準(zhǔn)則、細(xì)則中，用硬杠杠加以約束，在守住企業(yè)內(nèi)部控制底線的同時(shí)，通過實(shí)踐進(jìn)行本土化創(chuàng)新。

如在很多英美法系國家企業(yè)，董事會將若干責(zé)任直接委派予專門委員會，在有關(guān)法令背書下寫入公司章程，使其在界定的職權(quán)范圍內(nèi)運(yùn)作，以協(xié)助董事會履行其職責(zé)及責(zé)任，即各專門委員會可以就審議事項(xiàng)向董事會提出建議，或者在受托前提下直接作出決議。

在明確職權(quán)的前提下，董事會專門委員會并不局限于審計(jì)委員會、戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會等，還可靈活設(shè)置如執(zhí)行委員會、金融及投資委員會、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會等。執(zhí)行委員會可協(xié)助董事會為公司執(zhí)行重大營運(yùn)事宜，審核或授權(quán)批準(zhǔn)重大合約、項(xiàng)目預(yù)算及項(xiàng)目，以及審閱有關(guān)收購或出售資產(chǎn)等方面的方案及事宜，在此委員會任職的非執(zhí)行董事將在董事會決策過程中提供制衡，以保證董事會決策的科學(xué)性及合規(guī)性。金融及投資委員會可以協(xié)助董事會有效履行其與企業(yè)財(cái)務(wù)投資和資金需求有關(guān)的責(zé)任，有效化解和防范資金風(fēng)險(xiǎn)。風(fēng)險(xiǎn)管理委員會則協(xié)助董事會監(jiān)督企業(yè)內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)管理流程，建立和實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)管理框架，并審查風(fēng)險(xiǎn)管理體系的有效性等。在這些功能作用的發(fā)揮過程中，企業(yè)內(nèi)部決策的權(quán)力制約在我國公司治理實(shí)踐中尤為重要，包括執(zhí)行董事、董事、經(jīng)理權(quán)力過于集中的傾向，董事會決策前無充分調(diào)查研究的問題，獨(dú)立董事缺位及非正常履責(zé)的現(xiàn)象等。

董事會專門委員會并不是公司治理的新生事物及衍生機(jī)構(gòu)，在全球公司治理實(shí)踐中被證明是有用且好用的科學(xué)治理架構(gòu)及管理體系，但在本土化過程中沒有得到重視，更談不上有效內(nèi)嵌于治理體系中。特別是國有企業(yè)在公司治理改革行動(dòng)中，更應(yīng)積極、主動(dòng)去研究其功能及作用，科學(xué)設(shè)置好董事會專門委員會，區(qū)分好董事會執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事的權(quán)責(zé)及決策作用，制定好董事會專門委員會工作制度及規(guī)則，對各委員會的職能及委員的任職資格進(jìn)行一些因地制宜的創(chuàng)新，吸納更多企業(yè)所需的金融、法律、財(cái)務(wù)、戰(zhàn)略管理等方面專家進(jìn)入，充分發(fā)揮其領(lǐng)域?qū)I(yè)特長，提高董事會決策質(zhì)量，化解決策風(fēng)險(xiǎn)。

作者系廣西中馬欽州產(chǎn)業(yè)園區(qū)開發(fā)有限公司董事會秘書