新監(jiān)管形勢下筑牢高質(zhì)量穩(wěn)健發(fā)展根基的合規(guī)風(fēng)險管理研究
——以中國石化財務(wù)有限責(zé)任公司為例

張瀟琪

（中國石化財務(wù)有限責(zé)任公司鄭州分公司，河南 鄭州 450046）

一、新版《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》相關(guān)要求

經(jīng)過意見征求及廣泛論證，為進一步推進企業(yè)集團財務(wù)公司發(fā)揮內(nèi)部資金集中管理優(yōu)勢，助力集團穩(wěn)健經(jīng)營及高質(zhì)量發(fā)展，中國銀保監(jiān)會發(fā)布修訂后的《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》，并于2022年11月13日起正式施行。與舊版《辦法》相比而言，以及結(jié)合中石化財務(wù)公司具體實際，主要有以下幾方面的變化。

（一）對成員單位準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)進行了重新界定

新版《辦法》中的第三條對成員單位作出了明確界定，即“母公司及其控股51%以上的子公司”修改為“母公司及其作為控股股東的公司”，將子公司修改為“控股公司”。由此可見，子公司涵蓋在控股公司范圍內(nèi)，成員單位準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)更廣泛、更清晰。新版《辦法》頒發(fā)后，中石化財務(wù)公司自上而下重新對成員單位資質(zhì)進行了仔細(xì)梳理，經(jīng)會計師事務(wù)所審計后，形成了一份書面且正式的成員單位名錄，用于向監(jiān)管部門報備及內(nèi)部管理，對不符合成員單位認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)，制定清退方案，全面夯實了業(yè)務(wù)發(fā)展基礎(chǔ)。

（二）以基礎(chǔ)業(yè)務(wù)、專項業(yè)務(wù)為標(biāo)準(zhǔn)區(qū)分業(yè)務(wù)服務(wù)范圍

新版《辦法》中第三章，對財務(wù)公司及其分支機構(gòu)的業(yè)務(wù)服務(wù)范圍進行了修訂，對于業(yè)務(wù)風(fēng)險較低的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)，如吸收存款、辦理貸款、資金結(jié)算收付等，財務(wù)公司自依法成立起即可辦理，特別強調(diào)了保函業(yè)務(wù)只能做非融資性保函；為辦理成員單位買方信貸、票據(jù)承兌、從事固定收益類有價證券投資等專項業(yè)務(wù)是需要符合條件的財務(wù)公司向銀保監(jiān)會及派出機構(gòu)申請后方可開展，并與基礎(chǔ)業(yè)務(wù)區(qū)分，實施分級分類監(jiān)管；明確指出，不得發(fā)行金融債券，不得向金融機構(gòu)和企業(yè)投資。

此外，將2016年批準(zhǔn)的財務(wù)公司延伸產(chǎn)業(yè)鏈金融服務(wù)試點業(yè)務(wù)取消，因此，中石化財務(wù)公司及其分支機構(gòu)不能再為成員企業(yè)外的小微企業(yè)客戶辦理產(chǎn)業(yè)鏈金融業(yè)務(wù)，并于一年內(nèi)完成存量業(yè)務(wù)的清理。延伸產(chǎn)業(yè)鏈金融服務(wù)原本既能夠緩解成員單位資金壓力，又能為中小微企業(yè)提供資金融通渠道，但由于近年來企業(yè)集團的經(jīng)營風(fēng)險不斷向“內(nèi)部銀行”傳導(dǎo)，為防范化解金融風(fēng)險，此項業(yè)務(wù)資質(zhì)已暫停，對財務(wù)公司的原有業(yè)務(wù)開展產(chǎn)生了一定的影響。中石化財務(wù)公司現(xiàn)已嚴(yán)格執(zhí)行暫停辦理的相關(guān)規(guī)定，并制定相關(guān)清退方案及銷戶流程，并按規(guī)定對其他經(jīng)批準(zhǔn)才可開展的經(jīng)營業(yè)務(wù)進行了報備。

（三）對公司治理、風(fēng)險控制、信息科技提出了新要求

與原《辦法》相比，新版《辦法》增加了一個新的篇章，提出了新的要求。如《辦法》第二十五條指出，國有財務(wù)公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，將黨建工作要求寫入公司章程，這是原《辦法》未提及的內(nèi)容；第二十八條指出，要建立全方位的風(fēng)險管理體系，對市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險、操作風(fēng)險等進行持續(xù)性的監(jiān)控；新增第二十九條，提出要建立健全信息管理系統(tǒng)；新增第三十二條，提出要設(shè)置合理的績效薪酬延期支付、追索扣回機制。從以上內(nèi)容可以看出，新版《辦法》強調(diào)，相關(guān)部門將持續(xù)加強對財務(wù)公司的全方位監(jiān)管。

（四）對監(jiān)管紅線指標(biāo)、風(fēng)險處置退出機制進行修訂

針對近年來監(jiān)管過程中發(fā)現(xiàn)的問題，新版《辦法》增設(shè)了幾項特定的監(jiān)控指標(biāo)，更是體現(xiàn)出強監(jiān)管的監(jiān)管導(dǎo)向。例如，流動性比率要大于或等于25%；明確票據(jù)承兌的余額要小于或等于存放同業(yè)余額的3倍；增加了對財務(wù)公司接管或者重組的要求，從而穩(wěn)定金融秩序等。

二、中石化財務(wù)公司功能定位及風(fēng)險管理現(xiàn)狀

（一）中石化財務(wù)公司的功能定位

新版《辦法》中第二條指出：“財務(wù)公司是指以加強企業(yè)集團資金管理和提高企業(yè)集團資金使用效率為目的，依托企業(yè)集團、服務(wù)企業(yè)集團，為企業(yè)集團成員單位提供金融服務(wù)的非銀行金融機構(gòu)”。中石化財務(wù)公司成立于1988年7月8日，是經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)成立的非銀行金融機構(gòu)。自成立以來，中石化財務(wù)公司始終堅守主責(zé)主業(yè)，圍繞中國石化集團世界領(lǐng)先發(fā)展方略，服務(wù)“一基兩翼三新”的產(chǎn)業(yè)發(fā)展格局，堅持“集團利益最大化”的使命和宗旨，圍繞石化主業(yè)轉(zhuǎn)型升級，全力保障金融服務(wù)始終暢通，為成員企業(yè)全力提供一流的資金收付、交易結(jié)算、信貸便利、委存委貸等綜合性服務(wù)，保障資金安全運行，提高集團內(nèi)部資金使用效率，服務(wù)集團資金集中管理的安穩(wěn)、高效。

1.提升內(nèi)部資金運營效率

中石化財務(wù)公司充分發(fā)揮集團資金集中管理優(yōu)勢，“資金池”“票據(jù)池”“電商支付平臺”整體運作，成員單位結(jié)算賬戶實現(xiàn)全生命周期線上化管理及可視化管控，優(yōu)質(zhì)、高效地為成員企業(yè)辦理資金收付，始終保持“錄入零差錯、收付零損失、服務(wù)零投訴”；發(fā)揮資金管理的專業(yè)優(yōu)勢，不斷探索完善新型內(nèi)部存貸款定價體系，服務(wù)集團司庫數(shù)智化平臺建設(shè)，下調(diào)貸款利率，助力成員企業(yè)降本增效，集團內(nèi)部資金蓄能及外部融資降本作用顯著。

2.高效服務(wù)石化集團主業(yè)發(fā)展

中石化財務(wù)公司深耕“一企一策”金融服務(wù)，差異化制定全資、控股、參股企業(yè)貸款利率，通過降低貸款利率以降低成員企業(yè)融資成本，聚焦服務(wù)保障國家能源安全，全力為原油采購、工程建設(shè)等提供貸款資金支持；聚焦服務(wù)主業(yè)轉(zhuǎn)型升級，聚焦綠色低碳發(fā)展，全力支持地?zé)?、光伏、風(fēng)能等新能源項目建設(shè)，走綠色發(fā)展道路；部署人民幣跨境支付系統(tǒng)，打通境內(nèi)外資金調(diào)劑通道，服務(wù)集團跨境資金集中運營管理。

（二）中石化財務(wù)公司風(fēng)險管理現(xiàn)狀

1.潛在的主要風(fēng)險

（1）政策性風(fēng)險和法律風(fēng)險

金融政策在時刻發(fā)生變化，任何金融行業(yè)都必須考慮政策性風(fēng)險，隨著油氣體制改革的實行，有些貸款項目需要陸續(xù)提前還貸，因而公司必須及時掌握客戶風(fēng)險狀況，保障信貸資產(chǎn)安全。同時，監(jiān)管政策日趨嚴(yán)格，因此，會隨時受到監(jiān)管政策變化的不確定影響。

（2）管理風(fēng)險

中石化財務(wù)公司下設(shè)9家分支機構(gòu)，財務(wù)公司分公司不具備法人資格，行為后果最終由財務(wù)公司總部來承擔(dān)，下屬分支機構(gòu)的業(yè)務(wù)開展情況、屬地監(jiān)管情況不盡相同，如果分支機構(gòu)未能嚴(yán)格執(zhí)行各項規(guī)章制度及內(nèi)部控制體系要求，將客觀上增加管理的難度，增添風(fēng)險因素。

（3）市場風(fēng)險

中石化財務(wù)公司面臨的市場風(fēng)險主要為利率、匯率等風(fēng)險。利率風(fēng)險指的是在市場中因為利率發(fā)生變動而造成資金損失的風(fēng)險；匯率風(fēng)險指的是匯率發(fā)生不利變動時，市場產(chǎn)生損失的風(fēng)險。因此，公司需對產(chǎn)品定價進行合理引導(dǎo)，加強對市場風(fēng)險的進一步集中管控。

（4）信用風(fēng)險

中石化財務(wù)公司的信貸客戶均為集團內(nèi)部成員單位，發(fā)生信用風(fēng)險的可能性很小，但由于一些控股公司或參股公司等合資企業(yè)，并未完全納入資金結(jié)算統(tǒng)一管理，無法掌握其現(xiàn)金流情況，會存在一定程度違約的可能性。

（5）操作風(fēng)險

操作風(fēng)險不僅僅指內(nèi)部控制體系不完善或有所欠缺，新形勢下更多的可能是對信息系統(tǒng)的依賴加大，對金融人才的依賴加強，如果信息技術(shù)不完善或人為操作違規(guī)，可能給整個財務(wù)公司帶來一定的風(fēng)險。

2.風(fēng)險管理現(xiàn)狀

（1）風(fēng)險管理架構(gòu)持續(xù)完善

中石化財務(wù)公司治理結(jié)構(gòu)權(quán)責(zé)清晰、相互制衡，公司治理各環(huán)節(jié)制度化、規(guī)范化、程序化，黨委、董事會、經(jīng)理層權(quán)責(zé)邊界厘清，董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、風(fēng)險管理委員會、審計委員會，基本實現(xiàn)“權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡”的治理目標(biāo)，保證了風(fēng)險管理的有效實施。

（2）風(fēng)險管理體系日益完善

中石化財務(wù)公司持續(xù)推進風(fēng)控內(nèi)控合規(guī)一體化建設(shè)，建立健全全業(yè)務(wù)流程風(fēng)險控制矩陣，即公司內(nèi)部風(fēng)險控制手冊，編制涵蓋重要監(jiān)管制度、合規(guī)要點的合規(guī)清單，全體員工簽署誠信合規(guī)管理手冊，修訂完善99項制度、100余個內(nèi)部控制點，實現(xiàn)風(fēng)控內(nèi)控合規(guī)管理按業(yè)務(wù)流程、按崗位看板管理。

（3）信用風(fēng)險管理持續(xù)加強

中石化財務(wù)公司開發(fā)完善了新一代信貸客服系統(tǒng)，建立商業(yè)銀行信用風(fēng)險模型，為120余家合作商業(yè)銀行開展年度信用評級，嚴(yán)格按照“三個辦法、一個指引”進行授信業(yè)務(wù)審查，制定《信貸調(diào)查工作規(guī)范》《貸后檢查工作規(guī)范》等制度，貸款調(diào)查模板實現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化管理，風(fēng)險防控進一步加強。

（4）內(nèi)部稽核監(jiān)督有力高效

統(tǒng)籌公司稽核資源力量，充分發(fā)揮內(nèi)部稽核監(jiān)督作用，稽核項目日益豐富，已全部覆蓋公司各項業(yè)務(wù)，有力消除執(zhí)行短板，不斷深化法律合規(guī)管理，全面落實監(jiān)管新規(guī)，持續(xù)抓好信貸、票據(jù)、金融衍生品等重點業(yè)務(wù)檢查監(jiān)督，以高質(zhì)量監(jiān)督助推高質(zhì)量發(fā)展。

三、新監(jiān)管形勢下中石化財務(wù)公司合規(guī)風(fēng)險管理的完善對策及建議

近年來，中石化財務(wù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展質(zhì)量穩(wěn)步提升，風(fēng)險合規(guī)管理不斷鞏固深化，但在監(jiān)管新規(guī)下，仍有以下幾方面需要改善。

（一）始終堅持以高質(zhì)量黨建推動高質(zhì)量發(fā)展

新版《辦法》第二十五條規(guī)定：“國有財務(wù)公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，將黨建工作要求寫入公司章程，落實黨組織在公司治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，將黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各個環(huán)節(jié)”。

在新監(jiān)管政策的規(guī)定下，中石化財務(wù)公司要緊緊圍繞高質(zhì)量發(fā)展這條主線，結(jié)合貫徹落實黨的二十大精神和集團公司高質(zhì)量發(fā)展部署要求，提升公司治理水平，重點從專業(yè)增值、風(fēng)險管控、科技賦能、人才強企等方面細(xì)化和完善公司高質(zhì)量發(fā)展實施路徑，扎實推進黨建和公司治理深度融合。

（二）進一步認(rèn)真貫徹落實各項監(jiān)管政策

新版《辦法》對成員單位的界定以及業(yè)務(wù)范圍作出了較大的變動，中石化財務(wù)公司應(yīng)做好各項業(yè)務(wù)的梳理，并按照新版《辦法》中的規(guī)定，向監(jiān)管部門報送準(zhǔn)確真實有效的成員單位名錄，如發(fā)現(xiàn)不再符合成員單位準(zhǔn)入要求，應(yīng)報告相應(yīng)情況說明及業(yè)務(wù)清退方案；延伸產(chǎn)業(yè)鏈金融試點資質(zhì)已取消，“一頭在外”的票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)和“一頭在外”的應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)已無法辦理，應(yīng)按照新版《辦法》中的規(guī)定，一年內(nèi)完成相關(guān)業(yè)務(wù)的清理；確保各項監(jiān)管指標(biāo)合規(guī)，及時足額計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，進一步提升資產(chǎn)負(fù)債管理能力。

（三）進一步堅守財務(wù)公司功能定位

要嚴(yán)格按照新版《辦法》第二條規(guī)定，依托集團、服務(wù)集團，在集約管理、風(fēng)險控制、數(shù)據(jù)支撐等方面持續(xù)攻關(guān)，主動參與集團公司資金信用配置體系建設(shè)，完善資產(chǎn)負(fù)債率聯(lián)合管控工作機制，精準(zhǔn)把握企業(yè)日收付規(guī)律，持續(xù)提升資產(chǎn)韌性和負(fù)債穩(wěn)定性，優(yōu)化資產(chǎn)配置，努力實現(xiàn)集團內(nèi)部資金價值最大化。動態(tài)地優(yōu)化和完善人民幣匯率中間價預(yù)測模型，持續(xù)提高預(yù)測精準(zhǔn)度和日間市場交易機會捕捉能力，提升境外資金管理和金融服務(wù)能力。

（四）進一步提升市場分析及研判能力

中石化財務(wù)公司應(yīng)繼續(xù)發(fā)揮貼近金融市場優(yōu)勢，加強宏觀經(jīng)濟、金融政策、金融市場及行業(yè)熱點研究，豐富分析框架，完善指標(biāo)體系，持續(xù)提升研究深度、提高預(yù)判本領(lǐng)。著力為集團和成員企業(yè)加強資金管理、優(yōu)化籌融資安排、加強匯率利率風(fēng)險研究等，降低信息不對稱性風(fēng)險，為抵御市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險提供更具參考價值的金融研究服務(wù)支持。

（五）進一步提升風(fēng)險識別及管控能力

中石化財務(wù)公司要持續(xù)加大貸款“三查”力度，筑牢“第一道”防線，堅持實地走訪，加強綜合授信管理，完善客戶評價體系，依靠公司產(chǎn)品定價系統(tǒng)合理測算客戶資金需求；持續(xù)加強“重點領(lǐng)域+重點客戶”風(fēng)險管理，將擔(dān)保風(fēng)險系數(shù)納入客戶限額測算，對重點信貸客戶逐月開展現(xiàn)場貸后檢查，加強對貸款條件落實情況的監(jiān)控，提升貸后管理差異化水平；完善名單準(zhǔn)入、額度管控和動態(tài)跟蹤機制，提高市場風(fēng)險精細(xì)化管理水平。

（六）進一步加強風(fēng)險控制及內(nèi)部控制管理

中石化財務(wù)公司應(yīng)進一步充分發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督效能，實施重大項目全流程管控，除日常序時稽核外，多維度開展各項重點業(yè)務(wù)專項檢查，嚴(yán)肅財經(jīng)紀(jì)律；狠抓制度“立改廢”工作，查漏洞、補短板、強弱項，夯實風(fēng)險管控基礎(chǔ)，深入推進風(fēng)控內(nèi)控合規(guī)一體化建設(shè)；大力培育合規(guī)文化，開展銀行業(yè)金融案件警示教育，正確處理好風(fēng)險與業(yè)務(wù)開展的關(guān)系，不斷提高員工合規(guī)意識和風(fēng)險防范能力，杜絕操作風(fēng)險。

（七）進一步強化數(shù)字化、智能化信息支撐

中石化財務(wù)公司需要繼續(xù)強化系統(tǒng)運維和網(wǎng)絡(luò)安全管理，保障信息系統(tǒng)安穩(wěn)高效，推進中高危漏洞治理，始終確保網(wǎng)絡(luò)安全無事故；加速推進數(shù)據(jù)治理，強化對各類數(shù)據(jù)源頭治理和標(biāo)準(zhǔn)化管理，保質(zhì)保量完成非現(xiàn)場監(jiān)管報表及EAST數(shù)據(jù)報送；完善金融數(shù)據(jù)指標(biāo)庫，研究構(gòu)建業(yè)務(wù)相關(guān)指標(biāo)體系和量化模型，探索建立企業(yè)信貸需求指數(shù)模型和信貸資源配置模型，加快提升風(fēng)險管理信息化支撐。

四、結(jié)語

本文從新版《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》相關(guān)要求、中石化財務(wù)公司功能定位及風(fēng)險管理現(xiàn)狀、新監(jiān)管形勢下中石化財務(wù)公司如何完善合規(guī)風(fēng)險管理三個方面著手，闡述了中石化財務(wù)公司可能面臨的風(fēng)險問題，并從加強公司治理、增強風(fēng)險識別管控能力、強化信息化技術(shù)支撐等七個方面提出了加強中石化財務(wù)公合規(guī)風(fēng)險管理的對策，以期更好地為石化集團提供高效、精準(zhǔn)的金融服務(wù)，同時確保財務(wù)公司各項指標(biāo)符合監(jiān)管要求，以及防范和控制各項經(jīng)營風(fēng)險，實現(xiàn)企業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展。