新時(shí)代關(guān)于國有企業(yè)全資子公司治理架構(gòu)及運(yùn)行模式分析

劉雅林

任丘市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司

一、治理架構(gòu)及運(yùn)行模式的基本概述

(一)治理架構(gòu)

治理架構(gòu)指的是反映公司權(quán)力機(jī)關(guān)設(shè)置、運(yùn)行以及機(jī)關(guān)之間關(guān)系的法權(quán)關(guān)系，它可以幫助管理者更好地對(duì)企業(yè)進(jìn)行管理與控制，其中包括企業(yè)所有者、董事會(huì)以及高級(jí)執(zhí)行人員這三者。對(duì)于企業(yè)來說，開展治理活動(dòng)的目的是解決委托—代理問題。與傳統(tǒng)企業(yè)相比，在現(xiàn)代企業(yè)制度當(dāng)中，經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離，這可以在所有者與經(jīng)營者之間實(shí)現(xiàn)相互制衡，以此來提高管理與控制的有效性。而治理架構(gòu)就是一種能夠協(xié)調(diào)股東和其他利益相關(guān)者關(guān)系的機(jī)制，其中涉及了激勵(lì)、約束、管理、控制等多個(gè)方面的內(nèi)容。從本質(zhì)上來說，企業(yè)的治理架構(gòu)就是對(duì)內(nèi)部各種契約關(guān)系進(jìn)行處理的特殊制度。

治理架構(gòu)當(dāng)中的“架構(gòu)”可以理解為制度、體系、控制機(jī)制的綜合體。很多國有企業(yè)都是股份制的，在其中實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，在對(duì)經(jīng)營關(guān)系和利益關(guān)系進(jìn)行處理的時(shí)候需要形成一套相應(yīng)的制度和體系，治理架構(gòu)就是在這樣的背景下出現(xiàn)的。在構(gòu)建治理架構(gòu)的過程中，一方面要確保企業(yè)投資者和股東的投資能夠得到相應(yīng)的回報(bào)，使股東與企業(yè)之間的利益關(guān)系得到協(xié)調(diào)。另一方面還要對(duì)內(nèi)部各個(gè)利益集團(tuán)的關(guān)系得到協(xié)調(diào)，在對(duì)普通員工和基層管理者進(jìn)行激勵(lì)的同時(shí)也要對(duì)高層管理者進(jìn)行約束。

(二)運(yùn)行模式

運(yùn)行模式指的是企業(yè)內(nèi)部人、財(cái)、物以及信息等多種要素之間相互結(jié)合的方式。運(yùn)行模式對(duì)企業(yè)發(fā)展所產(chǎn)生的影響是不容忽視的，如果缺乏有效的運(yùn)行模式，企業(yè)就難以為客戶持續(xù)地提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品與服務(wù)，這會(huì)導(dǎo)致企業(yè)出現(xiàn)空心化的問題。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、技術(shù)、生產(chǎn)運(yùn)營、市場(chǎng)營銷以及人力資源管理是企業(yè)運(yùn)行模式當(dāng)中的主要內(nèi)容，也是最為重要的五個(gè)要素。在開展運(yùn)行管理的過程中，這五個(gè)職能會(huì)表現(xiàn)出相互聯(lián)系，并在循環(huán)往復(fù)的過程中使企業(yè)實(shí)現(xiàn)預(yù)期的發(fā)展目標(biāo)。而對(duì)這五個(gè)職能進(jìn)行統(tǒng)籌管理的過程就是企業(yè)運(yùn)行。運(yùn)行模式的對(duì)象主要是運(yùn)行過程和運(yùn)行系統(tǒng)。同時(shí)，企業(yè)運(yùn)行的過程是投入、轉(zhuǎn)換與產(chǎn)出的過程，也是勞動(dòng)和價(jià)值增值的過程。在這個(gè)過程中，相關(guān)工作人員需要對(duì)生產(chǎn)運(yùn)營活動(dòng)進(jìn)行規(guī)劃、組織和控制。

二、新時(shí)代國有企業(yè)全資子公司治理架構(gòu)及運(yùn)行模式的問題及原因

(一)國有企業(yè)全資子公司治理架構(gòu)及運(yùn)行模式的問題

對(duì)于國有企業(yè)全資子公司來說，在治理架構(gòu)和運(yùn)行模式這兩個(gè)層面主要存在以下三個(gè)問題。

第一是公司章程不夠完善，只是在其中對(duì)于“執(zhí)行董事”、“法定代表人”等做出明確的說明，同時(shí)對(duì)企業(yè)出資的比例等問題做出規(guī)定，但是無論是對(duì)于治理架構(gòu)還是對(duì)于運(yùn)行模式都沒有做出相應(yīng)的描述。同時(shí)，在章程當(dāng)中還缺少對(duì)各個(gè)責(zé)任主體權(quán)責(zé)義務(wù)關(guān)系的說明。在這樣的情況下，國有企業(yè)全資子公司在運(yùn)營與發(fā)展的過程中難以滿足新時(shí)代的形勢(shì)需要。

第二是法人治理結(jié)構(gòu)相對(duì)單一。通常來說，國有企業(yè)全資子公司的規(guī)模并不大，執(zhí)行董事和監(jiān)事的人數(shù)都是一人。很多情況下，執(zhí)行董事還會(huì)兼任法定代表人，會(huì)通過授權(quán)的形式將相關(guān)權(quán)責(zé)直接委托給總經(jīng)理。這樣雖然可以最大程度地實(shí)現(xiàn)人力資源成本的節(jié)約，但同時(shí)也會(huì)導(dǎo)致企業(yè)的決策權(quán)、經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)高度重疊，使少數(shù)人的權(quán)力過大。從體制的角度來說，這難以實(shí)現(xiàn)各個(gè)治理主體之間的相互制約和相互制衡。

第三是國有企業(yè)全資子公司具有股東唯一性的特點(diǎn)，同時(shí)母公司在向子公司進(jìn)行管理的時(shí)候主要是通過提出行政指令的形式來對(duì)相關(guān)工作做出要求和進(jìn)行部署的。這在管理和控制方面雖然表現(xiàn)出了專業(yè)性和協(xié)調(diào)性的特征，但同時(shí)也導(dǎo)致國有企業(yè)全資子公司的獨(dú)立法人地位被削弱。在長期以專業(yè)管理代替法人治理結(jié)構(gòu)的情況下，子母公司在經(jīng)營發(fā)展的過程中會(huì)出現(xiàn)職責(zé)不清晰、風(fēng)險(xiǎn)不明確的問題，各個(gè)運(yùn)行機(jī)制之間難以實(shí)現(xiàn)相互聯(lián)動(dòng)和有效協(xié)調(diào)。

(二)造成國有企業(yè)全資子公司治理架構(gòu)及運(yùn)行模式問題的原因

下面結(jié)合國有企業(yè)全資子公司的特點(diǎn)對(duì)造成上述問題的原因進(jìn)行分析和總結(jié)。

第一是對(duì)治理架構(gòu)和運(yùn)行模式缺乏深入的研究。對(duì)于國有企業(yè)來說，在運(yùn)營與發(fā)展的過程中應(yīng)該堅(jiān)持兩個(gè)“一以貫之”的理念，但部分企業(yè)對(duì)此并沒有形成深刻的認(rèn)識(shí)，同時(shí)也沒有在運(yùn)行模式和治理架構(gòu)當(dāng)中融入黨的領(lǐng)導(dǎo)，這導(dǎo)致企業(yè)制度的構(gòu)建不夠完善。同時(shí)，對(duì)于決策層、管理層以及監(jiān)督層不同層次的治理主體，企業(yè)沒有對(duì)權(quán)責(zé)義務(wù)做出梳理與分析，同時(shí)也沒有基于頂層設(shè)計(jì)來實(shí)現(xiàn)主體之間的制約與制衡，這不僅對(duì)治理主體作用的發(fā)揮造成了不良的影響，同時(shí)也不利于民主決策的落實(shí)。

第二是國有企業(yè)對(duì)于“依法治企”缺乏正確的認(rèn)識(shí)。對(duì)于大多數(shù)國有企業(yè)全資子公司來說，雖然制定了公司章程，但并沒有將其作為實(shí)施經(jīng)營決策等管理行為的依據(jù)，只是將其放在“憲章”的位置上。同時(shí)，企業(yè)使用專業(yè)代理來代替法人機(jī)構(gòu)，使用行政命令來代替法定程序。長此以往，國有企業(yè)全資子公司的獨(dú)立性被削弱，無法有效地承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。同時(shí)，子公司并沒有做好風(fēng)險(xiǎn)防范的工作，普遍存在重經(jīng)營輕管理和重業(yè)務(wù)輕體系的問題。

第三是在管理提升方面并沒有主動(dòng)作為。在開展管理活動(dòng)的過程中，對(duì)于運(yùn)行模式和治理架構(gòu)的重視度不夠，并沒有通過對(duì)這兩個(gè)要素進(jìn)行優(yōu)化和完善的形式來提高管理水平。也沒有在管理活動(dòng)當(dāng)中融入中央最新的文件和要求。同時(shí)，很多國有企業(yè)全資子公司的管理者仍然存在因循守舊的思維，他們對(duì)于決策、管理、監(jiān)督以及執(zhí)行等工作都存在不足，對(duì)相關(guān)職能的認(rèn)識(shí)也不夠清晰。他們?cè)陂_展具體工作的過程中秉承“以業(yè)務(wù)為導(dǎo)向”的理念，缺乏管理的主動(dòng)性，只有在出現(xiàn)問題之后才會(huì)實(shí)施相應(yīng)的管理措施。

三、新時(shí)代關(guān)于國有企業(yè)全資子公司治理架構(gòu)及運(yùn)行模式的優(yōu)化策略

(一)突出問題導(dǎo)向、明確改進(jìn)思路

國有企業(yè)全資子公司具有特殊性，在對(duì)治理架構(gòu)和運(yùn)行模式進(jìn)行優(yōu)化和完善的過程中要立足于企業(yè)的實(shí)際情況，關(guān)注企業(yè)的特殊性，突出問題導(dǎo)向。還要在治理架構(gòu)和運(yùn)行模式當(dāng)中將黨委的作用充分發(fā)揮出來，明確黨組織在各個(gè)治理環(huán)節(jié)當(dāng)中的權(quán)責(zé)，同時(shí)對(duì)黨組織與其他利益主體和治理主體之間的關(guān)系進(jìn)行協(xié)調(diào)。

首先，要在國有企業(yè)全資子公司當(dāng)中突出黨的領(lǐng)導(dǎo)。雖然屬于子公司，但仍然屬于國有企業(yè)，而黨的領(lǐng)導(dǎo)就是國有企業(yè)最大的優(yōu)勢(shì)。因此，在企業(yè)治理和運(yùn)行的過程中要突出這一優(yōu)勢(shì)，將黨的職責(zé)權(quán)限和運(yùn)行機(jī)制等內(nèi)容融入到公司章程當(dāng)中去，使黨組織的法定地位得到保障。同時(shí)，還要實(shí)現(xiàn)黨委書記與董事長的“一肩挑”，并在黨員干部當(dāng)中選任國有企業(yè)全資子公司的書記，這樣可以將黨組織嵌入到國有企業(yè)全資子公司的法人治理結(jié)構(gòu)當(dāng)中去。對(duì)于重大事項(xiàng)，可以通過落實(shí)前置程序的要求將黨委的政治核心和領(lǐng)導(dǎo)核心作用充分發(fā)揮出來。其次，還要構(gòu)建起現(xiàn)代化的企業(yè)制度，以此來實(shí)現(xiàn)企業(yè)的做大與做強(qiáng)，這同時(shí)可以對(duì)常見風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行防范，促進(jìn)企業(yè)管理質(zhì)量和運(yùn)行效率的提升。為了實(shí)現(xiàn)這個(gè)目標(biāo)，要在國有企業(yè)全資子公司當(dāng)中明確董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的職責(zé)，在這個(gè)基礎(chǔ)上形成一個(gè)科學(xué)高效、制約制衡的決策機(jī)制。同時(shí)，還要對(duì)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子進(jìn)行優(yōu)化配置，實(shí)現(xiàn)各成員工作的合理化分工。這樣不僅可以使班子成員的責(zé)任感得到增強(qiáng)，同時(shí)還可以在企業(yè)內(nèi)部形成以業(yè)務(wù)為導(dǎo)向的工作思維，實(shí)現(xiàn)管理與運(yùn)行理念的創(chuàng)新。

(二)融合治理體系、做好頂層設(shè)計(jì)

首先，要對(duì)國有企業(yè)子母公司之間的關(guān)系形成正確的認(rèn)識(shí)，同時(shí)做好有效的梳理。具體來說，子公司與母公司的發(fā)展重點(diǎn)和管理特點(diǎn)不同。對(duì)于母公司來說，在治理與運(yùn)營的過程中關(guān)注的是統(tǒng)籌規(guī)劃，強(qiáng)調(diào)的是服務(wù)與標(biāo)準(zhǔn)；而對(duì)于子公司來說，關(guān)注的是安全和成本，強(qiáng)調(diào)的則是市場(chǎng)與價(jià)值。為了實(shí)現(xiàn)治理體系的融合，在未來發(fā)展的過程中要在母公司當(dāng)中制定好相應(yīng)的管理制度，并明確配套標(biāo)準(zhǔn)，能夠?yàn)樽庸咎峁┣袑?shí)有效、專業(yè)性強(qiáng)的服務(wù)。作為國有企業(yè)全資子公司，則需要與母公司之間保持專業(yè)化的互動(dòng)與交流，確保治理層面法定程序的規(guī)范性和工作要求的合理性。其次，還要在國有企業(yè)全資子公司當(dāng)中明確決策的原則，堅(jiān)持“權(quán)責(zé)對(duì)等”的理念，對(duì)企業(yè)的一般性質(zhì)和特殊性質(zhì)等進(jìn)行綜合考量，在這個(gè)基礎(chǔ)上將公司的決策主體劃分為企業(yè)治理、內(nèi)部管理以及民主管理這三個(gè)不同的層次。在決策主體發(fā)揮作用的時(shí)候，股東、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)需要根據(jù)公司章程當(dāng)中的要求來履行各自的職權(quán)。在開展治理活動(dòng)的過程中，黨委會(huì)需要對(duì)“該不該干”的方向性問題進(jìn)行研究與決策，將黨委在國有企業(yè)當(dāng)中的作用充分發(fā)揮出來。總理會(huì)則研究“怎么干”的問題，關(guān)注的是決策的執(zhí)行和實(shí)施。在國有企業(yè)全資子公司運(yùn)行的過程中，不同決策主體會(huì)基于相互交叉的原則來行使職權(quán)。對(duì)于黨委來說，需要對(duì)決策重大事項(xiàng)的前置程序進(jìn)行討論與研究。對(duì)于那些涉及員工切身利益的事情，需要經(jīng)過黨委會(huì)研究，并經(jīng)過職代會(huì)的民主程序進(jìn)行審議。而對(duì)于“三重一大”事項(xiàng)，則需要經(jīng)過全公司的集體討論和共同決策。

(三)強(qiáng)化黨的領(lǐng)導(dǎo)、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)

首先，要在國有企業(yè)全資子公司當(dāng)中對(duì)領(lǐng)導(dǎo)班子進(jìn)行優(yōu)化配置。具體來說，要根據(jù)公司的實(shí)際生產(chǎn)規(guī)模和運(yùn)營管理需要來對(duì)領(lǐng)導(dǎo)班子的人數(shù)、職責(zé)等進(jìn)行優(yōu)化，堅(jiān)持專業(yè)互補(bǔ)和高效精簡(jiǎn)這兩個(gè)原則，基于領(lǐng)導(dǎo)班子在知識(shí)層面和在年齡層面的特點(diǎn)來實(shí)現(xiàn)科學(xué)配置的目標(biāo)。在這其中，董事長為公司的法定代表人，這樣可以改變執(zhí)行董事兼任法定代表人的局面，以此來實(shí)現(xiàn)權(quán)責(zé)的相互匹配，同時(shí)在其中進(jìn)一步突出黨的領(lǐng)導(dǎo)地位。其次，還要對(duì)國有企業(yè)全資子公司的治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化，堅(jiān)持雙向推進(jìn)和職責(zé)交叉的原則，對(duì)職工董事和監(jiān)事制度進(jìn)行完善，將黨委在公司治理和運(yùn)行中的作用充分發(fā)揮出來。同時(shí)，還要對(duì)執(zhí)行董事模式進(jìn)行優(yōu)化，在其中設(shè)置董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。同時(shí)，對(duì)于技術(shù)改造、設(shè)備更新、項(xiàng)目投資等重大的事項(xiàng)和決策，需要先由董事會(huì)進(jìn)行授權(quán)，然后由主任委員根據(jù)實(shí)際需要組建臨時(shí)的投資委員會(huì)來開展相關(guān)的工作。

(四)規(guī)范運(yùn)行機(jī)制、修訂公司章程

一方面，要在國有企業(yè)全資子公司當(dāng)中深入落實(shí)黨建的要求，并將其寫入公司章程當(dāng)中去。具體來說，要在企業(yè)的章程當(dāng)中加入黨組織的職責(zé)規(guī)范、機(jī)構(gòu)設(shè)置、運(yùn)行機(jī)制等內(nèi)容，并對(duì)做出明確的要求和詳細(xì)的說明。同時(shí)，還要在章程當(dāng)中指出，在董事會(huì)和經(jīng)理層對(duì)重大問題進(jìn)行決策的時(shí)候，黨委研究討論是重要的前置程序，這提高了決策的合理性。因此，對(duì)于公司重要的經(jīng)營管理事項(xiàng)，需要在決策之前先經(jīng)過黨委的研究與討論，在這之后再由董事會(huì)和經(jīng)理層做出最終的決策。這是實(shí)現(xiàn)黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理相互統(tǒng)一的重要途徑。除此之外，還要明確國有企業(yè)母公司的黨委可以代表子公司的股東按照法定程序形成相應(yīng)的職權(quán)。通過上述的方法，可以使黨組織與其他治理主體之間的關(guān)系變得更為明確，在國有企業(yè)全資子公司內(nèi)部形成各司其職、協(xié)調(diào)運(yùn)行的良好局面。

另一方面，在對(duì)國有企業(yè)全資子公司運(yùn)行機(jī)制進(jìn)行規(guī)范的基礎(chǔ)上還要落實(shí)個(gè)性化的治理要求，結(jié)合公司的特點(diǎn)來實(shí)現(xiàn)各個(gè)治理主體的有序運(yùn)作。具體來說，可以設(shè)定公司每季度定期召開董事會(huì)，對(duì)重要的事項(xiàng)進(jìn)行決策與執(zhí)行。在董事會(huì)上，可以要求職工董事出席、職工監(jiān)事列席。這樣可以使職工代表更好地參與到企業(yè)治理當(dāng)中來，為企業(yè)的發(fā)展進(jìn)言獻(xiàn)策。同時(shí)，國有企業(yè)全資子公司在召開董事會(huì)之前，還需要事項(xiàng)履行議案的前置審批要求。這可以使母公司的專業(yè)管理意見在子公司的法人治理程序當(dāng)中得到體現(xiàn)。

(五)鞏固研究成果、嚴(yán)格執(zhí)行制度

首先，要在國有企業(yè)全資子公司當(dāng)中形成建章立制的良好氛圍。為了使研究成果得到進(jìn)一步的鞏固，就要實(shí)現(xiàn)依法治企，并通過構(gòu)建相應(yīng)的規(guī)章制度將各項(xiàng)管理要求轉(zhuǎn)變?yōu)榭蓤?zhí)行的制度，這樣可以將企業(yè)的市場(chǎng)主體和獨(dú)立法人地位更好地發(fā)揮出來。在這其中，要基于公司治理、內(nèi)部管理以及民主管理這三個(gè)角度，基于子公司和母公司來對(duì)管理制度進(jìn)行梳理和完善，進(jìn)而構(gòu)建起完善的管理體系，并使這些制度輻射到企業(yè)管理的各個(gè)層面。其次，要確保制定的嚴(yán)格執(zhí)行?？梢酝ㄟ^評(píng)審的形式定期對(duì)制度的執(zhí)行情況進(jìn)行回顧，促進(jìn)體系的有效運(yùn)行，并在這個(gè)基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化的建設(shè)，在其中運(yùn)用信息化的手段來促進(jìn)制度的落實(shí)和執(zhí)行。改變國有企業(yè)全資子公司工作人員依靠指令和習(xí)慣辦事的思維，養(yǎng)成凡事照制度、查標(biāo)準(zhǔn)的好習(xí)慣。

四、結(jié)語

近年來，國有企業(yè)改革不斷深入，這為企業(yè)的發(fā)展注入了新的生機(jī)與活力。在現(xiàn)代企業(yè)制度當(dāng)中，治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)行模式是兩個(gè)極為重要的元素，這也是國有企業(yè)全資子公司在發(fā)展過程中需要關(guān)注的兩個(gè)重點(diǎn)問題。針對(duì)當(dāng)前存在的問題，企業(yè)在未來發(fā)展的過程中要堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)，對(duì)治理體系進(jìn)行融合，對(duì)運(yùn)行機(jī)制進(jìn)行規(guī)范。