企業(yè)并購重組中的財務風險與防范研究

劉同林 國通實業(yè)（上海）股份有限公司

引言

企業(yè)并購重組是有效性的發(fā)展戰(zhàn)略之一，能夠縮短企業(yè)的成長時間，快速提高企業(yè)的核心競爭力。在市場競爭愈演愈烈的大環(huán)境下，企業(yè)爭先恐后地擴大規(guī)模，而借助并購重組能夠?qū)崿F(xiàn)資源整合，整體性地提高企業(yè)經(jīng)濟實力，為企業(yè)健康發(fā)展奠定堅實基礎。企業(yè)間的并購重組活動并非簡單地將資產(chǎn)疊加在一起，而是全方位整合的復雜性經(jīng)濟活動，所以雖然取得的效果較為顯著，但往往也伴隨著高風險，稍有不慎就會造成嚴重的經(jīng)濟損失。對此，應結(jié)合企業(yè)并購重組活動的各個階段，明確存在的財務風險，深入剖析后制定科學合理的風險防范策略，將財務風險的影響降至最低。

一、企業(yè)并購重組概述

（一）企業(yè)并購重組

企業(yè)并購包括兼并、收購兩方面，兼并是將兩個不同的企業(yè)合并在一起，最后由一個企業(yè)主導，收購主要是通過購買股票等方式取得其他企業(yè)的控制權(quán)，從而擴大企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模。重組通常指的是變更企業(yè)經(jīng)營業(yè)務和經(jīng)營方式，包括出售部分業(yè)務、變更企業(yè)組織結(jié)構(gòu)等，具體方式包括股份合并、拆分、變更企業(yè)名稱等。企業(yè)并購重組的實質(zhì)是合并兩個以上的企業(yè)，實現(xiàn)互相的參股，是企業(yè)獲取其他企業(yè)控制權(quán)的手段，同時也是盤活企業(yè)的關鍵途徑。

企業(yè)并購重組主要包含三個方面的特征：其一，動態(tài)性特征。企業(yè)并購重組過程中面臨著一系列的不確定性因素，財務風險并非一成不變，具有動態(tài)變化的特征。企業(yè)開展并購重組活動過程中，會受到不同資金鏈的影響，并且運轉(zhuǎn)狀態(tài)和經(jīng)營效果也存在顯著差異，加上有關管理部門并未統(tǒng)一財務風險與規(guī)避細則，并購重組活動容易受到客觀環(huán)境變化的影響。由于企業(yè)并購重組的動態(tài)性特征，所以必須健全動態(tài)財務風險防控機制，以動態(tài)調(diào)整的方式全面分析企業(yè)并購重組，實現(xiàn)對各類財務風險的有效控制。其二，復雜性特征。企業(yè)并購重組涉及的內(nèi)容十分復雜，復雜性的特點容易增加財務風險發(fā)生的概率。同時，企業(yè)間的并購重組涉獵范圍廣泛，需要各個部門的協(xié)同合作，一旦某一環(huán)節(jié)發(fā)生問題，容易在連鎖反應下加劇財務風險。所以要想有效防范并購重組中的財務風險，就必須清楚財務風險的復雜性特征，落實全面性、系統(tǒng)性的分析，從而為企業(yè)并購重組奠定堅實基礎。其三，可預測性。雖然企業(yè)并購重組過程中的財務風險有著較強的不確定性，但財務風險并非完全不能預測。通過分析借鑒企業(yè)以往并購重組的經(jīng)驗，可以預測出某階段財務風險的發(fā)生概率，進而提高財務風險防范的有效性。

（二）企業(yè)并購重組中的財務風險

企業(yè)開展并購重組活動主要有兩方面原因，其一是為了擴大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模，增強企業(yè)的抗風險能力，做到與時俱進地改革與發(fā)展。其二是應對激烈競爭的市場環(huán)境，開發(fā)多樣化的經(jīng)營戰(zhàn)略。企業(yè)開展并購重組活動時，需經(jīng)歷多個階段，而每個階段均具有復雜的影響因素，所以會產(chǎn)生一系列的財務風險，財務風險是否防范到位關系著企業(yè)并購重組是否成功。企業(yè)開展并購重組活動時，經(jīng)營和股權(quán)等方面均會發(fā)生顯著變化，一旦無法有效應對產(chǎn)生的經(jīng)營和股權(quán)等相關問題，就會出現(xiàn)企業(yè)間的股權(quán)糾紛，造成經(jīng)濟方面的損失。同時，企業(yè)并購重組中經(jīng)常面臨并購定價、并購融資、并購支付等方面的意見不一致，容易引發(fā)相應的財務風險和連鎖反應，容易惡化企業(yè)的財務狀況，從而阻礙并購重組活動的順利開展。

（三）企業(yè)并購重組財務風險防范意義

企業(yè)開展并購重組活動的根本目標是提高核心競爭力，然而并購重組活動流程復雜、內(nèi)容多樣，所以會產(chǎn)生各式各樣的財務風險，財務風險不僅會阻礙企業(yè)并購重組活動的進程，還會誘發(fā)一系列的財務危機，威脅企業(yè)的正常經(jīng)營。因此，企業(yè)必須開展并購重組活動中的財務風險防范，通過分析財務風險成因，在各個階段防范財務風險，既能確保并購重組活動的順利推進，又能降低財務風險產(chǎn)生的負面影響，推動著企業(yè)的健康發(fā)展，加快了企業(yè)轉(zhuǎn)型與升級的腳步。

二、企業(yè)并購重組財務風險

（一）初期估值風險

企業(yè)開展并購重組活動時，通常會進行一些前期準備工作，而其中最重要的就是目標企業(yè)的價值評估，以估算價值為主要依據(jù)確定最終的并購成交價格。并購方企業(yè)通過精細化的價值評估，能夠明確被收購企業(yè)是否具備被收購價值，從而有效避免無效收購的現(xiàn)象。然而從價值評估的現(xiàn)狀來看，由于評估機構(gòu)參差不齊和評估方法的多樣化，不同評估機構(gòu)采取的評估方法各不相同，勢必會影響目標企業(yè)價值評估結(jié)果的準確性。如果價值評估數(shù)值高于實際價值，會導致并購方企業(yè)的經(jīng)濟損失，所以企業(yè)并購重組的價值評估工作必須充分重視起來。

首先，加強被收購企業(yè)的調(diào)查，明確企業(yè)存在的風險類型，風險類型和企業(yè)性質(zhì)息息相關。例如國有企業(yè)對民營企業(yè)進行并購重組時，國有企業(yè)應重點關注民營企業(yè)是否以市場經(jīng)濟為主導，國有企業(yè)具有一定的政府主導色彩，所以不能完全按照自身管理組織特點開展民營企業(yè)的并購重組。其次，并購方企業(yè)應加強對被并購方企業(yè)財務報表真實性的驗證，通過全方位的分析，進一步確認并購重組過程中面臨的風險大小。最后，重點評估被并購方企業(yè)的盈利能力。被并購方是否存在良好的發(fā)展?jié)摿θQ于預期盈利能力，通過合理評估被并購方企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?，能保障企業(yè)并購重組活動的安全性和合理性。

（二）中期融資支付風險

企業(yè)開展并購重組活動的過程中，資金籌集和資金支付是至關重要的環(huán)節(jié)，資金籌集途徑、資金支付方式等均是并購重組活動能否順利進行的關鍵影響因素。從整體視角來看，企業(yè)必須確保并購重組活動開展過程中資金重組，開展精細化的資金管理，仔細確認融資方式、資金支付方式、資金支付時間及地點，評估并購重組所需的實際成本，并最終確定相應的融資方式。

從實質(zhì)上來看，企業(yè)的并購重組活動是企業(yè)轉(zhuǎn)型升級、拓展經(jīng)營規(guī)模的重要節(jié)點，整個活動開展期間涉及資金的大量流動，所以必須確定資金鏈的穩(wěn)定性。一旦資金鏈出現(xiàn)斷裂現(xiàn)象，會直接影響企業(yè)的資金籌集狀況，甚至導致并購重組活動的失敗。目前，并購重組已經(jīng)成為企業(yè)擴大規(guī)模的主要手段，然而相應的財務管理體系卻并不健全，企業(yè)的負債率過高無疑會加大企業(yè)的經(jīng)營風險。企業(yè)自身的資金通常無法滿足并購重組的資金數(shù)額，借助銀行貸款雖然能滿足企業(yè)并購重組的需求，但由于并購重組的資金回籠時間較長，所以會加大企業(yè)資金鏈斷裂的風險，甚至威脅企業(yè)的正常經(jīng)營。

（三）后期的財務整合風險

企業(yè)并購重組活動十分常見，符合企業(yè)追求經(jīng)濟效益的訴求。企業(yè)并購重組中整合是最后階段，同樣面臨著嚴峻的挑戰(zhàn)，存在諸多財務風險。企業(yè)開展并購重組活動過程中，由于企業(yè)經(jīng)營規(guī)模不斷擴大，內(nèi)部組織架構(gòu)、財務管理制度等均需要對應調(diào)整。并購企業(yè)的整合期間，容易忽視目標企業(yè)的財務管理，而由于雙方經(jīng)營狀況的顯著差異，自然的財務管理制度與目標企業(yè)不符，所以整合難度相對較大。無論產(chǎn)生的財務整合風險大小，均會給采購重組活動帶來不良影響，阻礙企業(yè)的健康發(fā)展。

（四）稅收風險

稅收風險同樣是企業(yè)并購重組中不容忽視的風險類型。近年來，企業(yè)的經(jīng)營管理理念不斷更新，稅務籌劃已經(jīng)是企業(yè)經(jīng)營發(fā)展中不可或缺的組成部分。在合理合法的范疇內(nèi)，企業(yè)對投資、理財?shù)然顒幼龊枚悇栈I劃，能夠最大限度地降低稅務負擔，提高企業(yè)的經(jīng)濟效益。然而從實際情況來看，企業(yè)并購重組后開展的稅務籌劃工作并未充分考慮稅務政策變化、政策解讀認定差異、區(qū)域性差異等因素，容易引發(fā)企業(yè)的稅務風險。同時，開展稅務籌劃時，部分企業(yè)的稅務管理人員專業(yè)水平有限、風險管控意識薄弱，過度關注降低稅務成本，容易影響稅務籌劃方案的合理性。除此之外，稅務籌劃人員和稅收部門溝通的不及時，也會導致企業(yè)無法及時了解新的稅收政策，也是增大企業(yè)稅收風險的重要影響因素。

三、企業(yè)并購重組中的財務風險防范策略

（一）規(guī)范估值分析

企業(yè)開展并購重組活動前，應做好前期的統(tǒng)籌規(guī)劃，科學開展目標企業(yè)的估值工作，遵循公平交易的原則，最大限度地降低并購重組成本。首先，結(jié)合企業(yè)實際情況科學選擇目標企業(yè)。目標企業(yè)的選擇必須科學合理，目標過大容易增大財務風險，目標過小會導致并購重組的收益不明顯。確定目標企業(yè)后，收集目標企業(yè)的財務數(shù)據(jù)資料，開展精細化的檢查工作，從企業(yè)盈利情況、有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等方面進行分析，明確目標企業(yè)的發(fā)展前景，并判斷相應的市場估值，為后續(xù)的決策提供有力依據(jù)。其次，針對目標企業(yè)的債務情況、業(yè)務情況等進行全面分析，進而為財務風險的防范奠定基礎。例如，可采用現(xiàn)金流量法，在分析目標企業(yè)財務信息的基礎上完成科學的價值評估，確保目標企業(yè)的每一項指標均符合并購重組的要求。同時，應充分參考專家團隊的建議，選擇目標企業(yè)后由專家團隊評估并購重組的成功率，判斷并購重組活動是否可行。最后，企業(yè)應從自身經(jīng)營發(fā)展的視角出發(fā)，考慮好并購重組活動的優(yōu)勢和劣勢，確保并購重組活動能夠達到預期收益，真正提高自身的核心競爭力，準確預估并購重組后企業(yè)的財務狀況。除此之外，還應重點關注相關的政策與法律法規(guī)，制定切實可行的價值評估方案，或是聘請專業(yè)會計師事務所、知名律所，完成專業(yè)性的價值評估。

（二）拓寬融資渠道

目前，我國的證券市場仍處在發(fā)展階段，金融服務體系有待健全，難以滿足市場需求。在此背景下，企業(yè)要想順利開展并購重組活動，應在融資方面做好重組準備，明確具體的融資方式、融資渠道，避免并購重組活動中期受阻。由于金融服務體系有待健全，所以企業(yè)可選擇的金融工具相對較少，而且融資環(huán)境的復雜，進一步加劇了企業(yè)的融資風險。針對這一問題，企業(yè)應梳理自身并購重組的需求，立足自身的發(fā)展情況，依據(jù)相關的法律法規(guī)，持續(xù)改進當前的融資方式和融資渠道。除此之外，企業(yè)應盡可能拓寬融資渠道，多樣化的融資渠道能降低企業(yè)資金鏈斷裂的風險，例如可通過發(fā)行股票、債券以及引進戰(zhàn)略投資者等方式籌集資金。針對企業(yè)并購重組活動的資金支付而言，應盡可能選擇組合支付方式，通過現(xiàn)金、股權(quán)以及合資新建企業(yè)等方式，實現(xiàn)對資本結(jié)構(gòu)的有效調(diào)整，盡可能減少企業(yè)并購重組活動中期存在的財務風險。

（三）防范財務整合風險

為有效防范企業(yè)并購重組過程中的財務整合風險，企業(yè)應制定科學合理的整合過渡方案，促進企業(yè)財務的融合，降低整合階段的財務風險影響，確保財務整合階段的平穩(wěn)渡過。首先，做好財務工作的交接。并購方企業(yè)應處理好自身的財務工作，并盡快和目標企業(yè)的財務工作完成交接，盡可能加快交接效率，避免資金的流失。并購方制定財務管理制度時，應均衡考慮自身的財務管理需求和目標企業(yè)的財務管理需求，財務管理制度除了要契合自身的發(fā)展需求外，還要和目標企業(yè)的發(fā)展方向相吻合。其次，完善法人結(jié)構(gòu)，加強對目標企業(yè)的財務控制，有效防范財務風險。嚴格按照相應的財務管理制度開展財務管理工作，加強對細節(jié)的把控，強化財務風險的監(jiān)控與預防。最后，統(tǒng)一重組后的財務系統(tǒng)。通過制定統(tǒng)一的財務管理標準、財務管理制度，依據(jù)完善后的財務系統(tǒng)開展規(guī)范化的財務管理工作，形成健全的財務管理體系，促進管理的一體化。

（四）強化稅收風險控制力度

企業(yè)開展并購重組活動的過程中，也需要同步創(chuàng)新稅務籌劃工作，通過降低稅收負擔、防范稅務風險能推動企業(yè)并購重組活動的順利開展。企業(yè)應充分解讀相關稅法規(guī)定，結(jié)合企業(yè)并購重組活動已經(jīng)正在開展的其他項目活動，做好整體性的統(tǒng)籌安排，在合理合法的范圍內(nèi)達成降稅減負的目標。由于并購方企業(yè)和被并購方企業(yè)在會計處理手段、計稅依據(jù)、稅收政策等方面存在顯著差異，所以應全面了解二者的相關情況，明確稅收政策的使用情況。與此同時，企業(yè)應提高稅務籌劃人員的專業(yè)素養(yǎng)，注重開展常態(tài)性的培訓工作，平衡好稅收風險防范和降低稅收負擔的關系。稅務籌劃人員同樣要注重自我提升，不斷積累工作經(jīng)驗，認真解析企業(yè)并購重組活動中存在的稅收風險，有效防范稅收風險推動企業(yè)健康發(fā)展。除此之外，稅務籌劃人員應與稅務機關保持密切聯(lián)系，一方面及時掌握稅收政策的變動，另一方面明確稅務籌劃方案的可行性，借助稅務機關的監(jiān)管實現(xiàn)對稅收風險的規(guī)避。

結(jié)語

綜上所述，企業(yè)并購重組活動是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的重要手段，有助于提高企業(yè)的核心競爭力。從企業(yè)并購重組活動的開展現(xiàn)狀來看，各類型的財務仍然是重要的阻礙，并購重組活動的準備階段、交易階段、整合階段都存在對應的財務風險，一旦財務風險防范措施落實不到位，就會造成嚴重的經(jīng)濟損失。因此，企業(yè)在開展并購重組活動的過程中，應從規(guī)范目標企業(yè)估值、拓寬融資渠道、防范財務整合風險、強化稅務籌劃等方面入手，通過對各個階段的規(guī)范，實現(xiàn)并購重組活動全過程、全方位的風險防控，促進并購重組活動順利完成，切實有效地提高企業(yè)綜合實力。