商業(yè)銀行內(nèi)部控制的內(nèi)容問題與優(yōu)化路徑

□ 西安 張健維

在經(jīng)濟全球化及金融自由化步伐不斷加快的今天，各種金融風(fēng)險應(yīng)運而生，商業(yè)銀行所面臨的競爭越來越激烈。為了在復(fù)雜多變的環(huán)境中站穩(wěn)腳跟，商業(yè)銀行需要從內(nèi)部控制著手，理性客觀地分析銀行內(nèi)部金融問題出現(xiàn)的根源，探索新的內(nèi)部控制優(yōu)化路徑。本文從內(nèi)部環(huán)境、控制活動、風(fēng)險評估、信息與溝通以及內(nèi)部監(jiān)督著手，深入分析商業(yè)銀行內(nèi)部控制的問題并提出具體的優(yōu)化路徑，以期為商業(yè)銀行內(nèi)部控制的優(yōu)化升級提供理論參照。

一、引言

隨著國際金融市場的快速發(fā)展，商業(yè)銀行的創(chuàng)新化和國際化進(jìn)程越來越快，所面臨的風(fēng)險危機逐步加劇，內(nèi)部管理問題頻頻出現(xiàn)，大部分問題集中于內(nèi)部環(huán)境、控制活動、風(fēng)險評估、信息與溝通以及內(nèi)部監(jiān)督等環(huán)節(jié)。為了突出重圍，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，商業(yè)銀行需要營造良好的內(nèi)控環(huán)境，逐步優(yōu)化內(nèi)控機制，建立健全風(fēng)險評估體系，完善信息與溝通交流渠道及強化內(nèi)部審計監(jiān)督。在多措并舉中提升內(nèi)部控制質(zhì)量和水準(zhǔn)，確保自身能夠在復(fù)雜的國內(nèi)外競爭中脫穎而出，實現(xiàn)又好又快發(fā)展。

二、商業(yè)銀行內(nèi)部控制的基本內(nèi)容

商業(yè)銀行內(nèi)部控制主要是指以完成既定工作目標(biāo)、防范風(fēng)險及維持銀行穩(wěn)步運作為出發(fā)點，對工作人員的業(yè)務(wù)活動及職能部門的管理工作進(jìn)行制度管理和風(fēng)險控制所采取的措施、方法和程序的總稱，具有主動性、系統(tǒng)性、一致性、預(yù)測性和全局性的特點。首先，與外部監(jiān)管相比，商業(yè)銀行內(nèi)部控制屬于一種自律行為，與商業(yè)銀行內(nèi)部制度的簡單匯總存在本質(zhì)上的區(qū)別，對銀行的自我發(fā)展、自我完善和自我超越有重要的正面作用。其次，商業(yè)銀行的內(nèi)部控制以商業(yè)銀行為主體，以銀行內(nèi)部的管理活動和業(yè)務(wù)經(jīng)營為客體，對控制及規(guī)范銀行內(nèi)部的業(yè)務(wù)活動有重要作用。再其次，商業(yè)銀行內(nèi)部控制的系統(tǒng)性較為明顯，但是并非是規(guī)章制度的簡單疊加和有機匯總，而是以特定目標(biāo)為導(dǎo)向，為實現(xiàn)特定目標(biāo)所采取的措施、程序、方法、組織及制度的融合體，是一個動態(tài)系統(tǒng)。工作人員及各個部門需要全程參與商業(yè)銀行內(nèi)部控制工作中，實現(xiàn)互相監(jiān)督互相協(xié)調(diào)。最后，商業(yè)銀行內(nèi)部控制的目標(biāo)非常明確和清晰，銀行通過有效管理、規(guī)范作業(yè)、真實記錄、完整資金、科學(xué)制度和健全機制來識別、規(guī)避及化解各種金融風(fēng)險，確保經(jīng)營管理目標(biāo)順利落地。

由此可見，商業(yè)銀行內(nèi)部控制的內(nèi)容非常豐富，貫穿于銀行日常經(jīng)營和管理工作的始終。銀行需要在高瞻遠(yuǎn)矚及頂層設(shè)計的過程中全面規(guī)范內(nèi)部控制工作，建立健全內(nèi)部控制機制，始終遵循合法有效性原則、審慎穩(wěn)健原則、系統(tǒng)全面性原則、程序規(guī)范原則以及動態(tài)適應(yīng)性原則，主動實現(xiàn)貫徹執(zhí)行國家法律法規(guī)和金融監(jiān)管規(guī)章制度的宏觀目標(biāo)、將風(fēng)險控制在適當(dāng)范圍內(nèi)的核心目標(biāo)和全面實施經(jīng)營戰(zhàn)略的直接目標(biāo)。

三、商業(yè)銀行內(nèi)部控制的問題

1.內(nèi)部環(huán)境中的問題。商業(yè)銀行內(nèi)部環(huán)境亟待優(yōu)化，還未構(gòu)建完善的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，治理架構(gòu)不夠健全。有的管理層過多關(guān)注短期業(yè)績，滯后風(fēng)險及長期風(fēng)險直接被忽略。已有的組織機構(gòu)比較臃腫，阻礙了信息的向上反映及向下流動，信息溝通難度偏高，阻礙較多，信息的真實性和完整性得不到保障。另外，商業(yè)銀行內(nèi)部文化缺失，還未形成濃厚的內(nèi)部控制文化。一部分工作人員沒有意識到內(nèi)部控制及風(fēng)險管理的重要性和內(nèi)涵，過多關(guān)注業(yè)務(wù)發(fā)展，出現(xiàn)了損害商業(yè)銀行利益的失范行為和違法行為。

2.控制活動中的問題。首先，商業(yè)銀行現(xiàn)行的內(nèi)控制度不夠系統(tǒng)及健全，盡管商業(yè)銀行建立了多種規(guī)章制度，但是沒有結(jié)合客觀環(huán)境變化及業(yè)務(wù)發(fā)展進(jìn)行修正及完善。在推出新產(chǎn)品后沒有及時建立新的制度，最終引發(fā)各種經(jīng)營風(fēng)險及壓力，已有的內(nèi)控制度形同虛設(shè)。其次，銀行的組織機構(gòu)有待優(yōu)化，人員素質(zhì)有待提升。在設(shè)置組織機構(gòu)時，商業(yè)銀行過多關(guān)注行政管理的便利性，所設(shè)置的層級較多，部門信息溝通不夠通暢，責(zé)任推諉問題頻頻出現(xiàn)，最終導(dǎo)致內(nèi)部控制制度的執(zhí)行備受阻礙。

3.風(fēng)險評估中的問題。首先，作為銀行經(jīng)營管理工作的重中之重，風(fēng)險控制不容忽略，但是我國商業(yè)銀行的風(fēng)險管理起步偏晚，管理人員沒有結(jié)合業(yè)務(wù)迅速發(fā)展的現(xiàn)實情況積極更新風(fēng)險控制理念，全面風(fēng)險管理工作不到位，利率風(fēng)險、操作性風(fēng)險、市場風(fēng)險評估不被重視。其次，商業(yè)銀行的風(fēng)險防范意識較為薄弱，存在重經(jīng)營輕利益的問題，最終導(dǎo)致內(nèi)部管理與業(yè)務(wù)發(fā)展相脫節(jié)，銀行資產(chǎn)的安全性持續(xù)下降。再其次，銀行還未建立全面風(fēng)險管理體系，風(fēng)險分析能力及超前管理能力不佳。難以準(zhǔn)確全面地分析和判斷銀行業(yè)務(wù)所面臨的風(fēng)險，風(fēng)險管理所受的干擾比較多。

4.信息與溝通中的問題。與國外商業(yè)銀行相比，我國銀行在收集和加工處理信息上存在較大的距離，整體的內(nèi)部控制效果和效率不夠理想。首先，會計信息失真，會計要素錯漏的問題比較常見，這一點在分支行機構(gòu)中體現(xiàn)得較為明顯。有的支行為了業(yè)績直接篡改會計報表，違規(guī)操作、做假賬等行為較為突出。其次，管理信息系統(tǒng)建設(shè)不力，難以實現(xiàn)內(nèi)外部信息的有效收集、加工和處理并為管理者提供決策依據(jù)，管理層難以及時發(fā)現(xiàn)和化解各類風(fēng)險。

5.內(nèi)部監(jiān)督中的問題。首先，領(lǐng)導(dǎo)決策層還未意識到內(nèi)部審計的必要性和迫切性，缺乏強有力的審計隊伍，審計制度不夠健全，最終導(dǎo)致審計工作被架空。其次，審計人員的技術(shù)水平、思想素質(zhì)有待提升，所采取的內(nèi)部審計方法較為傳統(tǒng)。內(nèi)部審計工作局限于突出檢查和專項審計，整體的審計水平與預(yù)期目標(biāo)差距較大。

四、商業(yè)銀行內(nèi)部控制的優(yōu)化路徑

1.營造良好的內(nèi)控環(huán)境。內(nèi)控環(huán)境對內(nèi)部控制工作質(zhì)量具有全局性影響，只有營造良好的內(nèi)控環(huán)境才能夠優(yōu)化內(nèi)部控制工作，掃清內(nèi)部控制工作的各種障礙。首先，商業(yè)銀行需要逐步完善內(nèi)部控制組織架構(gòu)，實現(xiàn)職責(zé)的合理分工，確保內(nèi)部控制工作能夠落實到位。有的國內(nèi)商業(yè)銀行在建設(shè)內(nèi)部控制制度及管理業(yè)務(wù)時以部門為單位，將業(yè)務(wù)流程分割為不同的板塊，沒有設(shè)置控制負(fù)責(zé)人及流程負(fù)責(zé)人，最終導(dǎo)致內(nèi)部控制管理的職責(zé)分工不夠科學(xué)及明確。商業(yè)銀行需要意識到這一問題的嚴(yán)峻影響，以完善和加強內(nèi)部控制管理機制為目標(biāo)，站在分行和總行的層面設(shè)置牽頭的內(nèi)部控制管理職能部門，合理劃分內(nèi)部控制管理機構(gòu)的職責(zé)，避免工作人員或部門互相推諉責(zé)任。其次，準(zhǔn)確界定和科學(xué)分配內(nèi)部控制職責(zé)，確保董事、監(jiān)事、高管及各個部門都能夠明確各自的內(nèi)部控制職責(zé)。傳統(tǒng)的內(nèi)部控制模式導(dǎo)致一部分商業(yè)銀行的內(nèi)部控制任務(wù)分配不夠明確和合理，各個層級的內(nèi)部控制工作形同虛設(shè)、無章可循。有的業(yè)務(wù)人員直接將內(nèi)部控制與監(jiān)督、復(fù)核、制衡和牽制工作相等同，導(dǎo)致內(nèi)部控制建設(shè)工作局限于內(nèi)部控制部門。對此，商業(yè)銀行需要打破這一現(xiàn)實困境，著眼于公司治理結(jié)構(gòu)科學(xué)分配內(nèi)部控制職責(zé)，實現(xiàn)內(nèi)部控制職責(zé)與內(nèi)部控制層級的一一對應(yīng)。再其次，內(nèi)部控制考核機制建立健全不容忽略，在考核業(yè)績的同時，商業(yè)銀行還應(yīng)高度重視內(nèi)部控制風(fēng)險管理效果及效率，逐步凈化內(nèi)部控制環(huán)境，保障內(nèi)部控制工作能夠順利落地。最后，全面建設(shè)內(nèi)部控制文化堅持利益導(dǎo)向和業(yè)績至上的經(jīng)營管理理念及方針，主動建設(shè)合規(guī)文化及內(nèi)部控制文化。通過合規(guī)文化來創(chuàng)造價值，通過內(nèi)部控制文化來促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展，整體提升內(nèi)部控制水平及風(fēng)險管理質(zhì)量。有的商業(yè)銀行對內(nèi)部控制不重視，認(rèn)識不深刻、不透徹，在內(nèi)部控制文化建設(shè)上投入的時間比較有限，有的管理層甚至出現(xiàn)了帶頭違反內(nèi)部控制制度的行為，各種舞弊及內(nèi)部欺詐問題頻頻出現(xiàn)。之所以會出現(xiàn)這些問題，主要在于管理層的內(nèi)部控制意識比較淡薄，內(nèi)部控制文化不被重視。商業(yè)銀行需要主動規(guī)避這一問題，深入透徹地分析建設(shè)內(nèi)部控制文化的必要性、迫切性和重要性，建立自上而下的內(nèi)部控制文化體系，穩(wěn)步提升管理層級員工的內(nèi)部控制意識。

2.逐步優(yōu)化內(nèi)控機制。商業(yè)銀行需要著眼于內(nèi)部控制機制在時效性、統(tǒng)一性、完整性上出現(xiàn)的不足積極建設(shè)內(nèi)部控制機制，根據(jù)業(yè)務(wù)變化調(diào)整內(nèi)部控制制度，在充分調(diào)研的基礎(chǔ)上優(yōu)化內(nèi)部控制機制，保障該機制的可行性。首先，商業(yè)銀行需要建立定位明確、結(jié)構(gòu)清晰、層次分明的制度體系，完善內(nèi)部管理的辦法、補充通知、操作細(xì)則及工作手冊，明確規(guī)定該制度的適用范圍、責(zé)任主體、所屬層級及維護(hù)管理要求，實現(xiàn)多措并舉和環(huán)環(huán)相扣。其次，建立健全識別及描述業(yè)務(wù)流程風(fēng)險和控制的制度體系。明確業(yè)務(wù)管理的原則及禁止標(biāo)準(zhǔn)，圍繞“做什么”和“怎么做”的核心問題優(yōu)化內(nèi)控制度，確保控制目標(biāo)能夠順利落地，主動規(guī)避執(zhí)行層面的偏差行為。針對內(nèi)部控制制度在執(zhí)行中存在的潛在風(fēng)險，商業(yè)銀行還需要準(zhǔn)確描述內(nèi)部控制措施、潛在風(fēng)險和流程目標(biāo)之間的對應(yīng)關(guān)系。再其次，建立健全跨部門業(yè)務(wù)流程制度。內(nèi)部控制是一個全局性的工作，涉及多個部門的業(yè)務(wù)流程，商業(yè)銀行需要高度關(guān)注跨部門的業(yè)務(wù)合作情況，建立健全跨部門業(yè)務(wù)流程制度，詳細(xì)說明和要求業(yè)務(wù)流程的具體控制環(huán)節(jié)，實現(xiàn)上下統(tǒng)一和協(xié)同一致。最后，建立統(tǒng)一規(guī)范的制度重組及更新機制。在參與市場競爭的過程中，商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)流程及監(jiān)管環(huán)境產(chǎn)生了翻天覆地的變化，傳統(tǒng)“打補丁”的形式所發(fā)揮的作用越來越有限，商業(yè)銀行需要著眼于業(yè)務(wù)流程及管理要求的具體變化，理性客觀地分析相同業(yè)務(wù)流程的不同規(guī)定內(nèi)容，適當(dāng)更新、修改或廢止不符合業(yè)務(wù)操作的相關(guān)條款，建立適用性較強的監(jiān)控機制，確保日常監(jiān)督工作能夠落到實處。

3.建立健全風(fēng)險評估體系。首先，企業(yè)商業(yè)銀行需建立統(tǒng)一規(guī)范的風(fēng)險評估機制，從風(fēng)險評估、標(biāo)準(zhǔn)程序及語言著手，全面優(yōu)化內(nèi)部控制體系。在綜合評估風(fēng)險的基礎(chǔ)上形成統(tǒng)一可行的評估標(biāo)準(zhǔn)，確保各級機構(gòu)部門及工作人員能夠達(dá)成一致認(rèn)知，按照風(fēng)險評估機制落實風(fēng)險評估工作。其次，高度重視風(fēng)險識別工作和評估工作。與一般企業(yè)相比，商業(yè)銀行的風(fēng)險輪廓比較復(fù)雜和多變，所面臨的市場環(huán)境處于不斷變化中。商業(yè)銀行需要在綜合考量業(yè)務(wù)發(fā)展及風(fēng)險評估成本的基礎(chǔ)上高度重視風(fēng)險識別和評估工作，站在全行層面定期開展全面風(fēng)險評估工作，保障該工作的頻率和質(zhì)量，逐步形成全行風(fēng)險統(tǒng)一視圖，全面掌握全行風(fēng)險狀況，采取針對性地風(fēng)險應(yīng)對措施。需要注意的是，總行子公司及海外機構(gòu)的風(fēng)險評估難度系數(shù)偏高，評估基礎(chǔ)較為薄弱，商業(yè)銀行需要加大對風(fēng)險管理資源的投入和支持力度，逐步建立第二道防線，保障風(fēng)險識別及風(fēng)險評估工作的準(zhǔn)確性、全面性及及時性。再其次，穩(wěn)步提升風(fēng)險計量模型及數(shù)據(jù)管理水平。傳統(tǒng)風(fēng)險管理局限于單筆交易和單筆業(yè)務(wù)，當(dāng)出現(xiàn)組合業(yè)務(wù)和多筆業(yè)務(wù)時風(fēng)險會產(chǎn)生明顯的變化。商業(yè)銀行需要結(jié)合組合風(fēng)險監(jiān)控及預(yù)警的具體要求，采取針對性地風(fēng)險管理措施，逐步建立全行層面的統(tǒng)一風(fēng)險信息和數(shù)據(jù)標(biāo)準(zhǔn)，明確風(fēng)險計量模型的開發(fā)標(biāo)準(zhǔn)和選擇標(biāo)準(zhǔn)，在全行范圍內(nèi)實現(xiàn)對風(fēng)險的有效識別和計量，提升組合風(fēng)險管理的質(zhì)量和水準(zhǔn)。

4.完善信息與溝通交流渠道。首先，商業(yè)銀行需要建立全行信息交流及溝通機制，不完善的信息溝通機制導(dǎo)致內(nèi)部信息共享備受阻礙，分行內(nèi)部反復(fù)出現(xiàn)同一類案件。對此，商業(yè)銀行總行需要建立統(tǒng)一的溝通機制，加強與分支機構(gòu)的信息交流及共享，在互通有無后作出決策并完善管理制度，保障政策的操作性及適用性，實現(xiàn)信息在不同分支機構(gòu)的有效共享。其次，全面完善反舞弊機制。作為發(fā)現(xiàn)舞弊的關(guān)鍵途徑，員工內(nèi)部投訴舉報對優(yōu)化銀行內(nèi)部控制有重要的作用，但是，有的商業(yè)銀行還未建立健全舉報人保護(hù)機制及舉報投訴制度，內(nèi)部投訴舉報所發(fā)揮作用非常有限。對此，商業(yè)銀行需要開設(shè)舉報專線，完善舉報投訴處置流程，精準(zhǔn)界定投訴的處置限制要求，確保舉報渠道能夠傳達(dá)到各級員工，盡早發(fā)現(xiàn)內(nèi)部舞弊行為，將不必要的損失控制在有效的范圍內(nèi)。再其次，商業(yè)銀行需要建立共享資源平臺。作為衡量商業(yè)銀行內(nèi)部管理水平的重要指標(biāo)，資源利用率不容忽略。有的商業(yè)銀行內(nèi)部交流和溝通機制比較匱乏，存在信息孤島的問題，在優(yōu)化內(nèi)部控制工作時，商業(yè)銀行需要積極搭建資源共享信息平臺，提升資源利用效率及管理水平。最后，商業(yè)銀行需要提升內(nèi)部控制的自動化水平。整合利用計算機控制系統(tǒng)突破時空限制，多角度監(jiān)督業(yè)務(wù)流程，拉近部門之間的距離，實現(xiàn)對經(jīng)營者的全面約束及監(jiān)督。

5.全面強化內(nèi)部審計監(jiān)督。首先，商業(yè)銀行需要健全內(nèi)部控制評價體系。及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制中的各種問題，落實案件頻發(fā)環(huán)節(jié)及高風(fēng)險環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制評價工作和監(jiān)督工作，將各類操作風(fēng)險控制在有限的范圍內(nèi)。其次，健全內(nèi)部控制問責(zé)機制。嚴(yán)格處罰內(nèi)部控制失效案件或事件中的當(dāng)事人，從根源上解決內(nèi)部控制運行不力的問題，確保責(zé)任追究到位。再其次，有效履行三道防線的內(nèi)部監(jiān)督職能。加強內(nèi)部管理和內(nèi)部控制部門與業(yè)務(wù)部門及內(nèi)部部門的聯(lián)系及合作，清晰界定各自的職能，盡量避免職能缺失、交叉、重疊及并存。不再過多介入業(yè)務(wù)管理工作，保障各個防線的獨立性，確保內(nèi)部審計的評價職能和獨立監(jiān)督職能能夠履行到位。最后，充分利用內(nèi)部控制評價結(jié)果。將其與績效評價體系相結(jié)合，著眼于銀行內(nèi)生需求全面完善內(nèi)部控制評價工作，嘗試多種內(nèi)部監(jiān)督手段，強化全員內(nèi)部控制意識，確保其能夠產(chǎn)生內(nèi)部控制執(zhí)行的主動性，在配置經(jīng)濟資本及授權(quán)管理的過程中充分考量內(nèi)部控制評價結(jié)果。

五、結(jié)語

在商業(yè)銀行迅速發(fā)展的今天，銀行內(nèi)部體系建設(shè)被反復(fù)提起，受到了學(xué)者的廣泛關(guān)注。商業(yè)銀行需要著眼于內(nèi)控五要素全面加強過程控制，真正做到預(yù)防為主和持續(xù)改進(jìn)，在主動借鑒先進(jìn)經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，著眼于內(nèi)控實情調(diào)整內(nèi)控方向，建立健全內(nèi)部控制體系，確保自身能夠獲得更多的競爭優(yōu)勢和砝碼。