論上市公司對交易所規(guī)則的遵守與良性互動

趙曉玲，王先海

（江西銅業(yè)股份有限公司，江西 南昌 330096）

1 引言

遵守規(guī)則是證券交易所對上市公司的基本要求。但在遵守“規(guī)則原理”且理由充分的前提下，根據(jù)筆者在上市公司江西銅業(yè)的工作實(shí)踐，通過案例分析表明，積極正面的互動溝通，可以促進(jìn)交易所與上市公司之間形成“正向反饋”，有效推動交易所有關(guān)制度治理體系的改善和進(jìn)步。

2 案例背景

江西銅業(yè)股份有限公司（簡稱“江西銅業(yè)”）組建于1996年12月，是在國有獨(dú)資公司原江西銅業(yè)公司所屬德興銅礦、永平銅礦、貴溪冶煉廠等生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，引入境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者進(jìn)行股份制改造后成立的。公司H股股票（00358）于1997年6月在香港、倫敦交易所兩地掛牌上市；A股股票（600362）于2002年1月在上海證券交易所掛牌上市。

香港聯(lián)合交易所上市規(guī)則第13.46章（1）（2）款規(guī)定：發(fā)行人須向發(fā)行人的每名股東及其上市證券的每名持有人送交（A）其年度報(bào)告；（B）財(cái)務(wù)摘要報(bào)告[1］。即只要是公司股東，即使在股權(quán)確權(quán)日只持有一股，上市公司都必須向其郵寄一份書面中期報(bào)告和年度報(bào)告。在信息電子化高速高效傳遞的今天，國內(nèi)A股市場已普遍推行報(bào)告電子化，但香港聯(lián)交所規(guī)則一直沒有修改這一條款，上市公司必須遵照執(zhí)行。執(zhí)行上述規(guī)則需印刷大量書面報(bào)告，不僅有悖于綠色環(huán)保發(fā)展共識，增加上市公司管理成本，而且對絕大多數(shù)股東而言，相比電子報(bào)告，書面報(bào)告不便于閱讀和使用。

3 案例分析及結(jié)果

根據(jù)筆者在上市公司20余年的工作經(jīng)驗(yàn)來看，普通企業(yè)上市成為公眾公司，就如同一個(gè)非標(biāo)件蛻變?yōu)闃?biāo)準(zhǔn)件。企業(yè)通過上市，一方面獲得發(fā)展資本、提高品牌知名度，另一方面則需將企業(yè)的行為完全交由市場來規(guī)范和監(jiān)督，由上市前的一個(gè)非標(biāo)件，轉(zhuǎn)變成為一個(gè)接受市場和公眾全面監(jiān)督的標(biāo)準(zhǔn)件，即凡事都須遵守上市交易所的規(guī)則，否則將被上市地交易所發(fā)問詢函、通報(bào)批評、公開譴責(zé)、停牌甚至退市。江西銅業(yè)在香港與上海兩地上市，根據(jù)“監(jiān)管從嚴(yán)”的原則，須嚴(yán)格執(zhí)行兩地交易所的上市監(jiān)管規(guī)則[1-3］。

聯(lián)交所規(guī)則必須剛性執(zhí)行，還是可通過溝通實(shí)現(xiàn)合理突破？實(shí)踐證明，通過正當(dāng)、合理、充分地溝通，一些硬性規(guī)則可以“合理突破”。

早在2009年，我們就已充分認(rèn)識到這一問題，并向香港聯(lián)交所申請電子送達(dá)，首次溝通結(jié)果不予批準(zhǔn)。后陸續(xù)通過郵件溝通、書面申請，并與香港聯(lián)交所上市公司監(jiān)管部門做了面對面的陳述，綜合提出了我們的理由：（1）交易所規(guī)則針對的是普遍性，其制定規(guī)則的宗旨是保護(hù)公司和中小投資人的利益及知情權(quán)，但當(dāng)今信息時(shí)代電子報(bào)告完全可以保證全體股東的信息知悉權(quán)[1］；（2）智能互聯(lián)網(wǎng)、信息化時(shí)代，上市公司信息披露也應(yīng)當(dāng)與時(shí)俱進(jìn)，結(jié)合外部發(fā)展形勢，改進(jìn)方式方法，尤其是要遵循“綠色低碳”這一全球發(fā)展共識；（3）上市公司能夠保證全體股東對公司的信息知情權(quán)，具體通過書面還是電子信息方式，這是公司與股東之間的事，可嘗試交由公司與股東溝通來決策，此舉本質(zhì)上并沒有違反聯(lián)交所上市制定這一規(guī)則，旨在“保證股東的信息知情權(quán)，保護(hù)股東的權(quán)益”的宗旨[4-5］。

由于這項(xiàng)變革在香港聯(lián)交所沒有先例，因此經(jīng)過多輪郵件和書面交流，以及面對面的討論，香港聯(lián)交所上市公司監(jiān)管部門最終同意了我們提出的折中做法：即召開公司股東大會，由股東對此事項(xiàng)進(jìn)行投票表決，結(jié)果獲得高票通過。由此我們立即對原公司章程進(jìn)行了修改：“境外上市外資股股東可向公司明確書面要求公司提供通知、數(shù)據(jù)或書面聲明的印刷版本或以電子方式獲得公司通訊。如外資股股東提出要求獲得公司通訊的印刷本，應(yīng)同時(shí)明確說明要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或兩者皆需。上市公司應(yīng)根據(jù)該書面要求，將相應(yīng)文本按照其注冊地址，由專人或以預(yù)付郵資函件方式送達(dá)。外資股股東也可以在合理時(shí)間內(nèi)提前給予公司書面通知，按適當(dāng)?shù)某绦蛐薷钠涫杖∏笆鲂畔⒌姆绞郊罢Z言版本。同時(shí)，上市公司亦可發(fā)出書面通知要求境外外資股股東確認(rèn)以印刷本或電子方式收取公司的通知、通訊或其它書面材料。若公司于有關(guān)法律、行政法規(guī)及公司股票上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定的指定時(shí)限內(nèi)，并未收到外資股股東的書面確認(rèn)時(shí)，則外資股股東將被視為已同意公司按本章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)及公司股票上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，以上市公司事先所指定之方式（包括但不限于以電子方式在公司網(wǎng)站上發(fā)布）向其發(fā)送或提供公司通訊”。

經(jīng)此調(diào)整，除有股東要求需印刷版本外，江西銅業(yè)的中期報(bào)告、年度報(bào)告、股東通函均以電子公告為主。在此之前，江西銅業(yè)上市公司年報(bào)、中報(bào)的印刷數(shù)量都分別在7000～10000份之間，而此后只需印刷2000份左右就能滿足股東需要。按彼時(shí)年度報(bào)告印刷成本230元/本、中報(bào)110元/本計(jì)算，僅僅年度報(bào)告、中期報(bào)告的印刷費(fèi)用，在扣除郵寄成本后，不考慮資金時(shí)間成本，每年至少可為上市公司節(jié)約200萬元，至今累計(jì)節(jié)約2000萬元以上，不僅為上市公司節(jié)約了可觀成本，增加了股東權(quán)益，同時(shí)也為踐行綠色低碳發(fā)展理念承擔(dān)了社會責(zé)任，這在綠色低碳成為全球共識、全國上下深入實(shí)施“雙碳”戰(zhàn)略的當(dāng)下意義顯得更為重大。

4 管理啟示

遵守證券交易所規(guī)則是上市公司應(yīng)盡的職責(zé)和義務(wù)。但證券交易所規(guī)則針對的是普遍性，因此部分規(guī)則不可避免有一定的不合理性以及滯后性。這就需要包括上市公司在內(nèi)的各類市場主體在充分理解規(guī)則宗旨原理的情況下，及時(shí)給予正向反饋，推動交易所對有關(guān)規(guī)則和制度安排進(jìn)行適應(yīng)性調(diào)整，進(jìn)而促進(jìn)整個(gè)治理體系的進(jìn)步。本次案例中，我們正是充分理解了“交易所規(guī)則宗旨和原理”之后，才積極主動地加強(qiáng)與監(jiān)管部門的溝通，結(jié)果不僅為上市公司節(jié)約了成本、增加了股東權(quán)益，而且也充分體現(xiàn)了香港聯(lián)交所對合理化建議的開放和兼聽，達(dá)成了“多贏”結(jié)果。筆者認(rèn)為，正是因?yàn)橘Y本市場不同主體之間保持良好的互動和良性的溝通，才會有資本市場治理體系的不斷進(jìn)步[6］。