筑牢境外平臺風險“防火墻”

文/王雪艷 編輯/王亞亞

隨著中資企業(yè)海外業(yè)務快速發(fā)展，很多企業(yè)都選擇在境外設立資本運營和資源配置平臺，以國際貿易、產業(yè)投資、財務投資和金融服務為核心的境外平臺成為中企國際化發(fā)展的“橋頭堡”。在集團總部的統(tǒng)籌規(guī)劃下，企業(yè)集團依托境外平臺，可對境外資金和資源進行統(tǒng)一配置，加快企業(yè)海外業(yè)務拓展、拓寬融資渠道，實現(xiàn)境內外資本流動。而由于所處環(huán)境的復雜、戰(zhàn)略地位的特殊以及自身管理不足等原因，部分中企境外平臺近兩年合規(guī)風險頻發(fā)，不僅使中企遭受一定的經濟損失，還在一定程度上制約了集團國際化發(fā)展的進程。如何穩(wěn)健運營，已成為當前中企境外平臺不容忽視的問題。

境外平臺是企業(yè)國際化的“橋頭堡”

一是境外平臺是中企落實戰(zhàn)略目標的重要載體。中企國際化戰(zhàn)略目標與規(guī)劃決定了境外平臺的選址和功能。從全球范圍來看，中企選擇設立境外平臺的地點一般集中在我國香港、新加坡、英屬維爾京群島等成熟的國際金融貿易中心。這些地區(qū)發(fā)展形成的強輻射國際商業(yè)網(wǎng)絡，有利于信息交換、業(yè)務洽談和資金融通。此外，也有企業(yè)根據(jù)自身海外戰(zhàn)略布局，選擇集團投資項目相對集中的國家和地區(qū)作為境外平臺注冊地。無論采用哪種方式，設立境外平臺，都是為了落實企業(yè)海外戰(zhàn)略目標，實現(xiàn)境外業(yè)務的高效決策和集中管理。

二是境外平臺可以提高企業(yè)境外融資能力。近年來，在國家支持企業(yè)“走出去”、便利實體經濟跨境業(yè)務開展的大背景下，中企境外融資規(guī)?？焖僭鲩L。以我國香港為例，香港已成為內地最大的境外投資目的地、最大的境外融資來源地以及全球最大的離岸人民幣業(yè)務中心，這里資金成本較低、融資程序便捷、融資效率較高。

三是境外平臺有助于企業(yè)實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。境外平臺可有效拓寬融資渠道，方便快捷地滿足境外子公司的資金需求，實現(xiàn)境外資金使用效率最大化，以助力境外子公司快速發(fā)展。此外，境外平臺多具有境外資金和資產集中管理職能，所處相對成熟自由的營商環(huán)境，擁有更寬更廣的國際化視野，均有利于企業(yè)提高自身境外資源配置能力。通過境外平臺，中企可集中優(yōu)勢資源，布局符合戰(zhàn)略目標的領域和地區(qū)，實現(xiàn)高質量發(fā)展。

四是境外平臺可有效降低企業(yè)投資風險。相較于以境內主體直接進行境外投資，通過境外平臺投資可以一定程度上實現(xiàn)風險隔離，降低母公司的投資風險。此外，對于國企來說，境外平臺作為投資主體，可以規(guī)避部分東道國在地緣政治、意識形態(tài)等方面的約束和限制，為中企海外投資并購提供更多便利。

五是境外平臺可實現(xiàn)企業(yè)整體稅負最優(yōu)。按照我國稅法規(guī)定，在境內直接對外投資模式下，境內母公司取得境外子企業(yè)的分紅資金，無論資金是否回流境內，均需繳納不同程度的預提稅。而企業(yè)集團通過合理安排境外平臺作為對外投資主體進行境外投資，境外平臺取得的子企業(yè)分紅資金無需繳納預提稅。此外，境外平臺所在地往往運營期間涉及的稅費較少，境外平臺整體稅負支出較低。

境外平臺運營面臨多重挑戰(zhàn)

共建“一帶一路”提出以來，中企“走出去”日益深入和廣泛。一方面中企海外業(yè)務快速增長，境外資產和資金規(guī)模不斷擴大，另一方面當前全球新冠肺炎疫情和世界經濟形勢復雜嚴峻，國際金融市場仍面臨較多不穩(wěn)定、不確定因素，境內外監(jiān)管環(huán)境也在不斷發(fā)生變化，中企海外平臺發(fā)展面臨多重挑戰(zhàn)。

一是國內跨境投融資監(jiān)管政策的發(fā)展要求境外平臺合規(guī)運營水平不斷提升。隨著中企境外投資規(guī)模的不斷擴大，監(jiān)管部門不斷規(guī)范企業(yè)境外投融資。2017年，國家發(fā)展改革委頒布了《企業(yè)境外投資管理辦法》，對于企業(yè)境外投資的核準和備案事項、程序和時限等進行了明確規(guī)定。同年，財政部印發(fā)了《國有企業(yè)境外投資財務管理辦法》，規(guī)范了國有企業(yè)境外投資決策和運營等方面的財務管理；人民銀行印發(fā)了《關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》，企業(yè)借用外債更加便利。與此同時，國家發(fā)展改革委不斷便利企業(yè)境外融資，不斷規(guī)范企業(yè)發(fā)行外債備案登記管理制度，外匯局也進一步修改了《關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》中有關條款，發(fā)布了《關于進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》等多項政策，企業(yè)跨境投融資便捷程度不斷提升。不過，在實際操作過程中，企業(yè)往往因為缺乏專業(yè)的跨境投融資人才或對國內跨境投融資政策理解不到位，實際運營也不斷出現(xiàn)風險事件，如投資了高風險國家/地區(qū)、開展了列入負面清單類的投資、境外投資實際資金用途超出審批范圍、借用外債未申請或備案、境外融資手續(xù)不完備等等。

二是平臺所在地監(jiān)管要求及突發(fā)政治危機帶來的風險。境外平臺在開展投融資業(yè)務中，因對所在地監(jiān)管要求不了解或掌握不夠，容易面臨行業(yè)監(jiān)管、外匯管理、反壟斷、反洗錢、反恐怖融資等方面的監(jiān)管風險。如匯兌管制，當前不少國家和地區(qū)實施匯兌管制，不熟悉這些國家和地區(qū)的匯兌政策，境外平臺實際運營中就可能出現(xiàn)企業(yè)經營資金無法合理使用等問題，甚至會給企業(yè)運營帶來經濟損失。又如反洗錢，這也是境外平臺合規(guī)監(jiān)管的重點，近年來，一些中資企業(yè)境外平臺就因違反國外反洗錢規(guī)定而被審查或處罰。再比如境外平臺所在地通常信用體系完善，對會計信息質量、信息披露要求較高，一旦出現(xiàn)信息披露問題，會直接影響境外平臺的融資能力。此外，平臺所在地一旦突發(fā)政治危機，若事先沒有做好相關的風險應對預案，境外平臺可能面臨較大損失。

三是境外平臺資金管理風險。境外平臺因其職能的特殊性，往往資金流入流出頻繁，資金風險尤其需要關注。近年來，一些中企境外平臺出現(xiàn)資金管理體系不健全、制度執(zhí)行不到位、支付管理不規(guī)范、信息化建設滯后等問題，面臨較大的資金風險。有的境外平臺人員配置較少，忽視了資金不相容崗位相分離的基本內控要求，或是關鍵崗位人員沒有進行定期輪崗；有的境外平臺缺少資金管理信息系統(tǒng)，出現(xiàn)問題難以及時發(fā)現(xiàn)，或是無法對資金風險進行預警和提示；有的境外平臺資金管理制度缺失，出現(xiàn)了超權限審批和違規(guī)資金支付等問題。

完善境外平臺運營管理體系

隨著中企日益國際化，其境外平臺發(fā)展也日趨規(guī)范。通過建立境外平臺合規(guī)治理結構，進一步完善相關管理制度、強化企業(yè)內部合規(guī)文化建設等舉措，中企境外平臺可不斷提高自身運營管理水平，防范各類風險，以促進海外業(yè)務持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。

一是建立合規(guī)治理結構。規(guī)范的治理結構，是境外平臺合規(guī)運營的保障。很多中企的境外平臺因為沒有具體的業(yè)務運營職能，僅作為投融資平臺，因此人員較少、機構簡單。盡管如此，境外平臺也應在境內母公司的統(tǒng)一部署和管控下，從組織、決策、執(zhí)行等方面建立完善的治理結構，以防范風險。在組織體系方面，應完善境外平臺董事會、監(jiān)事會建設，充分發(fā)揮董事會、監(jiān)事會和總經理在法律合規(guī)方面的管理職能，統(tǒng)領合規(guī)管理工作；在工作機制層面，應建立由法律合規(guī)、內控審計、監(jiān)察、風險管理、績效考核等負責人組成的合規(guī)聯(lián)席會議機制，成立合規(guī)管理委員會；在工作推進層面，應建立總經理負責，法律顧問牽頭組織，合規(guī)管理部門、業(yè)務主管部門、其他管理部門組成的“三位一體”組織架構模式。業(yè)務主管部門是合規(guī)管理的第一道防線，合規(guī)管理部門和其他管理部門是合規(guī)管理的第二道防線，董事會、監(jiān)事會是合規(guī)管理的第三道防線。

二是加強境內外政策研究。境外平臺面臨的風險很大程度上都是由于對境內外相關政策了解不夠或者理解不到位造成的，因此，企業(yè)境內總部和境外機構要相互配合，必要時要借助專業(yè)機構的力量，收集、解讀境內外投融資方面的政策規(guī)定，掌握最新的應用實踐，提高境外平臺的運營能力。在投資端，境外平臺要充分了解境外投資的審批和備案要求、外匯資金籌集和使用要求、所在國投資準入制度要求等；在融資端，境外平臺要準確把握我國境外融資政策變化，與境外金融機構密切合作，做好融資方案的可行性分析，確保融資資金規(guī)范使用；在運營端，境外平臺要做好日常資金管控，了解所在國及所投區(qū)域的外匯管制政策、金融管理要求、銀行賬戶要求、資金支付要求、反洗錢要求、反腐敗要求等，防止因政策了解不及時、不到位造成風險。

三是完善境外平臺資金制度。為防范境外平臺資金風險，企業(yè)應建立健全境外資金管理制度，根據(jù)境外平臺的戰(zhàn)略定位、所在國家和地區(qū)的法律法規(guī)、內部管理要求等，明確各項資金管理工作的目標、要求、標準及規(guī)范，編制境外資金工作指引，保證各項資金管理工作按要求開展、按制度落實。第一，明確境外平臺的資金集中管理職能，包括境外銀行賬戶開戶審批、條件允許的境外子公司實現(xiàn)資金集中上劃下?lián)堋崿F(xiàn)境外融資統(tǒng)一管理、重大資金事項及時上報等；第二，明確境外大額資金決策程序、資金調度流程、資金收付渠道、資金支付聯(lián)簽、資金關鍵崗位設置、境外單位財務主管人員委派、同一境外單位任職時限等具體資金管理要求；第三，對境外單位發(fā)生外匯管制、匯率大幅波動、通貨膨脹率快速攀升等異常情況，要做好資金風險應急處置預案，及時采取應對措施，確保資金安全；第四，建立境外資金內控制度，明確境外資金監(jiān)管的關鍵環(huán)節(jié)和關鍵步驟，確立境外平臺內控缺陷認定標準和認定流程，同時完善資金監(jiān)督檢查的方式及措施。

四是實現(xiàn)“數(shù)字化、智能化”監(jiān)管。境外平臺要構建線上線下一體化的合規(guī)運營監(jiān)管體系，積極采用區(qū)塊鏈、大數(shù)據(jù)、人工智能等新技術，優(yōu)化監(jiān)管手段，提高境外平臺的數(shù)字化治理能力。第一，針對境外平臺的定位和特性，全面梳理已經形成共識的聯(lián)合國、區(qū)域或行業(yè)組織、國別法律等合規(guī)要求，采用知識圖譜等智能系統(tǒng)技術，分門別類編制合規(guī)要求和最佳合規(guī)實踐，實現(xiàn)規(guī)則的系統(tǒng)化、數(shù)字化；第二，將合規(guī)要求通過信息系統(tǒng)嵌入業(yè)務審批、資金支付等環(huán)節(jié)，一旦出現(xiàn)合規(guī)風險，系統(tǒng)會自動預警，避免人為控制不當引發(fā)不良后果；第三，通過收集外部信息、內部信息共享等方式，定期評估境外合規(guī)風險，出具合規(guī)風險報告，引導企業(yè)規(guī)避合規(guī)高風險地區(qū)和高風險業(yè)務，準確定位海外投資方向，合理開展境外融資；第四，建立境外平臺合規(guī)信息定期報送機制，搭建合規(guī)監(jiān)管報告信息平臺，運用大數(shù)據(jù)和機器學習技術補充收集相關數(shù)據(jù)、檢測分析風險行為、輔助評估企業(yè)合規(guī)狀態(tài)。通過信息集成、信息共享與監(jiān)控等手段，促進合規(guī)監(jiān)管向系統(tǒng)化、數(shù)字化、智能化方向發(fā)展。

五是強化與境外金融、審計等專業(yè)第三方機構的合作。境外平臺運營過程中，與境外第三方金融機構、審計機構、咨詢公司等形成了相互促進、相輔相成、密不可分的關系。一方面境外平臺的快速發(fā)展擴大了境外金融機構、審計機構、咨詢公司的業(yè)務范圍和規(guī)模；另一方面境外金融機構為境外平臺提供了投資運營所需資金，審計機構和咨詢公司則發(fā)揮其專業(yè)優(yōu)勢，為境外平臺的會計信息質量和規(guī)范化運營提供了保障。這些境外機構專業(yè)性強，員工國際化素質較高，合規(guī)體系相對完善，中企境外平臺通過加強與專業(yè)第三方機構的合作，可有效借助專業(yè)機構力量，規(guī)避相關風險。

六是推動境外平臺內部合規(guī)文化建設。境外平臺因具有遠離境內母公司、資金和資產密集、所處政治經濟環(huán)境復雜、員工構成多元化等特征，其內部的合規(guī)文化建設顯得尤為重要。第一，可編制境外平臺員工行為準則，將合規(guī)要求與員工行為掛鉤，避免出現(xiàn)合規(guī)真空地帶；第二，可將合規(guī)培訓納入員工培訓計劃，培訓內容需隨內外部環(huán)境變化進行動態(tài)調整。境外平臺所有員工均應接受合規(guī)培訓，了解并掌握企業(yè)的合規(guī)管理制度和風險防控要求，與此同時，決策層和高級管理層應帶頭接受合規(guī)培訓，高風險領域、關鍵崗位員工應接受有針對性的專題合規(guī)培訓；第三，合規(guī)考核結果應作為境外平臺員工績效考核的重要依據(jù)，與員工的評優(yōu)評先、職務任免、職務晉升以及薪酬待遇等掛鉤；第四，境外平臺要倡導全員合規(guī)監(jiān)督，暢通監(jiān)督渠道，對于出現(xiàn)的合規(guī)問題，可直接向總部相關部門反映；第五，要樹立積極正面的合規(guī)形象，并將其傳遞給社會、合作伙伴、金融機構等，營造和諧健康的境外經營環(huán)境。境外平臺要通過合規(guī)文化建設，形成全員參與、職責清晰、全程監(jiān)督的合規(guī)管理格局，以幫助平臺增強合規(guī)風險管控能力。

規(guī)范運營是境外平臺的立足之本。只有在充分認識風險、搭建完善的運營管理體系、實現(xiàn)合規(guī)運營的前提下，中企境外平臺才能充分發(fā)揮平臺管理優(yōu)勢，助推企業(yè)集團國際化進程。