上市公司財務舞弊原因及防范措施
——以康美藥業(yè)為例

劉柯陽，鄒 勇

（桂林理工大學，廣西 桂林 541004）

1 案例介紹

1.1 公司概況

康美藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“康美藥業(yè)”）成立于1997 年，康美藥業(yè)是一家以藥物生產研發(fā)、醫(yī)療器械銷售為主營業(yè)務的大型醫(yī)藥企業(yè)。公司成立初期的研究重點為西藥，2001 年在上交所上市，發(fā)展核心業(yè)務轉變?yōu)橹兴帲谥兴庯嬈I域取得較好的成績?？得浪帢I(yè)自成立以來就是行業(yè)內的優(yōu)秀代表，經營狀況良好，盈利水平較高，在上市后表現更是卓越，規(guī)模擴大，股價一路高升，具有強大的資本實力?？得浪帢I(yè)獨具特點的經營管理模式在行業(yè)內有較好的影響力，在資本市場樹立了良好形象。

1.2 案例回顧

2019 年4 月29 日，康美藥業(yè)發(fā)布的會計差錯更正公告上顯示公司有大量貨幣資金，卻不斷地發(fā)起籌資，出現了資不抵債的財務危機，種種跡象令人懷疑資金是否真實存在，而且公司的股權存在大量質押?？得浪帢I(yè)對于外界的質疑把問題歸因于公司內部控制出現了問題造成的會計差錯。后經證監(jiān)會查證，康美藥業(yè)在2016 至2018 年披露的財務報告中存在大量虛假消息，屬于嚴重財務舞弊，其中主要包括憑空捏造虛增巨額營業(yè)收入、貨幣資金與固定資產。如此大額的財務舞弊，康美藥業(yè)的審計單位卻沒有發(fā)現這些異常行為。該會計師事務所行為如此不嚴謹也遭到了立案調查。之后證監(jiān)會公示該案件的處理結果，對康美藥業(yè)控制人馬興田夫婦及相關負責人給予罰款處罰，并且永久禁止進入證券市場。

2 案例分析

2.1 財務舞弊手段

2.1.1 調高毛利率

根據此前證監(jiān)會的調查，康美藥業(yè)2017 年毛利率遠超同行業(yè)，但2018 年毛利率又迅速下滑。與康美藥業(yè)營業(yè)收入水平、核心業(yè)務大致相同的醫(yī)藥企業(yè)九州通和中國中醫(yī)的毛利率遠不及康美藥業(yè)。如此反常的毛利率令人生疑。智慧藥房業(yè)務是康美藥業(yè)的重點發(fā)展板塊，也是主要的營業(yè)收入來源，但智慧藥房的收益情況還遠沒有達到盈虧平衡點。許多未確認的交易已被人為調整為收入。營業(yè)收入被調高后，相應的稅負卻沒有增加。

2.1.2 暴增存貨、貨幣資金

2018 年康美藥業(yè)的財務報表顯示，其貨幣資金高達398 億元，同為醫(yī)藥行業(yè)的恒瑞醫(yī)藥貨幣資金還不足康美藥業(yè)的1/9。如此龐大的貨幣資金存放于銀行形成的利息足以償還康美藥業(yè)的借款利息，但康美藥業(yè)的賬上仍然有大量財務費用和負債需要償還。大量的貨幣資金和高息負債并存的情況實屬矛盾。

根據調查，康美藥業(yè)調整后年報賬目上顯示的2016 年末未入賬存貨高達179 億元，康美藥業(yè)總資產才不過548 億元。而同行業(yè)幾家上市公司存貨的總和大概61 億元，但是2016 年末康美藥業(yè)調整前存貨金額就已經高達126 億元，調整后的存貨金額則高達314億元。調查顯示，康美藥業(yè)的采購額占了全國藥材銷售額的1/2。巨額的存貨背后另一個疑點就是異常的存貨周轉天數。

2.1.3 虛增固定資產

調查顯示，康美藥業(yè)2018 年通過把不符合資產確定和計量要求的工程項目計入合并財務報表里，虛增資產高達36 億元，2018 年財報顯示，康美藥業(yè)把早在多年前就開始建設延期完工的商品住宅等都列為開發(fā)產品，這些建設住宅多年延期未完工卻未計提存貨跌價準備，康美則謊稱是由于內控缺陷導致。這種通過將成本轉入在建工程、固定資產的操作是典型的違規(guī)違法行為。

2.1.4 關聯方利益輸送

在2016 年到2018 年期間，康美藥業(yè)與其股東和關聯方之間非經營性占用資金高達116 億元。尤其是普寧市康淳藥業(yè)、普寧康都藥業(yè)兩家公司，二者皆是康美藥業(yè)關聯方，二者占用資金總和接近89 億元。資金用途基本為購買康美藥業(yè)的股票，操縱股價，吸引股民，使康美藥業(yè)的股價高升，再把手中股票高價賣出。待股價回落，然后低價買進，如此反復操作，獲得大量資金?？得浪帢I(yè)本是以中藥材為核心業(yè)務，逐漸地偏離主業(yè)進入并不熟悉的房地產等領域，匯潤地產的實際控制人為康美藥業(yè)股東許冬瑾，康美藥業(yè)以醫(yī)藥項目為由投入大量的資金并將工業(yè)用地的土地性質秘密轉換為商業(yè)用地，私下進行房地產開發(fā)牟取暴利。

2.2 財務舞弊的動因

康美藥業(yè)的股權結構、治理結構存在重大問題，股權過于集中。馬興田是康美藥業(yè)的實際控制人也是第一大股東，許冬瑾是馬興田的妻子，身為康美藥業(yè)的第七大股東又擔任著康美實業(yè)監(jiān)事一職（康美實業(yè)有限公司為康美藥業(yè)前十大股東之一），兩人持股比例高達34.88%。不光如此，持股占有較大比例的10 名股東存在著錯綜復雜的關聯方關系，一些大股東將大量股份進行質押并沒有說明具體原因，很難不讓人懷疑存在利益輸送。在2016 年至2018 年嚴重的財務舞弊期間，監(jiān)事會的投票基本全票通過。由此說明監(jiān)事會的監(jiān)督職能已經喪失。獨立董事在此期間也未對公司事務有任何的異議，說明獨立董事也沒有發(fā)揮其職能，公司的治理結構存在嚴重疏漏，董事會的很多成員同時兼任公司管理職位，監(jiān)督權和經營權由同一個人掌握，監(jiān)督職能形同虛設。公司權力幾乎落在極少數人手中，在公司發(fā)展方向上很難再做到謀求集體利益，也為財務舞弊提供了極大的便利。董事會由極少數股東控制，獨立董事如同擺設。董事會是公司治理的核心，若監(jiān)督職能無法發(fā)揮，財務信息的真實性與可靠性也就無法保證。

2.2.1 規(guī)避退市需要

通過2015 年到2018 年的財務報表發(fā)現，康美藥業(yè)的中藥業(yè)務出現了下滑趨勢，與此同時康美藥業(yè)卻擴大了其他產業(yè)的投資力度，企業(yè)資金調度不合理，投資策略過于激進，公司資產負債率上升，資不抵債，財務出現較大的不穩(wěn)定性，凈利潤的驟然下降會導致退市風險，康美藥業(yè)為了獲得更多的融資，必須借用上市公司的名義，保持“完美形象”。為了維持“上市”的外殼，壓力之下的管理層通過虛增利潤來向市場傳遞公司虛假繁榮的情況。

2.2.2 違規(guī)成本過低

康美藥業(yè)被實施最高標準處罰，即使是這樣，康美藥業(yè)仍沒有被強制退市，相關財務人員的監(jiān)禁期限也不超過3 年，60 萬元的罰金和上億元的舞弊金額相比不值一提，舞弊成本明顯較低。不僅對上市公司的處罰力度不夠，對相關會計師事務所的處罰也較輕。上市公司的財務舞弊不僅僅是一方的責任，大多數上市公司都與會計師事務所暗中勾結，違規(guī)罰款成本低而獲取的利潤高，貪婪之心作祟使會計師事務所愿意冒險一搏。

2.2.3 審計失責

正中珠江會計師事務所長期負責康美藥業(yè)的審計工作，然而如此高水平的會計師事務所卻長期以來沒有對康美藥業(yè)的財務報告提出異議。財報中顯示多年來負責審計工作的人員為同一個人，顯然該會計師事務所沒有遵循審計準則，已經喪失了審計的客觀和獨立性要求。財務報告中，賬面上顯示有300 億元貨幣資金，卻有大量財務費用、短期負債無法償還，如此異常的情況，審計過程中需要會計師事務所項目負責人層層復核，然而這么嚴密的程序下卻沒有識別出審計風險。康美藥業(yè)虛增了巨額存貨，審計單位只是運用了常規(guī)檢驗，缺乏對存貨真實性和完整性的懷疑。

3 防范財務舞弊的對策

3.1 完善內部治理機制

加強公司治理，完善獨立董事制度，對獨立董事的任免、薪酬的發(fā)放、獎懲等制度進行優(yōu)化。保障董事會的獨立性。其次，避免產生一股獨大的現象，應該把管理層和決策層相分離，達到彼此制衡的效果。保障小股東的投票權，實施累積投票制度，保障中小股東的權益。搭建管理者和董事會之間溝通的橋梁，加強董事會成員對公司經營情況的了解，有利于董事會成員著眼于公司的長遠利益，發(fā)揮董事會的監(jiān)管作用，保持董事會的客觀性。

3.2 完善相關法律法規(guī)，提高違規(guī)、失信成本

違規(guī)成本過低使得上市公司產生僥幸心理，所以當務之急是加大懲處力度，應該使上市公司舞弊行為得不償失，使相關涉案人員明白法律的不可觸碰和違法亂紀的后果，完全杜絕僥幸心理。讓相關違法人員不能再有機會踏入該行業(yè)，對財務舞弊公司進行退市處罰，全面提高違紀違法成本。提高整個市場系統(tǒng)的準入標準，從根本上杜絕違法違規(guī)現象。

3.3 加強誠信文化建設

企業(yè)文化會對企業(yè)生產經營產生重大影響。公司應該營造誠信文化氛圍，形成以誠信為榮，舞弊為恥的企業(yè)文化。在企業(yè)內樹立道德楷模并給予表彰。鼓勵員工與公司榮辱與共，提高企業(yè)凝聚力，切實為公司做貢獻。企業(yè)文化也有律他作用，能夠阻止成員的不道德行為發(fā)生，發(fā)現違反公司章程的行為能及時檢舉揭發(fā)。

企業(yè)招聘時提高道德準入門檻，加強對于入職新人社會信譽的審核，對職業(yè)道德相關內容進行考核，入職前進行職業(yè)道德教育培訓，提升思想道德修養(yǎng)。常年在崗人員也不可放松警惕，對于誠信道德方面情況隨時自查。優(yōu)化薪酬制度，把薪酬績效與誠信掛鉤，形成良性循環(huán)，降低舞弊的可能性。

3.4 提高審計質量

審計質量問題一直是行業(yè)的關注焦點，審計的最終目的就是確保財務報表的真實性，便于財務報告使用者了解公司的詳情，做出正確判斷。審計過程的質量也決定了審計報告的質量，康美藥業(yè)事件已經為審計行業(yè)敲響了警鐘。加強審計過程管理，嚴格執(zhí)行審計程序，確保每一個項目在審計過程中遵循審計準則，沒有隨意刪除某個必要程序，審計人員應對審計結果認真復核。對于無法獲得的審計證據，也要進行多方查詢，執(zhí)行替代程序。提高審計獨立性，對于連續(xù)審計的客戶，實施崗位輪換，避免審計人員與老客戶長期的親密往來和私下利益交換，導致舞弊事件發(fā)生。

4 結論與展望

康美藥業(yè)的舞弊事件不僅影響了自身的發(fā)展，而且干擾了證券市場和資本市場的正常秩序，極大地挫傷了民眾對資本市場的信心。公司內部管理混亂、相關審計部門疏漏失責都令人唏噓不已。所以，為了杜絕類似康美藥業(yè)事件的發(fā)生，應加大整治力度，完善相關法律法規(guī)，從多方面入手，從根本上杜絕財務舞弊環(huán)境，同時加大預防財務舞弊的工作，營造誠信的資本市場環(huán)境，保護投資者，捍衛(wèi)法律尊嚴。