國有上市公司法人治理體系建設(shè)的探索與實踐

文/張虎山 李文靜

建立國有控股上市公司中國特色法人治理體系是國有企業(yè)實現(xiàn)全面深化改革的必由之路，是實現(xiàn)上市公司價值的根本保障，是實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的重要舉措。重慶建設(shè)汽車系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱：建設(shè)股份）通過不斷探索實踐，構(gòu)建了“立法建制為本、依法治企為則+戰(zhàn)略決策管理+多元化監(jiān)管管理+經(jīng)營層激勵管理”的特色法人治理體系，即通過將黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)，把方向、管大局、促落實；以多元化監(jiān)督為保障，向董事會、經(jīng)營層授權(quán)放權(quán)；以市場化獨立運行的董事會為治理架構(gòu)核心，推行任期制與契約化管理，提升經(jīng)營層工作效能，形成了特色治理、合力運作的國有企業(yè)上市公司法人治理體系與模式。

建立以《公司章程》為核心的制度體系，夯實治理基礎(chǔ)

《中華人民共和國公司法》（以下簡稱：《公司法》）就公司治理體系建設(shè)提出了新任務(wù)、新要求。建設(shè)股份全局規(guī)劃、系統(tǒng)梳理，在吃透立法精神的基礎(chǔ)上，制定了優(yōu)化完善規(guī)則體系的“路線圖”和“施工表”，著力完善公司治理制度，構(gòu)建了以《公司章程》為核心，議事規(guī)則、管理辦法為主干，工作細則、權(quán)責(zé)清單等為補充的有機統(tǒng)一的制度體系。

優(yōu)化董事會建設(shè)，推進戰(zhàn)略決策的管理治理

建設(shè)股份通過構(gòu)建“三保障一授權(quán)”的董事會運作模式優(yōu)化董事會建設(shè)，即設(shè)置科學(xué)的董事會結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)決策管理的組織保障；黨委作為治理主體參與企業(yè)治理，實現(xiàn)決策管理的政治保障；專門委員會有效履職，實現(xiàn)董事會高效高質(zhì)運行的專業(yè)保障；加大對董事會授權(quán)，構(gòu)建以董事會為中心的治理結(jié)構(gòu)。

科學(xué)設(shè)置董事會結(jié)構(gòu)，構(gòu)建董事會決策管理的組織保障。建設(shè)股份結(jié)合實際，一是合理設(shè)置董事會規(guī)模，把董事會成員由12名調(diào)整為11名，提高了董事會決策效率。二是優(yōu)化董事成員結(jié)構(gòu)配比，內(nèi)部董事、大股東委派董事、中小股東委派董事、獨立董事比例為3:3:1:4，增強了董事會內(nèi)部制衡。三是建立專業(yè)結(jié)構(gòu)多樣性董事會團隊，引入戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營管理、財務(wù)管理、風(fēng)險管理等專業(yè)人才，提升了董事會科學(xué)決策能力。

黨的領(lǐng)導(dǎo)融入治理各環(huán)節(jié)，構(gòu)建決策管理的政治保障。建設(shè)股份牢牢把握習(xí)近平總書記關(guān)于兩個“一以貫之”要求，完善“雙向進入、交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制，著重強化和落實公司黨委對改革發(fā)展的引領(lǐng)權(quán)、重大決策的參與權(quán)、重要經(jīng)營管理干部選用的主導(dǎo)權(quán)、黨員干部從業(yè)行為的監(jiān)督權(quán)、職工群眾合法權(quán)益的維護權(quán)、思想政治工作和企業(yè)文化的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)，堅定不移推進黨建工作與生產(chǎn)經(jīng)營深度融合，正確處理黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理的關(guān)系，以高質(zhì)量黨建引領(lǐng)和保障企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

董事會專門委員會高效運作，構(gòu)建董事會決策管理的專業(yè)保障。建設(shè)股份根據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)和董事會運行需求，董事會實行分工協(xié)作的工作模式，即在董事會下設(shè)立戰(zhàn)略委員會、審計委員會（含法治工作職責(zé)）、提名委員會、薪酬與考核委員會4個專門委員會，同時指定公司相關(guān)業(yè)務(wù)部門作為各專門委員會的支撐部門協(xié)助開展信息收集、研究支持、日常聯(lián)絡(luò)等工作。董事會的分工協(xié)作模式為董事會決策形成了專業(yè)支撐，提升了董事會的決策效率和決策質(zhì)量。

加大對董事會授權(quán)力度，構(gòu)建以董事會為中心的治理結(jié)構(gòu)。建設(shè)股份在保障股東大會法定權(quán)益的條件下，賦予董事會決定公司經(jīng)營計劃、投資方案、內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置等更加廣泛的公司經(jīng)營管理決策權(quán)，保留股東大會對公司重大問題（有關(guān)公司生存、變化和發(fā)展的問題）的決策權(quán)，實現(xiàn)董事會權(quán)責(zé)平衡低點上移、區(qū)間擴大，進一步確立董事會的治理核心地位，提升企業(yè)運行效率。

創(chuàng)新對經(jīng)理層的績效管理，落實企業(yè)經(jīng)營管理的激勵治理

建設(shè)股份通過平衡股東利益、企業(yè)利益和經(jīng)理層成員利益，分別對經(jīng)理層成員設(shè)置激勵點位，在“市場導(dǎo)向、權(quán)責(zé)對等”的原則下，對經(jīng)理層成員實行聘任制，通過簽訂聘用合同和績效合約，約定責(zé)任、權(quán)利、義務(wù)，嚴(yán)格聘期管理和目標(biāo)考核，暢通退出機制，打造了專業(yè)化、職業(yè)化的經(jīng)營管理團隊。

一是董事會與總經(jīng)理、總經(jīng)理與經(jīng)理層副職分別簽訂《年度績效合同》和《聘期績效合約》，形成壓力層層傳遞、責(zé)任層層落實的經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任體系。

二是建立差異化考核機制，突出業(yè)績導(dǎo)向，堅持短期目標(biāo)和長期目標(biāo)結(jié)合、年度薪酬與上年度考核結(jié)果掛鉤、任期薪酬與任期考核結(jié)果掛鉤，實現(xiàn)薪酬與業(yè)績聯(lián)動。

三是強化考核結(jié)果運用，將《年度績效合同》和《聘期績效合約》履行情況，作為經(jīng)理層成員續(xù)聘或者解聘的重要依據(jù)。

構(gòu)建多元化監(jiān)督機制，實現(xiàn)公司規(guī)范、活力運作的監(jiān)督治理

建設(shè)股份在實踐中研究了監(jiān)事會、審計委員會、獨立董事等監(jiān)督主體的特點，結(jié)合企業(yè)經(jīng)營模式及國有上市公司的性質(zhì)，通過制度設(shè)置對各監(jiān)督主體區(qū)別功能定位、明確職權(quán)劃分，使監(jiān)督不重疊、不缺位，實現(xiàn)了股東監(jiān)督與專業(yè)監(jiān)督、內(nèi)部監(jiān)督與外部監(jiān)督互補協(xié)同的合力監(jiān)督治理體系。

加強監(jiān)事會建設(shè)，發(fā)揮公司治理監(jiān)督主力作用。建設(shè)股份從組織上設(shè)置專業(yè)化和專家化監(jiān)事會團隊，從制度上保障監(jiān)事會監(jiān)督權(quán)力，從資源上保障監(jiān)事會監(jiān)督權(quán)力的落實，形成了以監(jiān)事會為引領(lǐng)的監(jiān)督主線。監(jiān)事會通過列席董事會、黨委會、總經(jīng)理辦公會、經(jīng)營分析會、專門委員會等重要會議，了解和掌握公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理、對外投資和其他重大事項的決策程序及執(zhí)行情況，推動監(jiān)督力度加大、深度延伸。

強化獨立董事及專門委員會履職，實現(xiàn)公司內(nèi)部監(jiān)督的補充。建設(shè)股份在完善公司監(jiān)督治理中引入獨立董事工作制度，重點關(guān)注對中小股東合法權(quán)益的保護。一是建立獨立董事特色遴選標(biāo)準(zhǔn)，完善獨立董事獨立公正履職機制，實現(xiàn)獨立董事在決策監(jiān)督中將維護中小股東利益與維護國有資產(chǎn)權(quán)益有效結(jié)合。二是強化對以關(guān)聯(lián)交易為代表的利益沖突交易的監(jiān)督，賦予獨立董事對董事會是否嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易決策程序進行監(jiān)督并發(fā)表意見的權(quán)力。三是強化對中小股東投資決策所依賴信息來源真實性的監(jiān)督，建立獨立董事及審計委員會年報審核機制，保障獨立董事信息知情權(quán)和調(diào)查權(quán)。

實施高質(zhì)量的信息披露，構(gòu)筑公司外部監(jiān)督的基礎(chǔ)。建設(shè)股份信息披露成績，連續(xù)多年在深圳證券交易所考評中達到良好以上，切實從信息披露的角度筑起外部監(jiān)督基礎(chǔ)。一是認真合規(guī)履行上市公司信息披露義務(wù)，增強公司信息的透明度，保障投資者公平獲取公司重大信息。二是保持投資者溝通渠道暢通，及時舉辦年度業(yè)績說明會，積極參與重慶轄區(qū)上市公司投資者網(wǎng)上集體接待日活動，切實做好投資者、媒體、監(jiān)管機構(gòu)的來電、來訪、咨詢、質(zhì)詢工作。

國有上市公司法人治理體系建設(shè)的實施效果

建設(shè)股份根據(jù)自身特點，致力于構(gòu)建具有國際競爭力的一流科技創(chuàng)新型企業(yè)，積極探索和豐富公司法人治理體系。通過多年實踐，治理水平不斷提升，實現(xiàn)了公司各治理主體協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)和有效制衡，各治理主體的能動性得到充分調(diào)動，并通過其開展大量卓有成效的工作，推動了企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，達成了良治的目標(biāo)：一是完成結(jié)構(gòu)調(diào)整。實施重大資產(chǎn)重組，剝離虧損摩托車業(yè)務(wù)，大力發(fā)展汽車空調(diào)壓縮機產(chǎn)業(yè)，虧損基本面得到實質(zhì)改善，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化，盈利能力持續(xù)提升。二是實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級。與韓國翰昂系統(tǒng)株式會社開展合資合作，引入世界先進的汽車熱管理系統(tǒng)產(chǎn)品與技術(shù)，有效彌補了建設(shè)股份不具備向主機廠提供熱交換系統(tǒng)化和模塊化解決方案能力的短板，提高了企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力。

綜上所述，建設(shè)股份有效完成全面深化改革任務(wù)，成功提升并鞏固了汽車空調(diào)壓縮機產(chǎn)業(yè)核心競爭力，實現(xiàn)經(jīng)營質(zhì)量良性向好以及社會價值顯現(xiàn)，反映了國有控股上市公司中國特色法人治理體系在中國特色社會主義市場經(jīng)濟體制下具體實踐的良好成效，也是中國特色法人治理體系建設(shè)和實踐有效性的具體縮影。