上市公司財務舞弊的動因與防范研究
——以RX公司為例

張曉路

（哈爾濱師范大學經(jīng)濟學院，哈爾濱 150025）

一、引言

國家對于上市企業(yè)質(zhì)量一直很重視，2020年10月，國務院印發(fā)并實施了《關于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》（以下簡稱《意見》），該《意見》作出了明確的指示：通過政府、企業(yè)等多方面的共同努力，治標治本相結(jié)合，進一步提高上市公司的信息披露質(zhì)量、公司結(jié)構(gòu)、治理水平和發(fā)展環(huán)境，通過這四方面的提高可以規(guī)范公司的基本運作，改善上市企業(yè)質(zhì)量，解決上市企業(yè)的一些突出問題。隨著市場競爭的日益激烈，再加上新冠疫情的影響，不少上市公司面臨連年虧損的財務困境，有些企業(yè)通過財務舞弊來吸引更多資本的投入，其舞弊手段也是層出不窮。財務舞弊的后果很嚴重，不僅侵害了相關投資者和人民群眾的財產(chǎn)安全，而且阻礙了公司自身的發(fā)展，還對市場的穩(wěn)定運行也造成惡劣影響。

二、RX公司財務舞弊基本情況回顧

（一）公司背景

RX公司屬于一家在美國注冊中國經(jīng)營的企業(yè)，RX企業(yè)2017年5月17日注冊于美國的開曼群島，注冊資本45 400美元。同年10月，在中國境內(nèi)開始正式營業(yè)，主要辦公地址位于福建省廈門市，RX公司于2019年5月17日正式在美國上市。RX公司的經(jīng)營范圍主要是網(wǎng)絡咖啡，客戶主要面向年輕群體，服務宗旨是為客戶提供高性價比的咖啡及其他周邊產(chǎn)品。RX公司發(fā)展迅猛，僅用2年時間占領了絕大部分國內(nèi)市場，2019年9月—2020年1月期間，該公司推出了一系列活動使得其在2020年1月迎來市值巔峰，總市值高達126億美元。

（二）財務舞弊始末

2020年1月31日，RX公司業(yè)績迎來高峰，與此同時，著名做空機構(gòu)渾水公司對外宣稱收到一份匿名做空報告，該份報告明確指出，RX公司財務舞弊，具體事實為：RX公司從2019年第三季度存在虛構(gòu)交易行為，以此虛增業(yè)績，營造盈利假象；2020年2月3日，RX公司否認財務舞弊，但4月初，RX公司向大眾自曝在2019年4月—12月虛假交易22億元人民幣（詳見表1 RX公司財務舞弊事件進展一覽表）。財務舞弊最終后果是該公司被迫退市，向國內(nèi)監(jiān)管部門交納罰款6 100萬元，向公司注冊地美國的證券交易委員會（SEC）交納民事處罰金1.8億美元（約合人民幣12億元）。就此，該公司財務舞弊事件暫時落下帷幕。

表1 RX公司財務舞弊事件進展一覽表

（三）財務造假手段

1.虛增銷售收入

RX公司虛增銷售收入21.19億元（占對外披露收入51.5億元的41.16%）。通過該公司財務報表及渾水機構(gòu)的報告可以發(fā)現(xiàn)，RX公司主要通過以下幾種方式虛增收入：第一種方式，虛增零售價。RX公司每件商品的單價至少虛增了1.23元。第二種方式，虛增銷量。虛增財務報表中門店的日數(shù)量，RX公司的全部咖啡訂單通過人為操控達到跳單效果，以此使得取餐碼隨機出現(xiàn)，進而為虛增銷量創(chuàng)造了條件。RX公司每個門店每天的商品銷售數(shù)量在2019年第三季度至少夸大了69%，第四季度則夸大了88%。第三種方式，虛增除咖啡之外的其他周邊產(chǎn)品的收入，渾水公司稱RX公司在該項的虛假倍數(shù)接近4倍，從渾水機構(gòu)的報告可以看出“其他產(chǎn)品收入”占比從6.2%增加到22%。由于以上種種行為，使得RX公司的營業(yè)收入自然遠高于真實水平。

2.虛增成本費用

RX公司虛增成本費用12.11億元，包括廣告費用和其他產(chǎn)品費用。正常情況下，上市公司的收入和成本費用是呈現(xiàn)合理比值。然而，渾水公司的報告中也表明了RX公司存在大幅虛增成本費用的舞弊證據(jù)。RX公司2019年第三季度財報顯示，廣告費用為3.82億元人民幣，但根據(jù)市場點擊率相關數(shù)據(jù)分析，RX公司2019年第三季度主要廣告的支出費用約為4 600萬元，這說明RX公司虛增了其2019年第三季度的廣告費用1.5倍。

3.存貨數(shù)量造假

2019年4月—12月，RX公司賬面上一直上漲的訂單數(shù)，存貨金額卻沒有明顯增加，一直保持在200萬元人民幣左右，甚至在2019年第三季度出現(xiàn)了下降，從2019年第二季度的232萬元下降到了213萬元。由此推斷，該公司存貨數(shù)量存在造假。

4.關聯(lián)方交易

RX公司利用關聯(lián)方交易虛構(gòu)銷售。據(jù)中國證監(jiān)會2020年7月底調(diào)查情況的通報，RX公司通過以下方式進行財務舞弊：第一，RX公司聯(lián)合創(chuàng)始人之一的楊某通過Z公司與RX公司建立了交易關系，而Z公司同時是廣告代理商，RX公司先把自有資金轉(zhuǎn)移到Z公司，再通過虛假的銷售業(yè)務，將之前從RX公司轉(zhuǎn)移的資金按照銷售收入再轉(zhuǎn)回RX公司，這樣RX公司的報表上就增加了收入。第二，RX公司的董事長曾以收購的名義將1.37億元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給關聯(lián)方王某，而該關聯(lián)方又是咖啡機供應商，RX公司明顯存在關聯(lián)方交易虛構(gòu)銷售行為。

三、財務舞弊動因分析

（一）財務舞弊外因

1.外部競爭壓力大

由于中國傳統(tǒng)文化的影響、咖啡制作繁瑣等原因，中國人咖啡因的攝入量基本來源于茶葉，所以咖啡產(chǎn)品在我國的市場存在一定的局限性。RX公司的主要盈利點是咖啡產(chǎn)品，公司稱其咖啡產(chǎn)品是高性價比，但是咖啡本身差異化太小，再加上中國市場上存在像星巴克等多種同類優(yōu)秀競爭產(chǎn)品，因此，RX公司面臨外部巨大的競爭壓力。

2.法律機制不健全

近年來，由于我國的《企業(yè)會計準則》《公司法》《證券法》等相關法律法規(guī)不完善，導致越來越多的公司一再試探法律底線。再加上法律法規(guī)的制定和實行本身就需要很多程序，花費時間較長，存在滯后性。誘人的利潤與低廉的造假成本相比，許多企業(yè)選擇了“財務舞弊”這一條路，RX公司就是眾多企業(yè)的一員。2019年4月—12月期間，RX公司高管一味地追求高業(yè)績，通過虛增收入、成本以及關聯(lián)方交易進行了財務舞弊。由此，凸顯出我國法律機制不健全。

3.跨境證券監(jiān)管有難度

首先，RX公司是一家在美國上市但在中國境內(nèi)營業(yè)的公司，這對跨境證券監(jiān)管產(chǎn)生巨大的挑戰(zhàn)。這主要是因為中美兩國在證券法規(guī)、監(jiān)管制度等方面都存在差異，使兩國的監(jiān)管部門很難做到信息對稱，也就加大了協(xié)調(diào)監(jiān)管的難度。其次，外國的投資者和監(jiān)管者很難及時、準確了解到RX公司在中國境內(nèi)真實的經(jīng)營情況。再次，更重要的是兩國證券市場的跨境引渡條例的不健全，只要公司的主要負責人不在美國，美國相關的監(jiān)管部門就無法強制他們承擔相應的刑事責任，這些均助長了跨境公司財務舞弊猖獗的犯罪氣焰。最后，事后監(jiān)管可能存在時滯性的問題,一些財務舞弊難免會產(chǎn)生僥幸逃脫的心理。

4.公司外部治理存在失效

RX公司的信息披露的真假，證券市場幾乎難以驗證。即便是專業(yè)的渾水機構(gòu)，也是動用了大量的人力和財力，經(jīng)過反復對比分析后才敢確定RX公司財務舞弊。此外，安永會計師事務所負責RX公司審計工作，在舞弊曝光之后，該事務所發(fā)表聲明稱，從時間線上來看，舞弊爆出時安永并未對RX公司2019年度財務報表出具審計報告，故安永無需對該舞弊行為承擔審計責任。這說明造假事件的曝光發(fā)生在審計報告之前，但是，該公司確實存在財務舞弊行為，其外部審計機構(gòu)也難辭其咎，在一定程度上說明該公司外部治理存在失效。

（二）財務舞弊內(nèi)因

1.連年虧損

據(jù)RX公司披露的財務報表可知，RX公司自2017年成立至曝出財務舞弊一直處于虧損狀態(tài)，其經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量基本上為負值，而融資活動的現(xiàn)金流量幾乎為正。這說明RX公司并未實現(xiàn)自給自足，需要融資來支持企業(yè)大規(guī)模擴張，加上其連年虧損無法滿足在美上市要求，正是這樣的重大壓力產(chǎn)生了造假動機。

2.公司治理結(jié)構(gòu)不完善

RX公司治理結(jié)構(gòu)不完善。首先，RX公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。RX公司高管中A和B的持股較高，分別持有36.82%和23.73%，兩人的投票權(quán)加起來超過了60%，因此，對于公司的經(jīng)營活動有一定的決策權(quán)。其次，RX公司內(nèi)部控制失效。從已披露的所有信息來看，RX公司內(nèi)控部門此前從未提出過任何預警，說明內(nèi)控沒有真正發(fā)揮監(jiān)督評價作用。

3.商業(yè)模式存在缺陷

在國內(nèi)咖啡市場上，星巴克是發(fā)展最好的咖啡品牌，但星巴克之所以效益樂觀，并不僅僅是依靠咖啡，還有實體店環(huán)境、氛圍等，這是RX公司所沒有的。RX公司憑借價格優(yōu)惠來吸引客戶，看似獲得了十分多的銷售量，實際上這種商業(yè)模式存在缺陷——賠本賺銷量：銷售得越多，虧損反而越大。這種商業(yè)模式使得RX公司咖啡產(chǎn)品富有價格彈性，當RX公司的產(chǎn)品沒有價格優(yōu)勢后，許多客戶更愿意選擇像星巴克這類口碑較好的咖啡產(chǎn)品，而一旦RX公司不再采取這種營銷策略，銷售量就會迅速下滑，最終有可能使得企業(yè)倒閉破產(chǎn)。

4.對融資的需求

對融資的需求是RX公司決定財務舞弊另外一個十分重要的原因。公司的營利能力和發(fā)展能力是投資者決定是否進行投資的關鍵因素。RX公司企圖通過對增加銷量和主營業(yè)務收入的舞弊方式來美化報表從而吸引投資者。RX公司2019年的目標是致力于成為中國最大的連鎖咖啡品牌。其主要通過打價格戰(zhàn)的方式擴大市場，加上每年迅速擴張的門店數(shù)量、巨大的宣傳力度等，這些都需要大量的資金運作，而在RX公司每年實際經(jīng)營狀況不佳的情況下，就會選擇財務舞弊。

5.高管團隊缺乏職業(yè)道德

對一家上市公司來說，高管團隊的職業(yè)道德需要引起投資者們足夠的重視。高管團隊的職業(yè)道德可以反映一個企業(yè)的誠信文化，而誠信文化將指引該企業(yè)發(fā)展方向。在被曝出舞弊丑聞以后，RX公司表示經(jīng)過企業(yè)內(nèi)部自查發(fā)現(xiàn)，此次財務舞弊是RX公司多名高管進行的集體舞弊，并且極有可能是公司董事長授意，結(jié)果是董事長將被公訴，極有可能面臨刑事追責。由此可以得知，RX公司高管缺乏職業(yè)道德正是這起造假事件的關鍵動因。

四、財務舞弊防范策略

（一）財務舞弊外部防范策略

1.平穩(wěn)應對外部壓力

中共中央政治局會議指出，當前上市企業(yè)應當以“穩(wěn)中求進”應對多變復雜的經(jīng)濟形勢。RX公司應執(zhí)行政策，平穩(wěn)應對外部壓力。通過確保主營業(yè)務穩(wěn)定，加強上市企業(yè)日常經(jīng)營調(diào)度力度，對于企業(yè)經(jīng)營中面臨的問題，政府可以定期召開商業(yè)交流會，協(xié)助上市企業(yè)渡過困境，使企業(yè)合理分配現(xiàn)有資源，確保主營業(yè)務平穩(wěn)運行。

2.完善相關法律法規(guī)

RX公司舞弊事件從側(cè)面反映出我國財務舞弊發(fā)生的一個重要原因，是上市企業(yè)相關法律法規(guī)不健全。為了減少財務舞弊的發(fā)生，應該結(jié)合我國國情，完善會計規(guī)范體系。2020年3月修訂后的新《證券法》正式實施，新證券法對證券違規(guī)成本、證券發(fā)行制度、投資者保護制度等方面進行了完善。該法規(guī)的實施有效遏制了上市公司的財務舞弊并確保會計信息真實可靠，但其他相關上市企業(yè)法律法規(guī)還有待進一步加強與完善。

3.加強跨境上市企業(yè)監(jiān)管

對于類似RX公司這種跨境上市公司，我國需要加強跨境監(jiān)管與合作，需要資本市場多個參與方的共同努力，建立有效的跨境監(jiān)管協(xié)作機制。一方面，我國跨境監(jiān)管與合作主要依靠《執(zhí)法合作備忘錄》和《證券監(jiān)管目標和原則》，我國并未加入加強版的《目標與原則》，如有可能盡早簽署，早日加強跨境上市企業(yè)監(jiān)管。另一方面，加強我國行業(yè)自律協(xié)會在證券監(jiān)管中的力度，美國主要自律組織PCAOB具有對維護行業(yè)健康發(fā)展的義務，不僅對市場進行監(jiān)管，在企業(yè)跨境監(jiān)管方面也具有重要作用。相比之下，我國自律組織發(fā)揮作用較小，有待加強。

4.提高外部審計質(zhì)量

隨著現(xiàn)代經(jīng)濟風險的衍化，外部審計人員僅關注上市企業(yè)的財務報表是不夠的，就像這次在RX公司財務造假事件曝光前，負責審計的安永會計師事務所卻未發(fā)現(xiàn)造假錯誤一樣，外部審計機構(gòu)應當吸取教訓。一方面，外審機構(gòu)應重視審計企業(yè)商業(yè)模式的合理性，這有利于提高外審準確性和質(zhì)量。一個企業(yè)的商業(yè)模式若存在問題，它既不能盈利，又不能融資時，那公司的管理層可能就會鋌而走險，利用財務造假來彌補財務窟窿。另一方面，外審應重視實地調(diào)查，將理論與實踐相結(jié)合。此外，還應強化外審人員的獨立性，對于外審人員出于自身利益考慮而做出違背職業(yè)道德的隱瞞行為，有關部門要依法追究與責罰。

（二）財務舞弊內(nèi)部防范策略

1.合理應對財務困境

RX公司自2017年成立以來一直處于虧損狀態(tài)，面對此種財務困境，企業(yè)應正確樹立價值觀，從根源上解決問題：先鞏固基礎平穩(wěn)發(fā)展，為后期擴大市場積累資本；后順應經(jīng)濟波動，逐步開拓市場。2020年6月，RX公司舞弊發(fā)生后宣布停牌退市并自我調(diào)整，RX公司的管理層進行全部更新，通過不懈的努力，RX公司重新塑造了誠信經(jīng)營、有序發(fā)展的企業(yè)價值觀，以務實、創(chuàng)新的思路管理企業(yè)，持續(xù)推出消費者喜愛的好產(chǎn)品，證明其仍然有著非常遠大的前景，讓投資人曾因RX公司造假事件被傷害的信任感逐漸修復，RX公司開始在全新管理層的帶領下成為一個對消費者負責、投資人負責的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。

2.完善公司治理結(jié)構(gòu)

一般來說，企業(yè)的內(nèi)部治理體系越不完善，股東的持股結(jié)構(gòu)就越不合理，企業(yè)的財務問題就越多。企業(yè)需要建立內(nèi)部檢查委員會約束大股東的非理性行為，完善企業(yè)的規(guī)章制度，防止股東間的關聯(lián)交易，尤其是要防止管理層之間的關聯(lián)交易，這對進一步防止財務造假、進行跨境監(jiān)管與合作具有積極作用。從理論上講，股東更看重企業(yè)的長遠發(fā)展，為了短期目標的實現(xiàn)卻以企業(yè)的長期發(fā)展為代價是不明智的，企業(yè)利益在一定程度上與控股股東的利益一致。據(jù)以上分析可知，RX公司存在股權(quán)過分集中的問題，因此，RX公司應進一步優(yōu)化其股權(quán)結(jié)構(gòu)。在財務舞弊曝光以后，RX公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)重新進行了調(diào)整：在2022年1月27日，宣布股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整完成，本輪調(diào)整也意味著與財務舞弊事件主導人的徹底切割。

3.提高產(chǎn)品的核心競爭力

RX公司商業(yè)模式的缺陷在于對客戶無法產(chǎn)生黏性，這需要提高產(chǎn)品的核心競爭力來彌補。從RX公司的財務報表中可以看出，其非常重視咖啡產(chǎn)品的營銷宣傳工作，顯著表現(xiàn)在宣傳產(chǎn)品時不僅投放了大量廣告，而且邀請明星代言，對于產(chǎn)品的創(chuàng)新與提升并不太關心，沒有及時對新產(chǎn)品進行開發(fā)，導致其產(chǎn)品缺乏核心競爭能力。由此看來，RX公司應把提高產(chǎn)品核心競爭力視作首要任務，可以從提高產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品多元化創(chuàng)新、開拓客戶群體（比如二三線城市客戶）來提高產(chǎn)品的核心競爭力，只有這樣，才能在中國市場站穩(wěn)腳跟。

4.堅持合理融資原則

資金是上市企業(yè)生存和發(fā)展的保障，但是不能為了達到融資目的進行財務舞弊。RX公司應當堅持合理融資五原則：資本結(jié)構(gòu)合理、量力而行、收益與成本匹配、保持企業(yè)控制權(quán)、把握最佳融資機會。在一般情況下，盡可能通過銀行融資、債券融資、少量股權(quán)融資等模式解決資金需求困難；避免企業(yè)融資中過多的約束條款，或者過大的股權(quán)讓渡，進而失去企業(yè)經(jīng)營控制權(quán)，影響企業(yè)發(fā)展。

5.樹立合規(guī)的企業(yè)文化

RX公司財務舞弊不僅損害了利益相關者的利益，而且阻礙了企業(yè)長久持續(xù)的發(fā)展，甚至使企業(yè)面臨很大的持續(xù)經(jīng)營風險。上市企業(yè)應當從RX公司財務舞弊事件中吸取教訓，企業(yè)高管應恪守商業(yè)道德，公司應樹立合規(guī)的企業(yè)文化，這不僅有利于樹立企業(yè)誠信，而且會以更優(yōu)的企業(yè)形象吸引更多的投資者和合作伙伴。

五、結(jié)論

通過對上述案例的研究得出，要想預防并有效監(jiān)督上市公司的財務舞弊行為，需要國家、社會和企業(yè)多方面共同努力。政府應針對類似財務舞弊企業(yè)，完善相關法律法規(guī)，協(xié)助企業(yè)處理難題，做好監(jiān)督“大家長”的角色；社會（同行業(yè)、外部審計機構(gòu)）應做好本職監(jiān)督工作，并且引以為戒。企業(yè)應結(jié)合自身的經(jīng)營狀況，樹立正確的價值觀，確立精準的品牌文化定位，提升自我核心競爭力和穩(wěn)定盈利能力，不斷改進自己的商業(yè)模式，只有這樣，企業(yè)才能行穩(wěn)致遠。