影視行業(yè)巨額商譽減值問題研究
——以華誼兄弟為例

錢潤紅，劉 瑩

（貴州財經大學 會計學院，貴陽 550025）

0 引 言

影視行業(yè)作為有別于傳統(tǒng)行業(yè)的新興行業(yè)，其計提巨額商譽減值的可能性也遠遠高于其他行業(yè)。以2018 年為例，各個行業(yè)都因受到經濟下行的影響而計提商譽減值，但唯有影視行業(yè)集體出現了巨額商譽減值的情況，巨額商譽減值成為整個影視行業(yè)都面臨的難題。華誼兄弟作為影視行業(yè)的龍頭企業(yè)，盡管有“中國影視第一股”的美稱，但也不可避免地存在巨額商譽減值問題。

1 公司介紹及企業(yè)并購過程

1.1 華誼兄弟傳媒股份有限公司、浙江東陽美拉傳媒有限公司簡介

華誼兄弟傳媒股份有限公司（以下簡稱“華誼兄弟”）是一家由王中軍、王中磊兄弟于2004 年創(chuàng)立的影視公司，該公司于2009 年在深圳證券交易所成功上市，當年市值高達119 億元。

浙江東陽美拉傳媒有限公司（以下簡稱“東陽美拉”）是一家由馮小剛、陸國強于2015 年創(chuàng)立的影視公司，注冊資本500 萬元。

1.2 華誼兄弟收購東陽美拉過程簡述

2015 年，華誼兄弟以10.5 億元的價款收購東陽美拉70%的股權，并確認商譽10.47 億元。在此次交易中，華誼兄弟與馮小剛、陸國強等東陽美拉前股東簽訂了為期五年的對賭協(xié)議及補償協(xié)議。雙方約定東陽美拉2016 年至2020 年各年業(yè)績承諾分別為1 億元、1.15億元、1.32 億元、1.52 億元及1.75 億元，并注明：若東陽美拉未能完成某一年度業(yè)績承諾，則由馮小剛以現金的方式補足該年度未完成的業(yè)績目標差額。

2 華誼兄弟巨額商譽減值基本情況

計提巨額商譽減值的前提是先確認巨額商譽，那么華誼兄弟的巨額商譽從何而來？

首先，采用不適當的估值方法會導致巨額商譽的產生。華誼兄弟采用傳統(tǒng)收益法對東陽美拉進行估值時，僅憑其所作高額業(yè)績承諾，就以10.5 億元的價格收購了凈資產僅499.32 萬元的東陽美拉，確認巨額商譽10.47 億元。但事實上，影視行業(yè)并非像傳統(tǒng)行業(yè)一樣依靠實體獲取經濟利益。較傳統(tǒng)行業(yè)而言，大眾偏好、市場流量等不確定性因素都會對影視行業(yè)的獲利產生影響，所以影視、傳媒、游戲等新興行業(yè)在采用傳統(tǒng)收益法進行估值時，容易對企業(yè)未來的盈利能力預估不合理而過度高估企業(yè)價值。

其次，華誼兄弟為獲取明星資源而實施的高溢價并購行為也是其產生巨額商譽的原因之一。2015年，華誼兄弟以7.56 億元的超高價款收購由鄭愷、李晨等明星控股的浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司。同年11月，為綁定馮小剛，華誼兄弟故技重施，以高出東陽美拉注冊資本210 倍的天價收購了該公司70%的股權。

從上述兩個交易中不難發(fā)現，華誼兄弟高價收購明星持股的公司，是為了綁定優(yōu)秀的演員、導演資源，以期從中獲取明星股東所帶來的明星效益，但這樣的高溢價并購行為也使華誼兄弟產生了巨額商譽。

由圖1 可以看出，正是因為上述原因導致華誼兄弟確認了巨額商譽，使其2016 年的商譽占總資產比重的17.98%。值得一提的是，華誼兄弟商譽占總資產的比重未能一直保持平穩(wěn)，呈現出逐年下降的趨勢。特別是2018 年、2019 年及2020 年華誼兄弟計提巨額商譽減值后，商譽占總資產的比重下降尤為明顯，那么，華誼兄弟為何在這三年計提巨額商譽減值呢？

圖1 華誼兄弟2016—2020 年商譽占總資產比重變化

一方面，對賭協(xié)議的失敗導致華誼兄弟計提巨額商譽減值。表1 顯示：在五年對賭期內，東陽美拉唯有2016 年、2017 年及2019 年完成了業(yè)績承諾。其中東陽美拉2016 年凈利潤僅為5 511.39 萬元，但華誼兄弟在核算東陽美拉該年業(yè)績是否達標時，將其2015 年與2016 年的利潤進行了合并，使東陽美拉勉強完成業(yè)績目標。2018 年和2020 年，則分別由于有關政策的全新出臺及新冠疫情的影響，導致東陽美拉未能實現業(yè)績承諾，故華誼兄弟也分別在2018 年、2020 年對其計提了30 217.53 萬元及18 620.29 萬元的巨額商譽減值。值得注意的是，盡管2019 年東陽美拉完成了當年業(yè)績目標，但華誼兄弟仍以市場表現不佳為由，對其計提了35 973.93 萬元商譽減值。

表1 東陽美拉2016 年至2020 年業(yè)績達標情況 金額單位：萬元

此外，未及時對業(yè)績承諾不達標的子公司計提商譽減值，也是華誼兄弟計提巨額商譽減值的原因之一。截至2018 年8 月24 日，華誼兄弟在2015 年、2016年、2017 年年度報告以及2018 年半年度報告中均未計提過商譽減值損失。2018 年半年報顯示，此時華誼兄弟的商譽高達305 972.33 萬元。但在2018 年的年度報告中，華誼兄弟卻計提了97 312.41 萬元的巨額商譽減值。事實上，華誼兄弟此前不計提商譽減值并非不需要計提商譽減值。以其子公司東陽浩瀚為例，2015年、2016 年東陽浩瀚都未能實現當年業(yè)績目標，但華誼兄弟均未及時對其計提商譽減值，這一失誤為華誼兄弟后續(xù)商譽“爆雷”埋下隱患。

另一方面，商譽信息披露不充分導致華誼兄弟計提巨額商譽減值。在華誼兄弟2016 年至2020 年的年度報告中，華誼兄弟僅披露了部分有關商譽的信息，如：公司商譽在報告期初、期末的增減比率，各年商譽賬面原值，商譽減值準備等，而未對商譽減值測試中更為詳細的內容及數據進行有關披露，如：商譽減值測試的測試過程、所用參數及其他方面信息。這種選擇性的披露不僅與證監(jiān)會要求的企業(yè)財務報表披露方式不符，同時也讓華誼兄弟對商譽的確認以及商譽減值損失有了更大的自主權，進而導致不規(guī)范行為的發(fā)生。

3 計提巨額商譽減值的危害

3.1 損害中小股東權益

企業(yè)計提巨額商譽減值，會損害企業(yè)投資者的根本利益。以華誼兄弟為例，2016 年至2020 年期間，華誼兄弟的未分配利潤由320 011 萬元跌至-220 458 萬元；所有者權益也由985 041 萬元下降至362 760 萬元，其中2018 年、2019 年及2020 年下降幅度最為明顯，而值得關注的是，在這三年期間，華誼兄弟均計提了巨額商譽減值。

此外，計提巨額商譽減值，也會導致企業(yè)股價波動明顯。公開資料顯示，華誼兄弟在2016 年至2020年各年末的每股收盤價分別為11 元、8.73 元、4.69元、4.63 元及4.30 元，而2018 年華誼兄弟股價突然暴跌的原因就是計提巨額商譽減值所導致。

3.2 不利于市場經濟的蓬勃發(fā)展，污濁行業(yè)風氣

2018 年，華誼兄弟計提30 217.53 萬元巨額商譽減值的行為引來諸多影視公司效仿。如：2018 年光線傳媒計提22 557.89 萬元巨額商譽減值；2019 年萬達電影計提557 490.55 萬元巨額商譽減值。計提巨額商譽減值似乎已經成了影視公司之間的一種“默契”，但正是這種“默契”污濁了影視行業(yè)的風氣，破壞了我國市場經濟的健康發(fā)展。

4 建議和結論

4.1 建 議

4.1.1 采用適當的估值方法規(guī)范商譽的確認

企業(yè)在進行并購交易時，應采用適當的估值方法規(guī)范商譽的確認。不能僅以承諾利潤為估值依據，就過度高估被收購方的未來收益，導致巨額商譽的產生。眾多資料顯示，現階段我國針對影視公司的估值，通常采用攤銷法和減值測試相結合的方式，該方式既滿足了會計謹慎性原則，也更加真實地反映出商譽的價值。

4.1.2 發(fā)現業(yè)績承諾不達標時，及時計提商譽減值

定期進行商譽減值測試也是企業(yè)應該關注的重點。一旦發(fā)現子公司業(yè)績承諾不達標，就及時計提相應的商譽減值，避免再次發(fā)生類似華誼兄弟商譽“爆雷”的情況。

4.1.3 強化商譽信息的披露

強化商譽信息的披露同樣也十分重要。由于諸多企業(yè)對商譽信息披露不重視，導致其在公示的年報中都只是極其簡單粗略地公告了該企業(yè)的商譽原值、商譽減值準備等有限信息，而未對商譽減值測試中的參數、規(guī)則、條件等詳細信息進行披露。這就容易造成投資者與管理層信息不對稱，損害中小股東的利益，所以企業(yè)應當嚴格遵守證監(jiān)會的財務報表披露要求，充分披露各項具體信息，維護各方利益。

4.1.4 加大監(jiān)管部門監(jiān)督力度、完善對中介機構的約束條例

第一，加大對企業(yè)商譽信息披露的監(jiān)管力度，尤其是對一次性計提大額商譽減值的上市公司重點關注，如有必要，監(jiān)管機構可發(fā)函詢問上市公司計提大額商譽減值的原因，以減少不規(guī)范行為的發(fā)生。

第二，由于上市公司管理層在進行企業(yè)并購時，可能會通過簽訂高額的業(yè)績承諾來提高交易價格，從而達到虛增商譽的目的。所以監(jiān)管部門應加強對涉及并購交易的評估師事務所、律師事務所、會計師事務所等中介機構的約束，要求中介機構對上市公司管理層加強監(jiān)督，避免此類事件的發(fā)生。

4.2 結論

本文以華誼兄弟為案例背景，對影視行業(yè)巨額商譽減值問題的產生原因進行了分析，如：對賭協(xié)議的失敗、未及時計提商譽減值、商譽信息披露不夠完善等，并提出有關建議，如及時計提商譽減值、強化商譽信息披露、督促監(jiān)管部門針對有關中介機構制定更加嚴格的約束條例等。希望借此對影視行業(yè)予以警示，從而減少影視公司計提巨額商譽減值的行為，促進市場經濟健康發(fā)展。