盡職調(diào)查 一出手高下立判

魏悅晴

盡職調(diào)查，也叫審慎性調(diào)查。通常是投資方基于投資、并購等需求由自身或者委托第三方中介機(jī)構(gòu)對標(biāo)的企業(yè)基本概況、業(yè)務(wù)及財務(wù)情況等進(jìn)行調(diào)查并出具報告的行為。

盡職調(diào)查按調(diào)查內(nèi)容的不同，可以分為一般盡職調(diào)查、財務(wù)盡職調(diào)查、法務(wù)盡職調(diào)查、人力資源盡職調(diào)查、技術(shù)研發(fā)盡職調(diào)查、企業(yè)估值盡職調(diào)查等。

在實際執(zhí)業(yè)過程中，有為數(shù)不少的會計師事務(wù)所，在承辦財務(wù)盡職調(diào)查項目方面存在較多問題，主要表現(xiàn)在以下方面：

一是承接項目前與委托方溝通不充分，導(dǎo)致工作出現(xiàn)方向性偏差，工作成果無法達(dá)到委托方預(yù)期。二是大量使用審計手段而非調(diào)查程序執(zhí)業(yè)，耗費過多資源。三是訪談經(jīng)驗不足，未獲取到重要信息。在盡職調(diào)查項目中，被調(diào)查企業(yè)常?；趶?qiáng)烈的融資需求而具備更大的舞弊動機(jī)，這對于執(zhí)業(yè)人員的職業(yè)敏感性，職業(yè)判斷能力，甚至察言觀色能力均有較高要求。失敗的盡調(diào)項目，多半與執(zhí)業(yè)人員過于機(jī)械、偏于內(nèi)向或是時間不夠?qū)е碌脑L談程序不到位密切相關(guān)。第四、項目進(jìn)度管理失控。財務(wù)盡職調(diào)查，較審計鑒證類業(yè)務(wù)來看，往往對執(zhí)業(yè)人員的項目管控經(jīng)驗要求更高。實際執(zhí)業(yè)中，需要項目組在現(xiàn)場短短一到兩周時間內(nèi)對一個存續(xù)幾十年的集團(tuán)公司財務(wù)及業(yè)務(wù)情況進(jìn)行全面摸底，并收集足夠的證據(jù)。如果項目執(zhí)業(yè)人員經(jīng)驗不足，常常導(dǎo)致項目進(jìn)度管理失控。第五、事務(wù)所層面對項目團(tuán)隊的后臺技術(shù)支持和輔導(dǎo)，力度不足。

財務(wù)盡職調(diào)查項目失敗的原因，主要表現(xiàn)在三個方面：

執(zhí)業(yè)人員未弄清楚財務(wù)盡職調(diào)查與財務(wù)審計的界線。部分執(zhí)業(yè)人員，因長期從事審計鑒證類業(yè)務(wù)，在承接財務(wù)盡職調(diào)查項目時，并未切換工作思路，仍然保持審計思維。

執(zhí)業(yè)人員未弄清楚財務(wù)盡職調(diào)查與一般盡職調(diào)查、法務(wù)盡職調(diào)查的界線。部分執(zhí)業(yè)人員因自身專業(yè)性不夠，對于客戶提出的調(diào)查要求，哪些是合理的，哪些是超出會計師事務(wù)所能力范圍的缺乏準(zhǔn)備把握能力。

注冊會計師事務(wù)所管理層對咨詢類項目的重視程度不夠，對一線執(zhí)業(yè)人員提供的后臺技術(shù)支持，嚴(yán)重不足。

全面優(yōu)化盡職調(diào)查，要從業(yè)務(wù)層面和事務(wù)所層面統(tǒng)籌進(jìn)行。在業(yè)務(wù)層面，要集中抓好以下工作：

首先是業(yè)務(wù)承接前與委托方的溝通。財務(wù)盡職調(diào)查項目，因委托方的不同要求，可能出具的調(diào)查報告內(nèi)容也存在較大不同，因此業(yè)務(wù)承接前與委托方進(jìn)行充分溝通尤為重要。一般應(yīng)由承接項目的合伙人或擬任項目負(fù)責(zé)人與委托方進(jìn)行溝通，主要溝通事項包括如下方面：

明確委托方的盡職調(diào)查目的，盡職調(diào)查報告使用范圍，盡職調(diào)查的時間范圍和主體范圍。

明確委托方對盡職調(diào)查報告內(nèi)容的要求。如委托方有個性化需求的，應(yīng)了解清楚其具體要求以便設(shè)計調(diào)查程序及取證;如委托方表示沒有個性化要求的，應(yīng)就調(diào)查報告的主要內(nèi)容及框架與委托方進(jìn)行充分溝通，聽取其意見。

如委托方自身已對被調(diào)查單位進(jìn)行過初步摸底，應(yīng)向委托方充分了解其已獲取的主要信息以及委托方對被調(diào)查單位的初步風(fēng)險判斷等，從而提高工作效率、減少工時浪費。同時，應(yīng)主動提示委托方注意注冊會計師執(zhí)行財務(wù)盡職調(diào)查項目的局限性及報告使用的責(zé)任。

在業(yè)務(wù)承接前，還應(yīng)溝通業(yè)務(wù)約定書條款，溝通開票及分階段付款要求，溝通組建項目組及分工。主要需明確委托方的項目對接人、聯(lián)系方式及被調(diào)查單位的項目負(fù)責(zé)人、聯(lián)系方式等。同時，需提請委托方協(xié)調(diào)被調(diào)查單位提前準(zhǔn)備調(diào)查所需的資料。

其次是項目組的組建與分工。項目組分工一般有兩種方式，一種是項目負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)總體把控項目并撰寫調(diào)查報告，其他成員不撰寫調(diào)查報告;第二種是項目負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)調(diào)查報告中風(fēng)險最大，重要程度最高模塊的撰寫并同時負(fù)責(zé)匯總調(diào)查報告，其他成員分別負(fù)責(zé)調(diào)查報告中部分章節(jié)內(nèi)容的撰寫，完成后交由項目負(fù)責(zé)人審核匯總。實務(wù)中，因后一類分工更節(jié)省項目負(fù)責(zé)人的工作精力，更為常見，但從調(diào)查報告的質(zhì)量和行文風(fēng)格一貫性考慮，筆者更傾向于以前一種分工方式為主。

進(jìn)點前準(zhǔn)備：行業(yè)了解及資料初步分析。在進(jìn)點前，項目組應(yīng)充分利用網(wǎng)絡(luò)、公開資料及各種調(diào)查方式，對被調(diào)查企業(yè)及所在行業(yè)、可能存在的舞弊風(fēng)險領(lǐng)域和財稅風(fēng)險先做到心中有底。

召開項目組進(jìn)點會。項目負(fù)責(zé)人應(yīng)召集項目組成員，宣講項目調(diào)查目的，調(diào)查期間（基準(zhǔn)日），調(diào)查的主體范圍，委托方個性化要求，已獲取的被調(diào)查單位主要信息、項目組分工安排等，并聽取項目成員對項目安排的意見及建議。

現(xiàn)場觀察與訪談：訪談安排，需要提前與被調(diào)查企業(yè)對接人溝通，協(xié)調(diào)安排被訪談人及時間。訪談，不宜正襟危坐：更好的方式是溫和、隨性和拉家常式的，以減少被訪談人員的緊張感，削弱其抵觸心理。

訪談內(nèi)容：可以先談一兩個無關(guān)緊要的，或者被調(diào)查單位做得比較好的方面，再穿插了解可能存在較大問題和風(fēng)險的領(lǐng)域。

訪談人員：在被調(diào)查單位內(nèi)部，可以先與層級較低的基層員工溝通，其對調(diào)查的防范意識相對弱，所表述事項的真實性程度相對較高。如不同層級或內(nèi)外部人員表述內(nèi)容相矛盾時，可視情況增加現(xiàn)場調(diào)查時間，增加外部證據(jù)樣本量或增加對上下游供應(yīng)商及客戶的訪談安排等。

適量運用盤點函證等程序：財務(wù)盡職調(diào)查中，也可根據(jù)項目情況，適量運用對資產(chǎn)的抽查盤點，對外部客戶供應(yīng)商的函證等程序。

此外是撰寫有質(zhì)量的調(diào)查報告。一份及格的調(diào)查報告，一般應(yīng)包括被調(diào)查單位的基本情況、歷史沿革、組織架構(gòu)、對外投資情況、實際控制人及董、監(jiān)、高團(tuán)隊和員工情況、主要產(chǎn)品及服務(wù)、專利及技術(shù)、主要客戶及供應(yīng)商、生產(chǎn)模式和采購模式及銷售模式（流程）、財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)、納稅及社保繳納情況、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況及委托方希望了解的其他與被調(diào)查單位相關(guān)情況。

一份有質(zhì)量的調(diào)查報告，除上述內(nèi)容外，還應(yīng)在充分調(diào)查的基礎(chǔ)上提示問題，揭示風(fēng)險。通常基于投資并購需要，委托方希望了解的問題包括：是否存在出資不實或出資瑕疵，是否存在關(guān)聯(lián)方占用資金，是否存在股份代持或?qū)€協(xié)議;是否存在業(yè)務(wù)財務(wù)的不匹配（即財務(wù)兩套賬）;資產(chǎn)質(zhì)量是否存在問題;收入是否高估，成本是否低估;是否存在稅務(wù)及社保繳納的合規(guī)性問題;被調(diào)查企業(yè)實際控制人及董監(jiān)高團(tuán)隊是否存在誠信問題等。如調(diào)查報告能充分回應(yīng)委托方的關(guān)切，同時還能做到語言精練得當(dāng)，框架結(jié)構(gòu)清晰，就稱得上是一份有質(zhì)量的調(diào)查報告。

優(yōu)化盡職調(diào)查，事務(wù)所層面的內(nèi)控機(jī)制和平臺也至關(guān)重要。

隨著咨詢類業(yè)務(wù)在國內(nèi)會計師事務(wù)所收入結(jié)構(gòu)中所占份額的逐步提高，事務(wù)所管理層應(yīng)對財務(wù)盡職調(diào)查等咨詢類業(yè)務(wù)給予更多重視。

在內(nèi)部控制層面，應(yīng)結(jié)合行業(yè)內(nèi)及事務(wù)所執(zhí)業(yè)人員的經(jīng)驗，形成一套涵蓋財務(wù)盡職調(diào)查項目從承接、立項、計劃、現(xiàn)場執(zhí)行到調(diào)查報告撰寫、質(zhì)控復(fù)核等全流程的業(yè)務(wù)指引文件及相關(guān)的質(zhì)量控制、質(zhì)量符合要求。

在技術(shù)支持方面，應(yīng)視財務(wù)盡職調(diào)查項目的承接量、客戶數(shù)量等酌情配備專職的技術(shù)培訓(xùn)人員、質(zhì)控復(fù)核人員。

在信息技術(shù)方面，應(yīng)外購或自建行業(yè)數(shù)據(jù)庫，對財務(wù)盡職調(diào)查等項目提供行業(yè)數(shù)據(jù)分析的支持。