可持續(xù)發(fā)展報(bào)告體系之爭(zhēng)

【摘要】國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告可持續(xù)披露準(zhǔn)則（ISDS）與歐洲可持續(xù)發(fā)展報(bào)告準(zhǔn)則（ESRS）構(gòu)成了當(dāng)今世界的兩大可持續(xù)發(fā)展報(bào)告準(zhǔn)則體系。 這兩大準(zhǔn)則體系不僅在技術(shù)細(xì)節(jié)上存在諸多差異， 而且在基本理念上也存在重大差異。 本文從準(zhǔn)則屬性、政策目標(biāo)、重要事項(xiàng)、信息定位和報(bào)告邊界等五個(gè)方面， 剖析ISDS與ESRS的理念差異及其制度背景， 并探討這兩大準(zhǔn)則體系的理念差異可能產(chǎn)生的四個(gè)意外后果， 包括ISDS可能得不到歐盟的承認(rèn)和背書、ISDS難以實(shí)現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一和信息可比的政策目標(biāo)、ISDS未能成為推動(dòng)可持續(xù)發(fā)展的政策工具、ESRS可能使歐盟企業(yè)處于不利的競(jìng)爭(zhēng)地位。

【關(guān)鍵詞】準(zhǔn)則屬性;使用者導(dǎo)向;重要性;信息定位;報(bào)告邊界;意外后果

【中圖分類號(hào)】F275 ? ? ?【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A ? ? ?【文章編號(hào)】1004-0994（2022）16-0003-8

國(guó)際可持續(xù)發(fā)展準(zhǔn)則理事會(huì)（ISSB）、歐洲財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則咨詢組（EFRAG）和美國(guó)證監(jiān)會(huì)（SEC）近期相繼發(fā)布了可持續(xù)發(fā)展報(bào)告準(zhǔn)則（Sustainability Reporting Standards， SRS）征求意見(jiàn)稿， 在ESG或可持續(xù)發(fā)展報(bào)告領(lǐng)域形成了三足鼎立的格局。 但SEC發(fā)布的征求意見(jiàn)稿僅涉及氣候相關(guān)信息披露， 尚未就其他SRS的制定和實(shí)施闡明立場(chǎng)， 因此， ISSB發(fā)布的ISDS和EFRAG發(fā)布的ESRS成為SRS的兩大體系。 毋庸置疑， ISDS和ESRS將成為推動(dòng)ESG或可持續(xù)發(fā)展報(bào)告朝著規(guī)范化方向發(fā)展的重要制度安排， 對(duì)于促進(jìn)經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展意義重大。 但由于ISSB和EFRAG制定SRS的正當(dāng)性（Legitimacy）來(lái)源迥異， 秉承的重大理念分歧較大， 導(dǎo)致這兩大準(zhǔn)則體系存在諸多差異。 如果這些差異得不到消弭， 20國(guó)集團(tuán)（G20）、金融穩(wěn)定理事會(huì)（ISB）、證監(jiān)會(huì)國(guó)際組織（IOSCO）、國(guó)際會(huì)計(jì)師聯(lián)合會(huì)（IFAC）等國(guó)際組織以及投資者和其他利益相關(guān)者寄予厚望的建立一套全球統(tǒng)一的SRS體系的目標(biāo)將難以實(shí)現(xiàn)。

消弭差異的前提是辨識(shí)差異及其產(chǎn)生原因。 將ISSB發(fā)布的《可持續(xù)相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露一般要求》（簡(jiǎn)稱《一般要求》）和《氣候相關(guān)披露》征求意見(jiàn)稿與EFRAG發(fā)布的《一般原則》和《氣候變化》征求意見(jiàn)稿進(jìn)行對(duì)比分析， 可以發(fā)現(xiàn)ISDS和ESRS之間存在一些明顯差異， 既有細(xì)節(jié)規(guī)定方面的差異， 也有基本理念方面的差異。 本文側(cè)重于對(duì)基本理念差異進(jìn)行分析， 包括理念差異衍生的后果分析。

一、準(zhǔn)則屬性的差異分析

與會(huì)計(jì)準(zhǔn)則一樣， SRS在性質(zhì)上亦可分為法規(guī)屬性與非法規(guī)屬性。 不論是國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)（IASB）發(fā)布的國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則（IFRS）， 還是ISSB發(fā)布的ISDS， 均不具備法規(guī)屬性， 其正當(dāng)性和權(quán)威性主要來(lái)自國(guó)際組織和相關(guān)國(guó)家的承認(rèn)（Recognition）和背書（Endorsement）。

2001年以來(lái)， 得益于IOSCO等國(guó)際組織和歐盟對(duì)國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告基金會(huì)（IFRS Foundation， 簡(jiǎn)稱“IFRS基金會(huì)”）的承認(rèn)和背書， IASB制定IFRS的正當(dāng)性得以承認(rèn)， IFRS的權(quán)威性顯著提高。 離開IOSCO等國(guó)際組織和歐盟的承認(rèn)和背書， IASB的正當(dāng)性和IFRS的權(quán)威性將黯然失色。 同樣， IFRS基金會(huì)成立ISSB制定ISDS， 其正當(dāng)性也需要得到G20、IOSCO和IFAC等國(guó)際組織的承認(rèn)和背書。 當(dāng)然， IASB成功制定一套全球性會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的溢出效應(yīng)， 也間接地提升了ISSB制定ISDS的正當(dāng)性。 但是， ISSB制定ISDS的正當(dāng)性并非沒(méi)有爭(zhēng)議。 2020年， IFRS基金會(huì)就應(yīng)否由其成立專門機(jī)構(gòu)制定SRS發(fā)布了《可持續(xù)發(fā)展報(bào)告咨詢文件》（Consultation Paper on Sustainability Reporting， CPSR）， 廣泛征求意見(jiàn)。 雖然贊成意見(jiàn)占絕大多數(shù)， 但也不乏反對(duì)意見(jiàn)①， 學(xué)術(shù)界尤其如此。 英國(guó)Durham大學(xué)的Adams和Mueller教授分析了來(lái)自20個(gè)國(guó)家74個(gè)學(xué)術(shù)組織的104位學(xué)者對(duì)CPSR的39份反饋意見(jiàn)， 結(jié)果發(fā)現(xiàn)只有11份（占28.2%）反饋意見(jiàn)支持IFRS基金會(huì)制定SRS， 多達(dá)28份（占71.2%）反饋意見(jiàn)反對(duì)IFRS基金會(huì)制定SRS。 反對(duì)的主要理由是： 第一， 應(yīng)否由IFRS基金會(huì)制定SRS缺乏充分論證， 沒(méi)有充分證據(jù)表明IFRS基金會(huì)制定SRS的正當(dāng)性優(yōu)于全球報(bào)告倡議組織（GRI）等國(guó)際組織; 第二， IFRS基金會(huì)缺乏制定SRS所需要的勝任能力和相關(guān)經(jīng)驗(yàn); 第三， 其他準(zhǔn)則制定者特別是GRI已經(jīng)與投資者、各國(guó)政府和其他利益相關(guān)者建立了重要的工作網(wǎng)絡(luò)并保持著密切的合作關(guān)系， 在這方面IFRS基金會(huì)不見(jiàn)得有比較優(yōu)勢(shì)[2] 。 更重要的是， 不同于IFRS已經(jīng)得到歐盟的承認(rèn)和背書， ISDS能否得到歐盟的承認(rèn)和背書還是未知數(shù)。 考慮到歐盟另起爐灶獨(dú)立制定ESRS且其基本理念與ISDS存在較大差異， ISDS得到歐盟承認(rèn)和背書的前景不容樂(lè)觀。 如果ISDS缺乏歐盟的承認(rèn)和背書而不能在歐盟成員國(guó)采用， 其將難以成為名副其實(shí)的國(guó)際準(zhǔn)則， 權(quán)威性存疑。

與ISDS相反， ESRS具有明顯的法規(guī)屬性。 首先， 根據(jù)歐盟《公司可持續(xù)發(fā)展報(bào)告指令》（CSRD）的規(guī)定， EFRAG獲得歐盟委員會(huì)（EC）的授權(quán)負(fù)責(zé)ESRS的具體制定工作， 其制定的ESRS經(jīng)EC批準(zhǔn)后由EC頒布實(shí)施。 2001年成立的EFRAG是一個(gè)非官方的專業(yè)機(jī)構(gòu)， 主要向EC是否采納IFRS提供專業(yè)技術(shù)和咨詢建議， 并沒(méi)有準(zhǔn)則制定權(quán)。 2020年6月和9月， EC邀請(qǐng)EFRAG成立工作組并改革其治理結(jié)構(gòu)為制定ESRS做好組織準(zhǔn)備。 2021年3月， EFRAG成立了兩個(gè)委員會(huì)： 財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)（FRB）繼續(xù)履行向EC提供應(yīng)否采納IFRS的技術(shù)咨詢建議; 可持續(xù)發(fā)展報(bào)告委員會(huì)（SRB）負(fù)責(zé)根據(jù)EC的授權(quán)起草和制定ESRS。 2021年4月， EC依據(jù)CSRD正式授權(quán)EFRAG制定ESRS， 并提供資金支持。 自此， EFRAG成為兼具技術(shù)咨詢和準(zhǔn)則制定雙重職能的專業(yè)機(jī)構(gòu)。 這種“公私合營(yíng)”的準(zhǔn)則制定模式， 既賦予EFRAG制定ESRS的正當(dāng)性， 又提升了ESRS的權(quán)威性和專業(yè)性， 在體制機(jī)制上頗具創(chuàng)新性。 其次， 根據(jù)CSRD的規(guī)定， ESRS一經(jīng)發(fā)布， 成員國(guó)有義務(wù)在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)將ESRS轉(zhuǎn)化為本國(guó)的法規(guī)并遵照?qǐng)?zhí)行， 其在執(zhí)行層面的強(qiáng)制性是ISDS所不能企及的， 后者沒(méi)有強(qiáng)制性， 各國(guó)可自愿選擇是否執(zhí)行。 最后， CSRD是EFRAG制定ESRS的最重要法源， EFRAG據(jù)此制定的ESRS及其提出的披露要求必須符合CSRD的規(guī)定， CSRD對(duì)可持續(xù)發(fā)展提出的信息披露要求， EFRAG必須無(wú)條件將其作為重要的可持續(xù)發(fā)展事項(xiàng)（Sustainability Matters）， 落實(shí)到ESRS的具體披露要求中。 此外， EFRAG在《一般原則》中還明確要求企業(yè)必須遵循CSRD關(guān)于信息質(zhì)量、雙重重要性、邊界和價(jià)值鏈、時(shí)間范圍和盡職調(diào)查等概念要求。

準(zhǔn)則屬性的差異， 導(dǎo)致ESRS與ISDS約束性迥異。 ESRS的法規(guī)屬性使其具有很強(qiáng)的約束性。 EFRAG在《一般原則》中明確指出， 企業(yè)只有遵守了ESRS所有適用的披露要求（包括行業(yè)通用、行業(yè)特定和企業(yè)特定的披露要求）， 才能聲稱其遵守了ESRS。 換言之， 對(duì)ESRS的遵循屬于“一刀切”的剛性約束， 歐盟成員國(guó)及其企業(yè)沒(méi)有自由選擇的余地。 相比之下， 鑒于ISDS的制定缺少法源支持， ISSB明確將ISDS定位為綜合性全球基準(zhǔn)底線（Comprehensive Global Baseline）， 賦予各國(guó)較大的選擇權(quán)， 各國(guó)可根據(jù)實(shí)際情況在基準(zhǔn)底線上增加額外的披露要求。 ISSB雖然沒(méi)有明確各國(guó)能否在基準(zhǔn)底線的基礎(chǔ)上減少披露要求， 但《一般要求》在“合規(guī)聲明”（Statement of Compliance）部分卻規(guī)定， 如果當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)禁止企業(yè)披露ISDS所要求的信息， 則免除企業(yè)披露該等信息的責(zé)任， 但這并不妨礙使用這一豁免條款的企業(yè)聲稱其遵守了ISDS。 在合規(guī)聲明中作出如此寬松的豁免規(guī)定， 存在較大爭(zhēng)議， 有損ISDS的權(quán)威性。 假設(shè)一個(gè)國(guó)家禁止企業(yè)披露溫室氣體排放， 導(dǎo)致企業(yè)未能按照《氣候相關(guān)披露》準(zhǔn)則的要求披露范圍1、范圍2和范圍3的溫室氣體排放， 在這種情況下， 若企業(yè)還能夠聲稱其遵守了ISDS， 那就匪夷所思了。 為了維護(hù)ISDS的權(quán)威性和一致性， ISSB有必要對(duì)合規(guī)聲明中的豁免規(guī)定增加限制性條款， 明確企業(yè)如果因當(dāng)?shù)胤山苟茨芘吨匾目沙掷m(xù)發(fā)展事項(xiàng)， 不得聲稱其遵循了ISDS。

二、政策目標(biāo)的差異分析

準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)設(shè)定的政策目標(biāo)， 既涉及使用者導(dǎo)向， 也涉及是否試圖改變企業(yè)行為。 ISSB和EFRAG在這兩方面都存在顯著差異。 ISDS以投資者為導(dǎo)向， 蘊(yùn)含著ISSB對(duì)股東至上主義的堅(jiān)守， 而ESRS以利益相關(guān)者為導(dǎo)向， 蘊(yùn)含著EFRAG對(duì)利益相關(guān)者主義的接納。 ISSB無(wú)意通過(guò)ISDS改變企業(yè)行為， 彰顯了中立主義的原則立場(chǎng)， 而EFRAG試圖通過(guò)ISDS引導(dǎo)企業(yè)行為的改變， 體現(xiàn)出積極主義的政策取向。

ISSB制定ISDS具有典型的反應(yīng)性特點(diǎn)。 從歷史上看， IFRS成為國(guó)際準(zhǔn)則且在140多個(gè)國(guó)家和地區(qū)得到采納和應(yīng)用， 主要得益于IOSCO對(duì)IFRS基金會(huì)的支持和對(duì)IASB所發(fā)布的IFRS的承認(rèn)和背書。 作為資本市場(chǎng)監(jiān)管者的國(guó)際組織， IOSCO對(duì)上市公司和金融機(jī)構(gòu)影響力無(wú)與倫比， 其對(duì)IFRS的態(tài)度直接關(guān)系到IFRS的權(quán)威性和適用性。 2005年歐盟決定采納IFRS在很大程度上與IOSCO對(duì)IFRS的承認(rèn)和背書有關(guān)。 鑒于IFRS基金會(huì)的正當(dāng)性和IFRS的權(quán)威性主要來(lái)自IOSCO的承認(rèn)和背書， IFRS基金會(huì)以滿足資本市場(chǎng)的信息需求為己任， 通過(guò)其章程要求IASB制定的IFRS必須以投資者為導(dǎo)向， 這種做法順理成章， 無(wú)可非議。 從近期發(fā)展來(lái)看， ISSB的成立和ISDS的制定， 與IFRS如出一轍， 同樣離不開IOSCO的承認(rèn)和背書。 2015年以來(lái)， G20和IASB對(duì)氣候變化可能影響金融穩(wěn)定性嚴(yán)重關(guān)切， 這反過(guò)來(lái)促使IOSCO更加關(guān)注氣候變化等可持續(xù)發(fā)展議題對(duì)企業(yè)價(jià)值的影響， 希望上市公司和其他公共利益主體在現(xiàn)有財(cái)務(wù)信息披露的基礎(chǔ)上披露更多的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息。 盡管上市公司和其他公共利益主體近年來(lái)披露的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息日益增多， 但由于缺乏統(tǒng)一的SRS， 不同上市公司和其他公共利益主體披露的可持續(xù)相關(guān)信息缺乏可比性， 既增加了披露成本， 也讓投資者無(wú)所適從。 資本市場(chǎng)要求規(guī)范可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息披露的呼聲日盛， 為此， IOSCO希望IFRS利用其制定全球性會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的豐富經(jīng)驗(yàn)以及行之有效的治理機(jī)制和應(yīng)循程序， 肩負(fù)起制定全球性SRS的重任。 2021年3月， IOSCO支持IFRS基金會(huì)設(shè)立技術(shù)準(zhǔn)備工作組（TRWG）為擬成立的ISSB提供技術(shù)準(zhǔn)備， 并指派來(lái)自證券界的技術(shù)專家組（TEG）支持TRWG開展工作。 2021年6月， IOSCO發(fā)表報(bào)告明確支持IFRS基金會(huì)成立ISSB， 并指出： “為了指導(dǎo)IFRS基金會(huì)的工作最大限度實(shí)現(xiàn)證券監(jiān)管者的目標(biāo)， IOSCO深化了與IFRS基金會(huì)的合作”[3] 。

面對(duì)制定全球統(tǒng)一的SRS的有利形勢(shì)和IOSCO前所未有的支持， IFRS基金會(huì)審時(shí)度勢(shì)， 順勢(shì)而為， 于2021年11月成立了與IASB平行的ISSB， 負(fù)責(zé)制定ISDS。 鑒于ISDS的制定和實(shí)施離不開IOSCO的承認(rèn)和背書， IFRS基金會(huì)理所當(dāng)然地要求ISSB制定的ISDS必須以投資者為導(dǎo)向， 聚焦于提供有助于投資者評(píng)估企業(yè)價(jià)值的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財(cái)務(wù)信息。 IFRS基金會(huì)設(shè)定以投資者為導(dǎo)向、以評(píng)估企業(yè)價(jià)值為重心的政策目標(biāo)， 迎合了IOSCO的目標(biāo)偏好， 希望繼續(xù)得到IOSCO的承認(rèn)和背書， 以提高其制定ISDS的正當(dāng)性和權(quán)威性。 為了實(shí)現(xiàn)這一政策目標(biāo)， 同時(shí)也為了彌補(bǔ)其缺乏制定SRS經(jīng)驗(yàn)和能力不足的短板， IFRS基金會(huì)尋找ISSB的合作伙伴時(shí)， 優(yōu)先選擇了價(jià)值報(bào)告基金會(huì)（VRF）和氣候披露準(zhǔn)則理事會(huì)（CDSB）。 VRF于2020年11月由可持續(xù)發(fā)展會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)（SASB）和國(guó)際整合報(bào)告理事會(huì)（IIRC）合并而成， 2021年11月VRF和CDSB被ISSB吸收兼并。 在發(fā)布ESG或可持續(xù)發(fā)展報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)的國(guó)際組織中， SASB和IIRC在企業(yè)界的影響力顯然不及GRI， CDSB在氣候信息披露方面的影響力也遜色于氣候相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露工作組（TCFD）， 但SASB、IIRC和CDSB均以投資者為導(dǎo)向和聚焦于企業(yè)價(jià)值， 與IFRS基金會(huì)的政策目標(biāo)相吻合， 將理念相同或相近的SASB、IIRC和CDSB吸收兼并， 既可大幅提升ISSB制定ISDS的勝任能力， 又可在利用其工作成果時(shí)解除理念沖突的后顧之憂， 不失為明智之舉。 但I(xiàn)FRS基金會(huì)在理念上過(guò)于求同而忽略存異， 可能帶來(lái)本文最后一部分所分析的意外后果。

如前所述， EFRAG制定ESRS的正當(dāng)性和權(quán)威性來(lái)自EC的授權(quán)和CSRD的規(guī)定， 因此， EFRAG的政策目標(biāo)必然以EC的可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)和CSRD的立法宗旨為依歸。 EC對(duì)可持續(xù)發(fā)展的關(guān)注可追溯至2001年， 當(dāng)年發(fā)布的歐盟綠皮書督促成員國(guó)政府積極制定公共政策， 督促公共利益主體履行企業(yè)社會(huì)責(zé)任（CSR）和公司受托責(zé)任（Corporate Accountability）。 自此， 歐盟陸續(xù)制定了一系列旨在推動(dòng)可持續(xù)發(fā)展的法律法規(guī)， 如2007年的《股東權(quán)指令》、2014年的《非財(cái)務(wù)報(bào)告條例》（NFRD）、2019年的《歐洲綠色協(xié)議》和《可持續(xù)金融披露條例》、2020年的《歐盟分類條例》以及2021年的CSRD。 雖然這些法律法規(guī)都在不同程度上推動(dòng)了可持續(xù)發(fā)展報(bào)告在歐盟的發(fā)展， 但直接催生ESRS的制定當(dāng)屬CSRD。 2021年4月， EC發(fā)布了CSRD， 取代了2014年10月發(fā)布的NFRD。 根據(jù)CSRD的規(guī)定， EFRAG制定ESRS必須遵循兩個(gè)重要原則（Overarching Principles）： 利益相關(guān)者導(dǎo)向和原則導(dǎo)向。 其中的利益相關(guān)者導(dǎo)向要求制定ESRS時(shí)應(yīng)充分考慮并盡量滿足利益相關(guān)者的信息需求[4] ， 而不能僅僅考慮投資者的信息需求或以投資者的信息需求為優(yōu)先。 CSRD將投資者、非政府組織、社會(huì)合作伙伴以及其他利益相關(guān)者作為可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的主要使用者， 且沒(méi)有給予投資者任何優(yōu)先待遇[5] 。 CSRD是EFRAG制定ESRS的法源， 滿足利益相關(guān)者評(píng)估企業(yè)可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的信息需求理所當(dāng)然成為EFRAG設(shè)定的政策目標(biāo)。 可見(jiàn)， ESRS選擇了更加寬泛的利益相關(guān)者導(dǎo)向， 是CSRD的規(guī)定使然; 而ISDS選擇了狹隘的投資者導(dǎo)向， 是IOSCO政策偏好影響的結(jié)果。 正因?yàn)楸掷嫦嚓P(guān)者導(dǎo)向， EFRAG從一開始就選擇了同樣以利益相關(guān)者為導(dǎo)向的GRI作為其戰(zhàn)略合作伙伴， 而不會(huì)選擇在理念上與其相悖的VFR或CDSB。

在制定SRS時(shí)是否尋求改變企業(yè)行為方面， ISDS與ESRS也存在明顯的差異。 作為一個(gè)非官方的國(guó)際組織， IFRS基金會(huì)歷來(lái)秉持中立原則， 要求IASB制定的IFRS不應(yīng)試圖改變企業(yè)行為， 而是如實(shí)披露相關(guān)信息， 讓投資者根據(jù)披露的信息自行判斷是否采取改變企業(yè)行為的行動(dòng)。 誠(chéng)如時(shí)任IASB主席Hoogervors和IFRS基金會(huì)受托人委員主席Prada指出的， IFRS基金會(huì)迄今為止從未嘗試通過(guò)IFRS改變企業(yè)行為， 其致力于制定描述經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實(shí)而不是重塑經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實(shí)的準(zhǔn)則[6] 。 他們還以巴塞爾委員會(huì)的資本要求和IFRS為例加以解釋， 巴塞爾委員會(huì)的資本充足率要求銀行必須擁有多少資本， 試圖改變銀行的投融資行為， 而IFRS僅僅要求銀行披露實(shí)際上擁有多少資本， 不試圖改變銀行的投融資行為。 從ISSB頒布的《一般要求》和《氣候相關(guān)披露》征求意見(jiàn)稿可以看出， IFRS基金會(huì)過(guò)去要求IASB保持不試圖改變企業(yè)行為的中立態(tài)度， 同樣適用于ISSB制定的ISDS。 也就是說(shuō)， ISSB致力于制定能夠如實(shí)反映企業(yè)價(jià)值受環(huán)境和社會(huì)影響的ISDS， 而不試圖通過(guò)ISDS去改變企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展行為。 相比之下， EFRAG制定的ISDS蘊(yùn)含著尋求改變企業(yè)可持續(xù)發(fā)展行為的政策目標(biāo)， 通過(guò)披露企業(yè)對(duì)環(huán)境和社會(huì)的影響以及企業(yè)受環(huán)境和社會(huì)的影響， 促使企業(yè)成為環(huán)境友好型、社會(huì)擔(dān)當(dāng)型的企業(yè)公民， 進(jìn)而促進(jìn)經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展。 EFRAG將改變企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展行為嵌入其政策目標(biāo)， 是為了更好地實(shí)現(xiàn)CSRD和歐盟其他相關(guān)法規(guī)的立法意圖。

三、重要事項(xiàng)的差異分析

與財(cái)務(wù)報(bào)告一樣， 可持續(xù)發(fā)展報(bào)告也不需要“事無(wú)巨細(xì)”“面面俱到”， 而需要“抓大放小”“突出重點(diǎn)”， 聚焦于披露重要的可持續(xù)發(fā)展事項(xiàng)（亦稱環(huán)境、社會(huì)和治理事項(xiàng)， 即ESG事項(xiàng)）。 為此， 企業(yè)需要確定哪些可持續(xù)發(fā)展事項(xiàng)是重要的， 哪些是不重要的， 由此就產(chǎn)生了重要性的確定問(wèn)題。 可持續(xù)發(fā)展事項(xiàng)是否具有重要性， 可以從兩個(gè)視角確定： 基于由外到內(nèi)的視角， 只考慮可持續(xù)發(fā)展事項(xiàng)對(duì)企業(yè)價(jià)值的影響， 稱為財(cái)務(wù)重要性（Financial Materiality）; 基于由內(nèi)到外的視角， 只考慮企業(yè)（包括其價(jià)值鏈）活動(dòng)對(duì)環(huán)境和社會(huì)的影響， 稱為影響重要性（Impact Materiality）。 財(cái)務(wù)重要性和影響重要性均屬于單一重要性（Single Materiality）， 因?yàn)樗鼈兌蓟趩我坏囊暯恰?同時(shí)基于由外到內(nèi)和由內(nèi)到外的視角， 既考慮企業(yè)受環(huán)境和社會(huì)的影響， 也考慮企業(yè)對(duì)環(huán)境和社會(huì)的影響， 稱為雙重重要性（Double Materiality）。 可見(jiàn)， 可持續(xù)發(fā)展報(bào)告領(lǐng)域的重要性比財(cái)務(wù)報(bào)告領(lǐng)域的重要性更加復(fù)雜， 因?yàn)榍罢咝枰紤]財(cái)務(wù)之外的影響和更多利益相關(guān)者的利益， 而后者只需要考慮財(cái)務(wù)影響和投資者的利益。

IFRS基金會(huì)以滿足投資者評(píng)估企業(yè)價(jià)值為政策目標(biāo)， 故要求ISSB在制定ISDS時(shí)選擇側(cè)重于財(cái)務(wù)影響的單一重要性， 聚焦于要求企業(yè)披露可能對(duì)企業(yè)價(jià)值產(chǎn)生影響的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇， 極少考慮甚至不考慮要求企業(yè)披露其自身和價(jià)值鏈活動(dòng)對(duì)環(huán)境和社會(huì)的影響。 IFRS基金會(huì)在2020年發(fā)表的CPSR對(duì)選擇單一重要性闡述的理由是， 雙重重要性將極大增加（準(zhǔn)則制定）任務(wù)的復(fù)雜性， 可能會(huì)影響或耽誤準(zhǔn)則的采納[7] 。 IFRS基金會(huì)選擇財(cái)務(wù)重要性， 與IASB側(cè)重于財(cái)務(wù)重要性相一致， 這在IASB發(fā)布的《管理層評(píng)論》（Management Commentary）征求意見(jiàn)稿中得到體現(xiàn)， 其指出： “如果一項(xiàng)信息影響了對(duì)主體的現(xiàn)金流量前景或管理層對(duì)主體資源的經(jīng)營(yíng)責(zé)任（管理層有效率和有效果地使用和保護(hù)主體資源）的評(píng)估， 進(jìn)而影響投資者和債權(quán)人的決策， 則該項(xiàng)信息就是重要的”[8] 。

學(xué)術(shù)界對(duì)于IFRS基金會(huì)秉持的側(cè)重于財(cái)務(wù)影響的單一重要性立場(chǎng)， 贊成和反對(duì)的意見(jiàn)都有， 但反對(duì)意見(jiàn)多于贊成意見(jiàn)。 前述Adams和Mueller[2] 的研究表明， 對(duì)CPSR提供反饋意見(jiàn)的學(xué)者中， 超過(guò)70%的人反對(duì)IFRS基金會(huì)所秉持的單一重要性立場(chǎng)， 主要理由包括： 第一， 單一重要性有違很多國(guó)家政府對(duì)聯(lián)合國(guó)可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)（UN SDGs）作出的承諾; 第二， 財(cái)務(wù)重要性并不能滿足投資的信息需求， 雙重重要性確有必要; 第三， 單一重要性將助長(zhǎng)企業(yè)的短期主義， 導(dǎo)致企業(yè)忽略負(fù)外部性、滋生漂綠或漂洗SDG行為; 第四， 單一重要性有悖于持續(xù)經(jīng)營(yíng)原則。 在反饋意見(jiàn)中， 即使是對(duì)IFRS基金會(huì)選擇單一重要性持贊同意見(jiàn)的學(xué)者， 也認(rèn)為雙重重要性仍然是可取的， 但他們對(duì)于IFRS應(yīng)否采納雙重重要性的看法不一。

在確定哪些可持續(xù)發(fā)展報(bào)告事項(xiàng)必須納入ESG或可持續(xù)發(fā)展報(bào)告時(shí)， EFRAG的做法明顯有別于ISSB。 EFRAG認(rèn)為， 在評(píng)估和確定哪些可持續(xù)發(fā)展相關(guān)影響、風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇（SRIRO）具有重要性時(shí)， 企業(yè)首先應(yīng)考慮影響重要性， 其次才應(yīng)考慮財(cái)務(wù)重要性。 EFRAG秉持這種觀點(diǎn)是為了與CSRD的規(guī)定保持一致。 根據(jù)CSRD的規(guī)定， 企業(yè)應(yīng)當(dāng)報(bào)告有助于使用者了解企業(yè)對(duì)可持續(xù)發(fā)展事項(xiàng)的影響， 以及可持續(xù)發(fā)展事項(xiàng)如何影響企業(yè)的發(fā)展前景、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況。 如前所述， CSRD是EFRAG制定ESRS的最重要法源， CSRD提出的雙重重要性要求， EFRAG只能遵守， 不得逾越。 必須說(shuō)明的是， 雙重重要性并非CSRD首次提出， 2014年的NFRD就提出了雙重重要性的要求， 而且將影響重要性放在第一位， 足見(jiàn)歐盟歷來(lái)重視企業(yè)活動(dòng)產(chǎn)生的環(huán)境影響和社會(huì)影響。 CSRD雖然取代NFRD， 但并沒(méi)有全盤否定NFRD， 而是繼承了其合理成分， 包括雙重重要性的規(guī)定。

筆者認(rèn)為， 要求企業(yè)披露可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息， 初衷是為了促進(jìn)經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展， 而不僅僅是為了便于投資者評(píng)估可持續(xù)發(fā)展事項(xiàng)對(duì)企業(yè)價(jià)值的影響。 從這個(gè)意義上， EFRAG依照CSRD的規(guī)定選擇雙重重要性， 比ISSB選擇單一重要性格局更大， 更加契合編制和披露ESG或可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的初衷。 ISSB選擇單一重要性， 格局不夠大， 不僅偏離了ESG或可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的初衷， 而且有將ESG或可持續(xù)發(fā)展報(bào)告庸俗化之虞。

值得說(shuō)明的是， 單一重要性和雙重重要性之間的關(guān)系并非相互排斥， 而是相互作用。 2021年EFRAG提出以相關(guān)和動(dòng)態(tài)的方式制定ESRS的建議就指出影響重要性具有“反彈效應(yīng)”（Rebound Effect）或“飛鏢效應(yīng)”（Boomerang Effect）， 即企業(yè)活動(dòng)影響了環(huán)境和社會(huì)， 這種影響隨后反彈至企業(yè)的戰(zhàn)略和商業(yè)模式， 進(jìn)而影響企業(yè)的價(jià)值。 從這個(gè)意義上說(shuō)， 影響重要性和財(cái)務(wù)重要性之間存在一種互動(dòng)關(guān)系， “它們創(chuàng)造或侵蝕企業(yè)價(jià)值的程度在不同時(shí)期可能發(fā)生改變， 這就是所謂的‘動(dòng)態(tài)重要性（Dynamic Materiality）”[9] 。 從動(dòng)態(tài)重要性的角度看， EFRAG選擇雙重重要性更加合理， 因?yàn)樵诋?dāng)期具有影響重要性而沒(méi)有財(cái)務(wù)重要性的可持續(xù)發(fā)展事項(xiàng)， 在嗣后期間可能轉(zhuǎn)化為財(cái)務(wù)重要性的事項(xiàng)。 只披露具有財(cái)務(wù)重要性而不披露具有影響重要性的可持續(xù)發(fā)展事項(xiàng)， 既不利于利益相關(guān)者評(píng)估企業(yè)對(duì)環(huán)境和社會(huì)產(chǎn)生的影響， 也不利于投資者評(píng)估可能對(duì)企業(yè)價(jià)值產(chǎn)生潛在影響的可持續(xù)發(fā)展事項(xiàng)。 這也是很多學(xué)者認(rèn)為IFRS選擇的單一財(cái)務(wù)重要性不能滿足投資者信息需求的一個(gè)重要原因。

四、信息定位的差異分析

準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)對(duì)單一重要性和雙重重要性的選擇， 不僅影響對(duì)重要可持續(xù)發(fā)展事項(xiàng)的評(píng)估， 而且影響對(duì)可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的定位。 從單一重要性的角度界定財(cái)務(wù)重要性， 準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)傾向于將可持續(xù)發(fā)展報(bào)告所披露的信息定位為財(cái)務(wù)報(bào)告的組成部分， 而從雙重重要性的角度界定影響重要性和財(cái)務(wù)重要性， 準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)更有可能將可持續(xù)發(fā)展報(bào)告所披露的信息定位為獨(dú)立于財(cái)務(wù)報(bào)告的信息[10] 。 ISSB選擇了單一的財(cái)務(wù)重要性， 因而將可持續(xù)發(fā)展報(bào)告披露的信息定位為財(cái)務(wù)報(bào)告的組成部分， 如圖1所示。 基于這樣的定位， ISSB將可持續(xù)發(fā)展報(bào)告披露的信息統(tǒng)稱為“可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財(cái)務(wù)信息”（Sustainability-related Financial Information）， 而EFRAG選擇了兼具影響重要性和財(cái)務(wù)重要性的雙重重要性， 故將可持續(xù)發(fā)展報(bào)告披露的信息定位為獨(dú)立于財(cái)務(wù)報(bào)告的信息， 如圖2所示。 基于這樣的定位， EFRAG將可持續(xù)發(fā)展報(bào)告披露的信息統(tǒng)稱為“可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息”（Sustainability-related Information）。

筆者認(rèn)為， EFRAG對(duì)可持續(xù)發(fā)展報(bào)告披露的信息定位更加精準(zhǔn)和合理， 更加符合會(huì)計(jì)界對(duì)財(cái)務(wù)信息與非財(cái)務(wù)信息的認(rèn)知。 財(cái)務(wù)信息是指經(jīng)過(guò)會(huì)計(jì)程序確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告的信息， 而非財(cái)務(wù)信息是指未經(jīng)過(guò)會(huì)計(jì)程序確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告的信息。 財(cái)務(wù)信息是借助貨幣計(jì)量的定量化歷史信息， 而非財(cái)務(wù)信息通常未經(jīng)貨幣計(jì)量， 主要以實(shí)物計(jì)量的方式表現(xiàn)， 既可以是定量的歷史信息， 也可以是定性的前瞻信息。 可持續(xù)發(fā)展報(bào)告披露的絕大部分信息未經(jīng)會(huì)計(jì)程序的確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告， 包含著大量非貨幣計(jì)量的定性化前瞻信息， 明顯屬于非財(cái)務(wù)信息的范疇。 EFRAG將這些信息定位為獨(dú)立于財(cái)務(wù)報(bào)告的非財(cái)務(wù)信息， 建構(gòu)了由財(cái)務(wù)報(bào)告與可持續(xù)發(fā)展報(bào)告所組成的公司報(bào)告， 便于利益相關(guān)者評(píng)估企業(yè)對(duì)環(huán)境和社會(huì)的影響以及環(huán)境和社會(huì)對(duì)企業(yè)的影響， 邏輯脈絡(luò)更加清晰， 理論依據(jù)更加充分。 而ISSB將非財(cái)務(wù)信息生硬地稱為可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財(cái)務(wù)信息， 不僅牽強(qiáng)附會(huì)， 而且于理不通， 突破了會(huì)計(jì)界對(duì)財(cái)務(wù)信息的認(rèn)知， 有必要借鑒EFRAG的做法， 改稱可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息。

可持續(xù)發(fā)展報(bào)告披露的信息定位問(wèn)題， 既是重大的理論問(wèn)題， 也是重大的實(shí)務(wù)問(wèn)題。 首先， 定位問(wèn)題涉及對(duì)報(bào)告頻率的規(guī)定。 ISSB將可持續(xù)發(fā)展報(bào)告披露的信息定位為財(cái)務(wù)報(bào)告的組成部分， 因而要求可持續(xù)發(fā)展報(bào)告必須與財(cái)務(wù)報(bào)表同時(shí)披露， 且二者涵蓋的期間應(yīng)保持一致。 EFRAG將可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的信息定位為獨(dú)立于財(cái)務(wù)報(bào)告的信息， 故不要求可持續(xù)發(fā)展報(bào)告與財(cái)務(wù)報(bào)告同時(shí)披露， 而僅要求可持續(xù)發(fā)展報(bào)告涵蓋的期間必須與財(cái)務(wù)報(bào)告涵蓋的期間保持一致。 筆者認(rèn)為， 要求可持續(xù)發(fā)展報(bào)告與財(cái)務(wù)報(bào)表同時(shí)披露不切實(shí)際， 因?yàn)榻^大多數(shù)企業(yè)迄今尚未建立可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息的收集、驗(yàn)證、分析和報(bào)告系統(tǒng)。 可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息的披露僅限于年報(bào)比較合適。 其次， 定位問(wèn)題直接影響由企業(yè)的哪個(gè)部門主導(dǎo)可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的編制和披露。 如果將可持續(xù)發(fā)展報(bào)告披露的信息定位為財(cái)務(wù)報(bào)告的組成部分， 編制和披露可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的責(zé)任通常由財(cái)務(wù)部門承擔(dān)， 但可持續(xù)發(fā)展報(bào)告披露的絕大部分信息既超出了財(cái)務(wù)信息的范疇， 也超越了財(cái)務(wù)部門的勝任能力， 由財(cái)務(wù)部門主導(dǎo)可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的編制和披露工作， 可能會(huì)弱化董事會(huì)、高管層以及業(yè)務(wù)部門對(duì)可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的重視程度， 不利于企業(yè)編制和披露高質(zhì)量的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告。 反之， 如果將可持續(xù)發(fā)展報(bào)告披露的信息定位為獨(dú)立于財(cái)務(wù)報(bào)告的非財(cái)務(wù)信息， 反而有助于提高董事會(huì)、高管層和業(yè)務(wù)部門對(duì)可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的重視程度， 促使董事會(huì)和高管層組織協(xié)調(diào)更具勝任能力的業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的編制和披露工作， 更有可能形成高質(zhì)量的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告。 最后， 定位問(wèn)題影響治理職責(zé)的劃分。 如果將可持續(xù)發(fā)展報(bào)告披露的信息定位為財(cái)務(wù)報(bào)告的組成部分， 治理職責(zé)通常劃歸審計(jì)委員會(huì)， 可能因此弱化對(duì)可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的治理。 反之， 如果將可持續(xù)發(fā)展報(bào)告披露的信息定位為獨(dú)立于財(cái)務(wù)報(bào)告的非財(cái)務(wù)信息， 治理職責(zé)更有可能劃歸發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)或風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)， 毋庸置疑， 這兩個(gè)委員會(huì)顯然比審計(jì)委員會(huì)更適合對(duì)可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的治理。

五、報(bào)告邊界的差異分析

可持續(xù)發(fā)展報(bào)告邊界的確定， 是以財(cái)務(wù)控制（Financial Control）為基礎(chǔ)， 還是以可持續(xù)發(fā)展控制（Sustainability Control）為基礎(chǔ)， 也是一個(gè)重要的理念問(wèn)題。 因?yàn)閷?duì)可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的不同信息定位， ISSB和EFRAG使用的術(shù)語(yǔ)也存在差異。 ISSB使用的術(shù)語(yǔ)是報(bào)告主體（Reporting Entity）， 而EFRAG使用的術(shù)語(yǔ)則是報(bào)告邊界（Reporting Boundary）。 報(bào)告主體蘊(yùn)涵著財(cái)務(wù)控制的理念， 報(bào)告邊界則蘊(yùn)涵著可持續(xù)發(fā)展控制理念， 同時(shí)涵蓋了財(cái)務(wù)控制和經(jīng)營(yíng)控制。

在《一般要求》征求意見(jiàn)稿中， ISSB要求可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露的報(bào)告主體必須與通用財(cái)務(wù)報(bào)表的報(bào)告主體保持一致。 如果報(bào)告主體是企業(yè)集團(tuán)， 合并范圍將包括母公司及其子公司， 因此， 該主體的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露應(yīng)使通用目的財(cái)務(wù)報(bào)告使用者能夠評(píng)估母公司及其子公司的企業(yè)價(jià)值。 但在報(bào)告主體部分， 該準(zhǔn)則對(duì)第二段關(guān)于“主體應(yīng)披露其面臨的所有可持續(xù)發(fā)展相關(guān)重大風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的重要信息”作了進(jìn)一步解釋， 指出這些風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇與活動(dòng)、互動(dòng)和關(guān)系以及主體價(jià)值鏈周圍的資源使用相關(guān)， 包括： 主體及其供應(yīng)商的雇傭行為、與其銷售產(chǎn)品相關(guān)的廢棄物， 或可能擾亂其供應(yīng)鏈的事件; 主體控制的資產(chǎn)（如依賴于稀缺水資源的生產(chǎn)設(shè)施）; 主體控制的投資， 包括對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)和合營(yíng)企業(yè)的投資（如對(duì)合營(yíng)企業(yè)的溫室氣體排放活動(dòng)提供了融資）; 融資來(lái)源[11] 。 ISSB的上述解釋雖然將報(bào)告主體延伸至價(jià)值鏈， 但列舉的四種價(jià)值鏈主要還是基于財(cái)務(wù)控制的理念， 而不是可持續(xù)發(fā)展控制的理念。

相比之下， EFRAG在確定報(bào)告邊界時(shí)更多地體現(xiàn)了可持續(xù)發(fā)展控制理念。 可持續(xù)發(fā)展控制理念同時(shí)從組織邊界（Organizational Boundary）和經(jīng)營(yíng)邊界（Operational Boundary）兩個(gè)維度界定可持續(xù)發(fā)展事項(xiàng)的報(bào)告邊界。 組織邊界的確定基于財(cái)務(wù)控制理念， 與合并報(bào)表保持一致， 從橫向角度將企業(yè)控制的子公司、合營(yíng)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展事項(xiàng)納入報(bào)告范圍。 經(jīng)營(yíng)邊界的確定基于經(jīng)營(yíng)控制理念， 超過(guò)合并報(bào)表范圍， 從縱向角度將價(jià)值鏈上下游企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展事項(xiàng)納入報(bào)告范圍。 EFRAG在確定報(bào)告邊界時(shí)之所以采納比ISSB更加寬泛的可持續(xù)發(fā)展控制理念， 既與CSRD的要求有關(guān)， 也與其密切合作的GRI的理念保持一致。 在《一般原則》征求意見(jiàn)稿中， EFRAG要求企業(yè)在確定可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的報(bào)告邊界時(shí)， 應(yīng)當(dāng)將財(cái)務(wù)報(bào)表邊界延伸至價(jià)值鏈的上下游企業(yè)。 采用權(quán)益法核算的聯(lián)營(yíng)企業(yè)和合營(yíng)企業(yè)視為價(jià)值鏈上下游企業(yè)的組成部分， 采用比例合并核算的主體視為合并報(bào)表的組成部分。 EFRAG認(rèn)為， 報(bào)告邊界擴(kuò)大至價(jià)值鏈， 將與企業(yè)有直接和間接業(yè)務(wù)關(guān)系的其他企業(yè)的影響、風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇信息進(jìn)行整合， 既有助于可持續(xù)發(fā)展報(bào)告使用者了解企業(yè)對(duì)環(huán)境和社會(huì)的重要影響， 也有助于其了解可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇如何影響企業(yè)的發(fā)展前景、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況， 還有助于形成一套完整的符合信息質(zhì)量特征的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息[12] 。 此外， EFRAG還要求企業(yè)在確定可持續(xù)發(fā)展事項(xiàng)的影響重要性時(shí)， 不應(yīng)局限于直接控制， 而應(yīng)考慮企業(yè)（企業(yè)自身的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、產(chǎn)品和服務(wù)、價(jià)值鏈的上下游活動(dòng)）與這些影響相互關(guān)聯(lián)的所有證據(jù)以及這些影響的相對(duì)嚴(yán)重性。 在確定財(cái)務(wù)重要性時(shí)， 企業(yè)不應(yīng)局限于在其控制范圍內(nèi)的可持續(xù)發(fā)展事項(xiàng)， 而應(yīng)超越財(cái)務(wù)報(bào)告的范圍， 將可能對(duì)企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值產(chǎn)生重大影響的其他企業(yè)和利益相關(guān)方的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的因素考慮在內(nèi)。

將報(bào)告邊界延伸至價(jià)值鏈的上下游企業(yè)， 這是財(cái)務(wù)報(bào)告與可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的最顯著差別之一， 目的是鼓勵(lì)企業(yè)（特別是大企業(yè)）充分發(fā)揮其在價(jià)值鏈中的影響力， 督促其上下游企業(yè)節(jié)能減排和低碳發(fā)展， 善待供應(yīng)商、員工、客戶和其他利益相關(guān)者， 善盡環(huán)保責(zé)任和社會(huì)責(zé)任， 推動(dòng)企業(yè)及其價(jià)值鏈上下游企業(yè)為經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展作出貢獻(xiàn)。 但也應(yīng)認(rèn)識(shí)到， 將報(bào)告邊界延伸至價(jià)值鏈的上下游企業(yè)， 會(huì)帶來(lái)數(shù)據(jù)難以獲取和驗(yàn)證等實(shí)際問(wèn)題， 當(dāng)企業(yè)在價(jià)值鏈中的影響力有限， 或者企業(yè)在經(jīng)營(yíng)方面對(duì)上下游企業(yè)有較大依賴時(shí)尤其如此。

六、理念差異的后果分析

IFRS基金會(huì)修改章程擴(kuò)大職責(zé)范圍， 成立ISSB制定ISDS， 目的是在可持續(xù)發(fā)展報(bào)告方面建立一套綜合性全球基準(zhǔn)底線， 在很大程度上也是對(duì)IOSCO、IFAC等國(guó)際組織和投資者要求改變目前報(bào)告框架林立、報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)不一、可比性缺失局面的訴求而匆促作出的反應(yīng)性制度安排。 但由于理念上與EFRAG存在重大差異， ISSB能否實(shí)現(xiàn)其政策目標(biāo)， 不辜負(fù)IOSCO和IFAC等國(guó)際組織和投資者的厚望， 尚待時(shí)間檢驗(yàn)。 筆者認(rèn)為， ISSB與EFRAG的重大理念差異， 可能導(dǎo)致以下四個(gè)意外后果。

首先， ISDS與ESRS在使用者導(dǎo)向、重用性原則、信息定位和報(bào)告邊界等方面存在著重大理念差異， 預(yù)計(jì)ISDS難以像IFRS那樣得到歐盟的承認(rèn)和背書。 離開歐盟的承認(rèn)和背書， ISDS難以成為名副其實(shí)的國(guó)際準(zhǔn)則。 在缺少歐盟支持的情況下， 除非得到美國(guó)、中國(guó)和日本等三大經(jīng)濟(jì)體的背書和采用， 否則ISDS的權(quán)威性和適用性將大打折扣。 從目前情況看， 美國(guó)、中國(guó)和日本對(duì)ISDS的態(tài)度尚不明朗， 存在較大不確定性。 2005年以來(lái)， IFRS在成為全球性準(zhǔn)則方面取得長(zhǎng)足進(jìn)步， 其中的一個(gè)重要原因是獲得歐盟的承認(rèn)和背書。 此外， 歐盟至今仍然是IFRS基金會(huì)的最大資金資助者， 還通過(guò)EFRAG為IFRS的制定、修訂和完善提供技術(shù)支持。 時(shí)過(guò)境遷， 歐盟已經(jīng)開始獨(dú)立制定ESRS， 要期望歐盟像過(guò)去那樣支持ISDS， 可能性極小， ISSB制定ISDS將比IASB制定IFRS面臨更大的困難和挑戰(zhàn)。

其次， 理念差異將嚴(yán)重阻礙ISDS和ESRS兩大準(zhǔn)則體系的協(xié)調(diào)和趨同， IOSCO和IFAC等國(guó)際組織和投資者寄予厚望的提高可持續(xù)發(fā)展報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)一致性和信息可比性的目標(biāo)恐難以實(shí)現(xiàn)。 特別是， ISSB和EFRAG各自都選擇了理念相近的國(guó)際專業(yè)組織作為其戰(zhàn)略合作伙伴， ISSB、IIRC、CDSB、GRI和TCFD這些造成ESG報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)差異的國(guó)際專業(yè)組織， 勢(shì)必以不同方式繼續(xù)對(duì)ISDS和ESRS施加影響， 過(guò)去五大框架體系造成的差異有可能轉(zhuǎn)化為ISDS和ESRS兩大準(zhǔn)則體系的差異。 如果這兩大準(zhǔn)則體系的差異長(zhǎng)期得不到消除， 提高可持續(xù)發(fā)展報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)一致性和信息可比性的目標(biāo)就可能落空。 2008年全球性金融危機(jī)發(fā)生后， G20和ISB要求IASB和FASB協(xié)調(diào)兩套準(zhǔn)則之間的差異并降低金融工具的復(fù)雜性， 經(jīng)過(guò)多年的嘗試， 國(guó)際準(zhǔn)則和美國(guó)準(zhǔn)則的差異依然故我， IASB和FASB不得不忍痛放棄趨同努力， 而在以預(yù)期損失模型（ELM）取代已發(fā)生損失模型（ILM）后， 金融工具的復(fù)雜性不降反升。 IASB和FASB在準(zhǔn)則趨同和降低金融工具復(fù)雜性方面的嘗試歸于失敗， 根本原因在于理念差異。 技術(shù)差異易于解決和趨同， 理念差異的解決和趨同則困難重重。 IASB和FASB的殷鑒不遠(yuǎn)， 但愿ISSB和EFRAG能夠從中吸取教訓(xùn)。

再次， 理念差異有可能導(dǎo)致ISDS淪為純技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)， 難以成為推動(dòng)經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和環(huán)境可持續(xù)發(fā)展的政策工具。 如前所述， EFRAG基于利益相關(guān)者導(dǎo)向和雙重重要性等理念， 通過(guò)ESRS對(duì)企業(yè)提出更加嚴(yán)格的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息披露要求， 試圖改變企業(yè)行為， 促使企業(yè)成為環(huán)保友好型、社會(huì)擔(dān)當(dāng)型的企業(yè)公民， 進(jìn)而推動(dòng)經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展。 與此相反， ISSB仍然恪守不試圖改變企業(yè)行為的中立原則。 如果ISSB不轉(zhuǎn)變觀念， 繼續(xù)堅(jiān)持與可持續(xù)發(fā)展報(bào)告初衷相悖的投資者導(dǎo)向和財(cái)務(wù)重要性等理念， 其所制定的ISDS就會(huì)淪為幫助投資者評(píng)估企業(yè)價(jià)值的技術(shù)工具， 而不是推動(dòng)經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和環(huán)境可持續(xù)發(fā)展的政策工具， 其對(duì)監(jiān)管部門和其他利益相關(guān)方的效用將大幅減弱， 不利于ISDS的推廣和應(yīng)用。

最后， 如果ISSB和EFRAG不能消除理念差異， 將形成ISDS和ESRS兩大準(zhǔn)則體系長(zhǎng)期并存的格局， 可能導(dǎo)致歐盟企業(yè)與非歐盟企業(yè)之間的不公平競(jìng)爭(zhēng)， 使歐盟企業(yè)處于競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì)， 產(chǎn)生更嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)后果。 ISDS和ESRS這兩大準(zhǔn)則體系寬嚴(yán)不一， ESRS的要求遠(yuǎn)高于ISDS， ESRS的遵循成本預(yù)計(jì)將遠(yuǎn)大于ISDS， 從而使披露義務(wù)更重的歐盟企業(yè)處于不利的競(jìng)爭(zhēng)地位。 作為一種救濟(jì)， 不排除歐盟對(duì)采用ISDS的非歐盟企業(yè)開征更重的碳關(guān)稅， 這反過(guò)來(lái)又會(huì)引發(fā)其他國(guó)家的報(bào)復(fù)， 從而對(duì)國(guó)際貿(mào)易和跨國(guó)投資產(chǎn)生負(fù)面影響。 2021年6月， 歐盟提出了建立碳邊境調(diào)整機(jī)制（CABM）的法案， CABM俗稱碳關(guān)稅。 2022年6月， 該法案獲得通過(guò)， 歐盟將對(duì)鋼鐵、鋁制品、水泥、化肥、電力、有機(jī)化學(xué)品、塑料等高碳排放產(chǎn)品征收額外的二氧化碳排放稅; 同月， 美國(guó)民主黨參議員也向參議院金融委員會(huì)提交了《清潔競(jìng)爭(zhēng)法案》， 建議對(duì)減排不力的國(guó)家出口到美國(guó)的商品開征碳排放稅。 可以預(yù)計(jì)， 碳排放越來(lái)越敏感， 可持續(xù)發(fā)展準(zhǔn)則的經(jīng)濟(jì)后果將日益顯現(xiàn)， 圍繞碳排放核算和報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)的博弈將愈發(fā)激烈。

【 注 釋 】

1 例如，美國(guó)證監(jiān)會(huì)委員Peirce女士2021年7月發(fā)表了公開信，對(duì)IFRS基金會(huì)涉入可持續(xù)報(bào)告準(zhǔn)則的制定提出質(zhì)疑，其主要理由是會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與可持續(xù)發(fā)展準(zhǔn)則存在著本質(zhì)差異，IFRS基金會(huì)不應(yīng)超越其職責(zé)范圍和勝任能力貿(mào)然卷入可持續(xù)發(fā)展準(zhǔn)則的制定工作[1] 。

【 主 要 參 考 文 獻(xiàn) 】

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