獨董兼職幾家上市公司最優(yōu)？

獨董兼職本身是市場對獨董職業(yè)能力認同的體現(xiàn)，兼職獨董持續(xù)增加的現(xiàn)象是優(yōu)秀獨董“能者多勞”、上市公司改善公司治理的理性選擇。同時，兼職公司數(shù)量過多和公司之間地理距離過大會造成獨董過于忙碌而“疲于奔命”

中國上市公司治理實踐中存在一個引人關注的現(xiàn)象，越來越多的獨立董事兼任多家上市公司的獨董職務。2020年兼職多家上市公司的獨立董事占全部獨董的比例超過30%；其中很多獨立董事兼職的上市公司還處于不同省市、不同行業(yè)。這些忙碌奔波于不同公司間的獨立董事是否能有效參與公司治理，積極履行獨董職責？

同樣值得關注的另一個問題是，為什么一些上市公司熱衷于聘用在其他公司兼任職務的獨董。來自其他省份和行業(yè)的兼職獨董為這些公司究竟帶來的是消極的監(jiān)督作用缺失，還是積極的履職經驗分享。這些成為我們觀察跟蹤中國獨立董事制度實踐試圖回答的問題。

通過對中國上市公司兼職獨董等相關數(shù)據(jù)和案例分析研究，我和我的團隊基于A股上市公司的數(shù)據(jù)，實證評估了獨董兼職現(xiàn)象的經濟后果，識別和厘清了中國上市公司獨立董事兼職現(xiàn)象的治理效果與影響機制。

兼職獨立董事總體上對上市公司治理產生的是積極而非負面的影響。我們的研究發(fā)現(xiàn)，董事會中存在兼職獨董的上市公司，相較于那些不存在兼職獨董的公司，其管理成本更低，公司內部人浪費公司資源、管理層侵占股東利益的情況發(fā)生可能性更低。由此我們可以得出判斷，兼職獨董并非因為在多家公司任職而降低了其監(jiān)督作用，反而利用其成熟的經驗，扮演了更加積極的治理角色。

研究進一步發(fā)現(xiàn)，不同于普遍認知，兼職多家公司的獨立董事，董事會會議的出席率反而更高，并沒有因為工作忙碌而缺失對公司治理過程的參與。此外，兼職的獨董更敢于在董事會提案上發(fā)表公開質疑，提出非贊成意見。獨董公開表達對提案的否定態(tài)度，往往受到資本市場和社會媒體的密切關注，引發(fā)外部投資者重新評估所投資公司的治理狀況，是獨董履行監(jiān)督職能的一種真實、直接而重要的表現(xiàn)。因此，上述證據(jù)有力證明了兼職獨立董事在中國上市公司治理實踐中發(fā)揮了積極作用。我們把基于A股上市公司獨董真實治理行為的經驗證據(jù)，概括為獨董兼職的“能者多勞”現(xiàn)象。這也在一定程度上解釋了為什么很多上市公司愿意聘用兼職獨董。

兼職獨立董事能夠更好地發(fā)揮監(jiān)督作用的原因在于獨董的聲譽激勵。為什么兼職獨董反而能更好地履行監(jiān)督職能，我們傾向于認為，獨董兼職的“能者多勞”現(xiàn)象主要的動力來源于獨董聲譽激勵。統(tǒng)計顯示，能夠獲得多家上市公司職務的獨立董事往往具有更高的社會聲譽。這集中體現(xiàn)在他們具有更高的職位職稱、豐富的社會任職與更多的媒體曝光?；诙鄠€國家和地區(qū)的公司治理實踐的證據(jù)表明，相對于薪酬，社會聲譽在獨董積極履職上發(fā)揮了更強的激勵作用。對于有著較高社會聲譽的獨董，如因未能履行監(jiān)督職能，使公司受到監(jiān)管部門處罰，引起法律訴訟，或媒體曝光負面信息，獨董本人的社會聲譽將遭受巨大負面影響。兼職家數(shù)越多的獨董越重視自己在獨董履職中建立和積累的聲譽。這就解釋了為什么兼職獨董能夠積極參加董事會治理，敢于對管理層提出質疑，發(fā)揮其監(jiān)督職能。因此，基于我們的研究，我們也建議上市公司在挑選獨立董事時應考慮其社會聲譽，積極聘用高聲譽的獨董，讓真正有動機有能力的獨立董事走進董事會，保護股東利益。其中，不排除從已經擔任其他公司的獨董中遴選候選人的可能性。

兼職獨立董事對上市公司的積極作用還表現(xiàn)在為上市公司獲取社會聯(lián)系。兼職獨董除了能發(fā)揮更好的監(jiān)督作用之外，在治理實踐中還發(fā)揮了更強的咨詢作用，為上市公司拓寬了建立新的社會聯(lián)系的途徑。我們的研究發(fā)現(xiàn)，那些具有廣泛社會聯(lián)系的兼職獨董通過行業(yè)信息提供、戰(zhàn)略咨詢建議、理論經驗指導等，對公司的經營管理發(fā)揮了積極作用。上市公司調研實例顯示，行業(yè)專家背景的獨董由于在同行業(yè)多個公司任職，為該公司帶來了豐富的社會聯(lián)系，提供了行業(yè)動態(tài)信息，對公司的戰(zhàn)略選擇與經營安排作出了重要貢獻。部分來自北上深核心城市的獨董則為地方企業(yè)提供了寶貴的跨地區(qū)社會聯(lián)系，對于地方企業(yè)擴展經營空間、把握市場動態(tài)發(fā)揮了實質作用。數(shù)據(jù)分析也顯示，在聘用有廣泛社會聯(lián)系的獨立董事后，上市公司的經營績效有明顯的提高。按照美國商業(yè)圓桌會議形成的董事會規(guī)范指引，監(jiān)督和戰(zhàn)略咨詢被認為是一家董事會最重要的兩項職能。我們看到，兼職獨董在董事會監(jiān)督管理層和為管理層提供咨詢這兩個基本職能的履行上，都發(fā)揮了較好的作用。

兼職公司數(shù)量過多、地理距離太遠的獨立董事將對公司產生負面影響。所謂“日中則昃，月滿則虧”，基于A股上市公司的證據(jù)，我們的研究同時發(fā)現(xiàn)一個十分有趣的現(xiàn)象——過于忙碌的獨董履職情況變差。證據(jù)顯示，當獨董兼職職位超過3家上市公司時，其對公司管理績效和經營表現(xiàn)都出現(xiàn)了負面影響。畢竟，一個兼職太多公司的獨董終將過于忙碌，疲于奔命，無法在特定的一家公司中投入足夠的時間和精力，難以發(fā)揮有效的監(jiān)督職能和咨詢作用。我們把上述證據(jù)概括為獨董太多兼職的“疲于奔命”現(xiàn)象。由此可見，一個獨董并非兼職數(shù)量越多，越能提升公司的經營管理水平。值得注意的是，目前證監(jiān)會規(guī)定一位獨董兼任上市公司數(shù)量不能超過5家?；诒疚牡膶嵶C分析，結合社會和業(yè)界越來越多的對獨董兼職過多問題的批評，我們建議對獨董兼職數(shù)量以指引等市場化的方式加以必要的限制，引導上市公司不要去選聘那些兼任太多公司的獨董，從制度上保證獨董發(fā)揮積極作用。

此外，A股上市公司的獨董在不同地區(qū)上市公司兼職的情況相當普遍，在所有兼職多家上市公司的獨董中，超過70%在不同城市的上市公司任職。研究表明，公司之間地理距離過大將降低獨董兼職對公司經營管理效率的提升作用。因此，我們也建議上市公司在選聘獨立董事時，充分考慮地理距離的影響，在聘用其他地區(qū)獨董為公司帶來新的社會聯(lián)系，與獨董因地理限制導致履職不力二者之間作出權衡。

概括而言，基于對近年來A股上市公司愈加普遍的獨董兼職現(xiàn)象的評估，我們發(fā)現(xiàn)，由于其較高的社會聲譽，激勵他們積極參與公司治理，發(fā)揮監(jiān)督作用，獨董兼職多家上市公司對其履職行為和治理效果產生了積極影響；兼職獨董還能為公司帶來增量的社會聯(lián)系，為管理層提供更有效的咨詢建議，由此帶來公司經營管理績效的提升。因此，我們認為，獨董兼職本身是市場對獨董職業(yè)能力認同的體現(xiàn)，兼職獨董持續(xù)增加的現(xiàn)象是優(yōu)秀獨董“能者多勞”、上市公司改善公司治理的理性選擇。

同時，獨董兼職太多對上市公司也存在一定的負面影響。兼職公司數(shù)量過多和公司之間地理距離過大會造成獨董過于忙碌而“疲于奔命”，抑制兼職獨董改善公司經營管理的作用。因此，我們建議，我國上市公司在選聘獨董時，應考慮獨董任職公司數(shù)量和是否存在跨地區(qū)兼職等因素，使獨董更好地發(fā)揮監(jiān)督和戰(zhàn)略咨詢作用。當然，監(jiān)管當局可以以指引等市場化監(jiān)管方式對上市公司獨董選聘行為加以必要引導。

作者系中國人民大學金融學教授，闞鑠對本文的寫作亦有貢獻。實證研究請參閱鄭志剛、闞鑠、黃繼承，《獨立董事兼職：是能者多勞還是疲于奔命？》，《世界經濟》，2017年第2期