以控制權為核心的合伙人模式淺析

朱彧 王中玨

摘 要：合伙人模式以不同的形式呈現(xiàn)在不同的企業(yè)中，如何制定適合的合伙人計劃是當前每個企業(yè)最值得深思的課題。基于企業(yè)家的問題，理論上把合伙人制度分為四種模式，即虛擬合伙（Virtual Partner）、事業(yè)合伙（Business Partner）、股東合伙（Shareholders Partner）、生態(tài)鏈合伙（External Partner）。以控制權為核心，淺析合伙模式的邊界、內(nèi)涵、外延、步驟或潛在風險。基于企業(yè)管理的合伙人模式，本質(zhì)上是企業(yè)的治理機制，是企業(yè)管理層的一種權力結構，從“資合”走向“人合”的一種開放式運營機制。

關鍵詞：合伙人模式;虛擬合伙;事業(yè)合伙;股東合伙;生態(tài)鏈合伙

本文索引：朱彧，王中玨.<變量 2>[J].中國商論，2022（09）：-135.

中圖分類號：F276.2 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2022）05（a）--05

近年來，合伙人制度塵囂甚上，合伙人制度泛化的背后，折射出服務者價值的崛起，服務業(yè)成為經(jīng)濟增長的新引擎。各類生產(chǎn)要素中，人力資本超越資金、自然資源等要素，帶動社會創(chuàng)新與生產(chǎn)效率根本性變化，利益分配的天平逐漸向人力資本傾斜。什么是合伙制？從管理意義上來說，合伙人制度是企業(yè)的一種組織和管理機制，指具有共同意愿和經(jīng)營理念的人，通過建立事業(yè)共同體，整合人力與資本資源，推動企業(yè)的創(chuàng)新和發(fā)展?；谄髽I(yè)管理的合伙人模式，本質(zhì)上是企業(yè)的治理機制，是企業(yè)管理層的一種權利結構，通過“給予權利、承擔責任、描繪前景”，使經(jīng)營者從“給老板打工”變?yōu)椤敖o自己打工”的心態(tài)投入工作。這是企業(yè)從“資合”走向“人合”的一種開放機制，有效激勵而不失控制權是合伙人制度模式的核心與關鍵。理論上把合伙人制度分為四種模式，即虛擬合伙（Virtual Partner，VP）、事業(yè)合伙（Business Partner，BP）、股東合伙（Shareholders Partner，SP）、生態(tài)鏈合伙（External Partner，EP）。

1 虛擬合伙（VP）

虛擬合伙是指企業(yè)不涉及實股（工商注冊股），通過增量分紅或存量分紅的方式對員工進行激勵的合伙方式。本質(zhì)上是績效的一種形式，也是一種短期激勵。

1.1 存量虛擬合伙

2013年，華為推出TUP計劃，這是一種虛擬遞延分紅計劃。簡單地說，就是以年度為期限，在員工的崗位、級別和績效基礎上，給予員工一定數(shù)量的期權，員工不用購買期權，以5年為一個結算周期。第一年為等待期，后面四年為解鎖期，分別享受1/3、2/3、3/3、3/3比例的分紅。同時，五年后公司可以對員工期權進行回購。這種虛擬分紅的好處有三點：（1）不必追溯員工的歷史貢獻，通過現(xiàn)金遞延方式發(fā)放。新員工只要不斷努力工作，就能換取更多的獎勵期，避免老員工在擁有大量TUP后坐享收益，不思進取。（2）這是具有股權特性的分紅，分紅權和股本增值建立在組織績效的基礎上，通過新員工個人貢獻與組織貢獻的結合，凝聚企業(yè)歸屬感和集體意識。（3）TUP計劃五年后到期，突出貢獻者（位列前30%）將獲得更有效的激勵方式（如虛擬股權）。這是克服激勵缺位、越位和錯位非常有效的辦法。華為的TUP計劃，員工不需要出資，在實際操作中，員工既可出資，又可不出資分享企業(yè)的分紅。從激勵效果來看，員工出資更能達到激勵目的。

1.2 增量虛擬合伙

永輝超市就是增量分紅合伙制的典型案例。永輝超市合伙人主要面向一線管理人員和員工，簡稱OP（Operator Partner）。OP合伙人不承擔企業(yè)風險但承擔經(jīng)營責任，以打造團隊經(jīng)營者為核心，OP出錢出力、做增量價值、分享增值收益。OP的本質(zhì)是用增長的利潤或減少的虧損，激勵員工為業(yè)績負責：（1）合伙人不享有公司股權、股票，只有分紅權，采用虛擬股的激勵方式進行再分配。（2）合伙人績效考核制度借助阿米巴經(jīng)營思維中的業(yè)績對賭方式，重在激勵。（3）確立業(yè)績目標和標準，業(yè)績增量部分的利潤按照分配規(guī)則進行不同崗位的合理分配。合伙人獲得收益的方式有兩種：第一，出錢投資，獲得保底和投資收益、投資份數(shù)、預設價值。第二，出力貢獻，獲得增值分配、價值衡量、二次分配、貢獻價值。合伙人總的收益規(guī)則：貢獻收益 60%、投資收益 30%、二次分配 10%。將管理層區(qū)分類型、層次，設定對應的預設價值分，以倍數(shù)確立基礎資格分。通過KSF考核評價法計算加分、扣分，再計算分紅收益。

永輝超市的增量分紅合伙方式本質(zhì)上是全員分紅激勵的模式，把基層員工的積極性調(diào)動起來，但也存在不足之處和風險。假如超市人流量飽和、超市增量達到天花板時怎么辦？業(yè)績好的超市店長不愿被調(diào)到虧損或新開業(yè)的超市，如何處理？這些問題要通過活的游戲規(guī)則解決。

2 事業(yè)合伙（BP）

合伙的目的是選出與企業(yè)同頻的奮斗者。假如永輝超市優(yōu)秀的店長只能得到增量分紅，假如華為TUP計劃合伙人只能得到存量分紅，這些奮斗者在企業(yè)中就缺乏擁有感，只能抱有打工者的心態(tài)，人才流失成為必然。如何留住這些經(jīng)過戰(zhàn)爭洗禮的奮斗者，做到留人、留心、留價值呢？比虛擬合伙更高級的合伙模式“事業(yè)合伙（BP）”，即讓通過虛擬合伙選拔出來的奮斗者成為企業(yè)的股東，但企業(yè)不喪失控股權。

2.1 事業(yè)合伙操作步驟：估值—選拔—出資—分紅—退出

2.1.1 估值

估值有兩個概念需要厘清，即投前估值（Pre-Money Valuation）和投后估值（Post-Money Valuation）。兩者的關系是投后估值=投前估值+投資金額。例如，某投資人給某公司估值1億元，準備投1500萬元，此時投資人的估值1億元指的是投后估值，即投資人希望用1500萬元買下公司15%的股份。如果公司認為1億元的估值是投前估值的話，那么對應的投后估值就是1.15億元，于是投資人的1500萬元只能買到公司股份的13%（1500/11，500），兩者相差了2%。在實際操作中，投資人給的估值若沒有進行特別說明，一般均指投后估值。企業(yè)經(jīng)常采用的估值方法有市盈率法、市凈率法、市銷率法、自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、注冊資金法。

2.1.2 選拔

（1）定性選拔。高度認同公司的價值觀及企業(yè)文化，能獨當一面，具有不可或缺性。

（2）定量選拔。通過工齡、業(yè)績、崗位、未來價值4個維度評定。工齡及業(yè)績是對過去貢獻的承認，崗位主要基于當下的貢獻，未來價值是最難評定的。例如，有些老員工過去一起打江山，但現(xiàn)在未與時俱進，沒有太多的未來價值，而有些新員工經(jīng)過培養(yǎng)能支撐公司未來的發(fā)展。工齡、業(yè)績和崗位可以量化評估，員工一般沒有太大的意見。未來價值比較虛，一般員工會質(zhì)疑本人未來價值的得分，可能會激勵一部分人，但會激怒另外一部分人，需要股東背靠背基于公司未來發(fā)展對合伙人做出科學評估。

（3）推薦選拔。建立推薦機制，保持合伙人集體的團結性及價值觀的一致性，給予推薦人榮譽感。（1）由老合伙人中的兩名共同推薦，經(jīng)合伙人委員會超過2/3（含）成員審核通過后，報公司董事會或執(zhí)行董事審批。（2）第2批及以后批次的啟動時間與公司的營業(yè)收入及凈利潤率掛鉤。在實際操作中，一定要明晰權、責、利。一是導入“結對子”，共同提高、共同進步，對被推薦人的業(yè)績負責。二是導入“連坐制”，即入伙推薦人要對其價值觀負責，要終身追責。

2.1.3 出資

重慶某公司確定第一輪18名激勵對象（最高出資30萬元，最低出資8萬元），他們在訪談時都拍著胸脯說出資沒問題。但到交錢時，只有8名激勵對象完成繳款;有4名員工說剛買了房或買了車，沒有閑錢;有3名員工說家人不同意。出資是合伙落地的一個重要環(huán)節(jié)，員工出資有三種情形，上策為買、中策為借、下策為送。

（1）“買”是上策。不掏錢不交心，錢在哪里心就在哪里。員工不愿意出資，通常有三種情形，一是不認同公司或老板。二是員工真沒錢。三是公司資產(chǎn)太重了，員工掏不起錢。（1）第一種情形，表明員工不可能與老板一條心，三觀不一致，強扭的瓜不甜。原則上實行“三不原則”，即不重用、不提拔、不加薪，意味著他在該公司的職業(yè)生涯到頭了。（2）第二種情形，在實際操作中可以考慮讓員工把部分工資、年終獎、股權分紅等收入分若干年回填其應繳的出資，還可以考慮引入金融機構，如銀行或信托等，替員工一次性完成出資，員工逐月或逐季歸還借款利息（注：此類借款如同買房按揭，屬于優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，少有壞賬且借款利率較優(yōu)惠）。（3）第三種情形，重資產(chǎn)公司，員工認同老板但有心無力。這類重資產(chǎn)公司成立時間較長，不規(guī)范的東西較多，土地及設備是老板的投資，與高管的直接努力無關。可以在重資產(chǎn)公司下面或平行新設輕資產(chǎn)的公司，讓上述高管在新公司持股，例如占比30%，用老公司的業(yè)績來置換新公司的股份，但老公司的業(yè)績依據(jù)為增量營收或增量利潤，因為存量是老公司歷史形成的。

（2）“借”是中策。第一，借是有適用場景的，即借給誰？借多少？如何還？何時還？在實際操作中僅對兩類員工適用：一是對公司不可或缺的技術研發(fā)人員。二是家庭發(fā)生重大變故的員工。在借多少錢上要掌握一個原則，即借可以，但員工掏1/3以上。借是有藝術的，精明的企業(yè)家會讓員工感激涕零，進而努力工作。借也有風險，例如沒有一視同仁，選擇性借款給員工。其他員工想你借給他為何不借給我，帶來不必要的抱怨，好心辦壞事。借的操作要透明，杜絕暗箱操作。

（3）“送”是下策。買是從自己身上割肉，知道“疼”，多會努力珍惜。送則不同，短暫激勵后會流于麻木，違背激勵的初衷。

2.1.4 分紅

（1）被操縱的分紅。一般來說，企業(yè)分紅的依據(jù)是凈利潤。如果按凈利潤來分紅，就可能產(chǎn)生財務舞弊的問題，因為凈利潤的調(diào)劑手段很多，例如研發(fā)費用的資本化支出。資本化支出指的是可以計入資產(chǎn)并按照受益年限進行攤銷的支出，影響未來年度的利潤。費用化支出，指的是需計入當期損益的支出，影響本年度利潤。對資本化支出和費用化支出的判斷，利潤核算是存在一定影響的，尤其是醫(yī)藥、高科技研發(fā)密集型企業(yè)，研發(fā)支出金額巨大，若會計處理不符合實際情況，會對企業(yè)的利潤產(chǎn)生重大影響，甚至“扭虧為盈”。

（2）分紅的解決辦法。以銷售收入作為分紅的依據(jù)有一定的風險，要預防員工不擇手段拼業(yè)績的現(xiàn)象，結果是收入與規(guī)模上去了，但公司虧損或微利。新設立公司作為員工持股激勵的手段，盡量不用“黑箱公司”（指那些年數(shù)過長、財務不規(guī)范的公司）作激勵的主體。實際操作中，員工可以在新公司入股，而以原公司的銷售收入、凈利率或毛利率（例如本行業(yè)平均10%的凈利率或25%的毛利率）及員工本人業(yè)績?nèi)齻€指標相結合作為分紅依據(jù)。這樣做最大的好處：一是員工不是原公司的直接或間接股東，當然就沒有財務的知情權。二是規(guī)避了上述第一種方案（即僅以銷售收入作為分紅依據(jù)）帶來的風險。

2.1.5 退出

退出是合伙制度設計的重中之重，大部分的糾紛集中在退出環(huán)節(jié)，請“神”容易送“神”難。退出的最高形式是退股，即退出工商注冊的實股，這比離婚更復雜，離婚只要約定好財產(chǎn)歸屬、兒女撫養(yǎng)等問題，到婚姻登記機關辦理手續(xù)就行了，不愿離婚的可以走法律程序。但股東退股，如果沒有提前約定清晰，不自愿退股，確實沒辦法。退出通常有4種類型，即正常退出、非正常退出、淘汰退出、資本規(guī)劃退出。如表1所示，重點對比正常退出與非正常退出的情形。

違反競業(yè)禁止的退出。競業(yè)禁止與競業(yè)限制是有區(qū)別的，如表2所示。重要的是確定哪些人員是高管，除了《公司法》規(guī)定的高管外，公司章程還可以規(guī)定其他崗位為高管，以適應競業(yè)禁止的相關規(guī)定。

關于退出的幾個常見問題，值得思考：（1）能否按年限退出？（2）有利潤無現(xiàn)金，如何退出？（3）股東離婚，一定觸發(fā)回購機制嗎？（4）股東意外死亡或觸犯刑律，如何退出？（5）退出清算時，以賬面凈資產(chǎn)為標準，還是以當下估值為標準？（6）退出時的個人所得稅或企業(yè)所得稅，由誰來交？（7）簽妥退出協(xié)議后反悔，拖著不去工商辦理變更手續(xù)，怎么辦？

2.2 事業(yè)合伙的主要形式：合伙企業(yè)

《合伙企業(yè)法》第二條，合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人（General Partner，GP）和有限合伙人（Limited Partner，LP）組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限，對合伙企業(yè)債務承擔責任。通常來說，GP具有合伙企業(yè)主要事務的決策權，而LP不具有事務決策權。在實際操作中，大部分上市公司采取合伙企業(yè)（有限）作為員工持股平臺或投資減持平臺，有限合伙企業(yè)利弊對比如表3所示。

2.3 事業(yè)合伙的新發(fā)展：內(nèi)部裂變式創(chuàng)業(yè)

2019年5月14日，亞馬遜宣布員工可以辭掉工作并創(chuàng)建快遞公司，為亞馬遜送貨，亞馬遜將為員工提供10000美元及三個月的工資補貼作為離職員工的啟動資金。員工無論是主動離職還是被動解散，激活個體的時代都來臨了。內(nèi)部裂變創(chuàng)業(yè)有兩種類型：（1）不離職，員工不脫離公司，讓有創(chuàng)業(yè)想法且有能力的員工承包公司的某些產(chǎn)品、市場，員工還是奮斗者。（2）離職，圍繞公司的業(yè)務生態(tài)圈，公司把非主營業(yè)務外包，員工開公司當老板，讓員工當創(chuàng)業(yè)者。我們要做的是與時俱進，掌握內(nèi)部裂變創(chuàng)業(yè)的操作方法、工具及流程。

3 股東合伙（SP）

股東合伙是指在工商部門登記注冊的合伙形式，是合伙的最高階段，股東的權利受《公司法》及公司章程的保護。公司做生意虧損了可以重來，而股東之間內(nèi)斗，互不信任、互相傷害，而且能以法律之名，這更可怕！要用共同利益追求兄弟情誼，而不是用兄弟情誼追求共同利益，這樣才能合得長，合得久。以下是股東合伙必須解決好的三個核心問題。

3.1 股權架構合理性的問題

股權架構合理性包括股東持股的形式（例如法人公司、自然人或合伙企業(yè)等）、股東股份的分配（例如67%、51%、34%、10%、平均分配等）、預留股份的設計（例如股份來源、比例、何時用完等）、實際控制人的確定（例如股份穿透、股份代持等）。每家公司成立伊始就面臨著股東名稱及股東分配問題，要根據(jù)企業(yè)的發(fā)展階段，動態(tài)調(diào)整股權結構。

股權生命九條線：（1）絕對控制權67%，相當于100%的權力，修改公司章程/分立、合并、變更主營項目、重大決策。（2）相對控制權51%，控制線，絕對控制公司。（3）安全控制權34%，一票否決權。（4）30%上市公司要約收購線。（5）20%重大同業(yè)競爭警示線。（6）臨時會議權10%，可提出質(zhì)詢/調(diào)查/起訴/清算/解散公司。（7）5%重大股權變動警示線。（8）臨時提案權3%，提前開小會。（9）代位訴訟權1%，亦稱派生訴訟權，可以間接行使調(diào)查和起訴權（提起監(jiān)事會或董事會調(diào)查）。

3.2 股東議事規(guī)則的問題

股東議事規(guī)則包括股東會與董事會如何合法合規(guī)地召開？股東當中誰是帶頭人？當出現(xiàn)不同意見時聽誰的？股東之間如何分工？公司虧損如何承擔？股東死亡或離婚后股份如何處理？外部投資人進入時所有股東持股比例是否同比例稀釋？股東代持協(xié)議如何起草？股東一致行動人協(xié)議如何約定？

3.3 股權控制權的問題

股權控制權要提前設計，預防“把孩子養(yǎng)大，叫別人爹”的現(xiàn)象，這是第一大股東最關心的問題。第一大股東掌握公司股權控制權的5個方法，即一致行動人協(xié)議、投票權委托、AB股架構、有限合伙企業(yè)、公司章程。

（1）一致行動人協(xié)議。指在公司沒有控股股東或?qū)嶋H控制人的情況下，由多個投資者或股東共同簽署一致行動人協(xié)議，擴大共同的表決權數(shù)量，形成一定的控制力。在做投融資項目和股權轉(zhuǎn)讓類項目的過程中，經(jīng)常會用到“一致行動人”這一條款，目的在于保護創(chuàng)始人對公司的控制力;于上市公司而言，此方式亦適用。

（2）投票權委托。創(chuàng)始股東與其他股東、創(chuàng)業(yè)團隊的小股東簽訂委托協(xié)議，由其將表決權委托給創(chuàng)始人，并約定較長期限并標明為委托不可撤銷。我國《公司法》第一百零七條規(guī)定：“股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。”

（3）AB股架構。將股票分為A、B兩個系列，外部投資者持有的A系列普通股有1票投票權，管理層或?qū)嶋H控制人持有的B系列普通股每股則有N票（通常為10票）投票權。以“同股不同權”的形式，獲得比 “同股同權”結構下更多的表決權。

（4）有限合伙企業(yè)。讓主要控制人擔任普通合伙人（GP），將其他股東作為有限合伙人（LP），以有限合伙為持股主體，從而提高主要控制人的表決權份額，達到控制公司的目的。

（5）公司章程。為避免風險和糾紛，在公司章程中大股東注意約定以下條款：①股東持股比例可與出資比例不一致。②分紅比例、認繳公司新增資本比例可與出資比例不一致。③表決權可與出資比例不一致。④通過公司章程限制股權轉(zhuǎn)讓時的剩余股東同意權、優(yōu)先購買權。⑤公司章程可排除股東資格的繼承等。

4 生態(tài)鏈合伙（EP）

生態(tài)鏈合伙人，是指企業(yè)的客戶、供應商、經(jīng)銷商和與企業(yè)有利益關系的非股東和非員工并參與企業(yè)經(jīng)營活動的一類人，統(tǒng)稱為生態(tài)鏈合伙人。從產(chǎn)業(yè)鏈角度來看，可分為上游合伙、下游合伙。前者主要表現(xiàn)為供應商合伙、制造商合伙、原材料商合伙等，后者包括經(jīng)銷商合伙、項目合伙、城市合伙等。從合伙形式來看，主要表現(xiàn)為如何把有權力的人、有資源的人、有錢的人變?yōu)楹匣锶恕?/p>

生態(tài)鏈合伙人的啟示和風險：（1）生態(tài)鏈合伙人模式是多種多樣的，不能照搬其他企業(yè)模式。各企業(yè)所處行業(yè)、存續(xù)時間、經(jīng)營模式和發(fā)展階段等不同，企業(yè)會有不同的需求，即使很多企業(yè)實施了“生態(tài)鏈合伙人機制”并取得了成功，也要思考自己公司，三思而后行，要有各種制度和文書保證，否則可能造成企業(yè)控制權喪失、成本上升和經(jīng)營業(yè)績下滑等不利后果。（2）對合伙人經(jīng)銷商和供應商等管理與分配容易造成不公平。經(jīng)銷商和供應商原本都是獨立的個人或組織，有其自有特色的經(jīng)營管理方式和模式，如果全國各地經(jīng)銷商和供應商等都按照主體公司的方式進行經(jīng)營管理和統(tǒng)一的評價標準、約束機制和分配機制，有可能“水土不服”，也可能造成不公平。（3）非合伙人經(jīng)銷商和供應商等缺少先天的競爭優(yōu)勢。對于非合伙人經(jīng)銷商，如果不公平，可能就會導致非合伙人經(jīng)銷商轉(zhuǎn)到競爭對手那里;對于非合伙人供應商，企業(yè)可能無法獲得最優(yōu)的配套服務和產(chǎn)品。

參考文獻

鄭指梁.合伙人制度：以控制權為核心的頂層股權設計[M].北京：清華大學出版社，2020：34-164.

任宇星.碧桂園價值雙享激勵計劃案例研究[D].青島：青島理工大學 2018：13-14.

馬君，夏唯偉，閆嘉妮.以史為鑒，破解激勵三大困局[J].企業(yè)管理 2018（10）：46-52.

李靜.淺談國有企業(yè)推動研發(fā)費用資本化的政策嘗試[J].當代會計，2021（2）：96.

朱德勝，周曉珮.股權制衡、高管持股與企業(yè)創(chuàng)新效率[J].南開管理評論，2019（3）：136-144.

馬立行.美國雙重股權結構的經(jīng)驗及其對我國的啟示[J].世界經(jīng)濟研究，2013（4）：30-34.

朱冰，張曉亮，鄭曉佳.多個大股東與企業(yè)創(chuàng)新[J].管理世界，2018.

李姝，翟士運，古樸.非控股股東參與決策的積極性與企業(yè)技術創(chuàng)新[J].中國工業(yè)經(jīng)濟，2018（7）：155-173.

Analysis of Partner Model with Control Right as the Core

Hainan College of Economic and Business? Haikou， Hainan? 571127? ZHU Yu

Hainan Gezhi Visual Culture Media Co.，Ltd.? Haikou， Hainan? 570000? WANG Zhongyu

Abstract： Partner model is presented in different enterprises in different forms. How to make a suitable partner plan is the most thought-provoking topic for every enterprise today. Based on the problem of entrepreneurs， the partner system is theoretically divided into four modes： Virtual Partnership， Business Partnership， Shareholder Partnership and Ecological Chain Partner. Taking control right as the core， this paper analyzes the boundary， connotation， extension， steps or potential risks of the partnership model. The partner model based on enterprise management is essentially the corporate governance mechanism， a right structure of enterprise management， and an open operation mechanism from capital cooperation to people cooperation.

Keywords： partner model; virtual partnership; business partnership; shareholder partnership; ecological chain partnership