資產(chǎn)置換：電建集團成為解決同業(yè)競爭典型案例

文=史愛蘋

雖然這是一次央企內(nèi)部的資產(chǎn)置換，但因為是2022年伊始的第一例，置換金額又很大，涉及到估值247.19億房地產(chǎn)板塊資產(chǎn)和246.53億優(yōu)質(zhì)電網(wǎng)輔業(yè)相關資產(chǎn)，所以備受關注。資產(chǎn)置換的意義，一方面解決了同業(yè)競爭問題，另一方面也可以控制地產(chǎn)投資，使中國電建未來業(yè)務發(fā)展更專注于能源產(chǎn)業(yè)。甚至有證券公司提出，此案例可以作為央企集團解決同業(yè)競爭問題的一個典型案例。

1月7日，中國電建發(fā)布公告，擬將所持房地產(chǎn)板塊資產(chǎn)，與該公司控股股東中國電力建設集團有限公司（下文簡稱“電建集團”）持有的優(yōu)質(zhì)電網(wǎng)輔業(yè)相關資產(chǎn)進行置換，差額部分由電建集團向中國電建以現(xiàn)金方式支付。

公告顯示，本次交易的置入資產(chǎn)為電建集團持有的18家子公司股權，置出資產(chǎn)為中國電建持有的3家子公司股權。據(jù)悉，置入資產(chǎn)的18家子公司股權包括中國電建集團華中電力設計研究院有限公司100%股權、中國電建集團河北省電力勘測設計研究院有限公司100%股權、中國電建集團核電工程有限公司100%股權等；置出資產(chǎn)的3家子公司股權為中國電建地產(chǎn)集團有限公司100%股權、北京飛悅臨空科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司100%股權及天津海賦房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權。

雖然這是一次央企內(nèi)部的資產(chǎn)置換，但因為是2022年伊始的第一例，置換金額又很大，涉及到估值247.19億房地產(chǎn)板塊資產(chǎn)和246.53億優(yōu)質(zhì)電網(wǎng)輔業(yè)相關資產(chǎn)，所以備受關注。

而資產(chǎn)置換的意義，一方面解決了同業(yè)競爭問題，另一方面也可以控制地產(chǎn)投資，使中國電建未來業(yè)務發(fā)展更專注于能源產(chǎn)業(yè)。甚至有證券公司提出，中國電建本次與控股股東電建集團進行資產(chǎn)置換重組，可以作為央企集團解決同業(yè)競爭問題的一個典型案例。

剝離地產(chǎn)，形成以電建地產(chǎn)為平臺的地產(chǎn)板塊

先來看下這幾家企業(yè)的關系：電建地產(chǎn)為南國置業(yè)控股股東，中國電建為電建地產(chǎn)控股股東，電建集團為中國電建控股股東。

剝離地產(chǎn)，電建集團這家中央企業(yè)將其從集團到四級公司都囊入其中，并且剝離帷幕也早就拉開了。在過去九年間，中國電建旗下電建地產(chǎn)與南國置業(yè)圍繞重組進行了一場長跑。根據(jù)當時草案，南國置業(yè)將向電建地產(chǎn)全體股東中國電建、中電建建筑集團有限公司，以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，對電建地產(chǎn)進行吸收合并。以2020年3月31日為評估基準日，交易對價預估值為109.82億元。當時，這單A股市場的百億級央企重組曾被寄予厚望。通過這場重組，中國電建地產(chǎn)業(yè)務平臺電建地產(chǎn)將借道南國置業(yè)實現(xiàn)整體上市，并憑借央企身份進一步擴寬融資渠道，實現(xiàn)規(guī)模再擴張并提升地產(chǎn)業(yè)務在中國電建集團內(nèi)部的收入占比。為促成此次重組，電建地產(chǎn)還曾與股東方簽下對賭協(xié)議。電建地產(chǎn)承諾，在業(yè)績承諾期間即2020年-2023年內(nèi)，累積合計實現(xiàn)扣非后凈利不低于28.26億元。

但就在2021年9月，重組交易戛然而止。9月26日，南國置業(yè)和電建地產(chǎn)大股東中國電建均發(fā)布公告宣布了此事：“公司本次重大資產(chǎn)重組方案到期自動失效，同時現(xiàn)階段繼續(xù)推進后續(xù)程序的條件仍具有不確定性……公司決定終止本次交易事項。”在公告文件中，雙方統(tǒng)一口徑將擱置重組的理由，歸結(jié)為宏觀環(huán)境的變化。南國置業(yè)提到，一直積極努力地組織相關各方、各中介機構推進交易，但仍然難以促成完滿結(jié)局。但很快，9月28日，中國電建迅速宣布了B方案。公告稱，為履行與控股股東中國電力建設集團有限公司之間同業(yè)競爭的有關承諾，中國電建擬將所持房地產(chǎn)板塊資產(chǎn)與母公司電建集團持有的優(yōu)質(zhì)電網(wǎng)輔業(yè)相關資產(chǎn)進行置換，差額部分以現(xiàn)金補足。去年12月，中國電建對全資子公司天津海賦房地產(chǎn)開發(fā)有限公司實施債轉(zhuǎn)股163億元，作為裝入房地產(chǎn)業(yè)務的資產(chǎn)平臺。這一系列準備工作做好后，2022年1月6日，資產(chǎn)置換終于落地。

本次交易前，電建地產(chǎn)直接持有南國置業(yè)22.43%的股份，通過全資子公司武漢新天地投資有限公司間接持有南國置業(yè)18.06%的股份，電建地產(chǎn)合計持有南國置業(yè)股權比例40.49%，為南國置業(yè)控股股東；中國電建持有電建地產(chǎn)100%股權，是南國置業(yè)的間接控股股東；電建集團為中國電建的控股股東，為南國置業(yè)實際控制人。

本次交易實施后，電建集團將直接持有電建地產(chǎn)100%股權，電建地產(chǎn)仍直接持有南國置業(yè)22.43%的股份，通過全資子公司武漢新天地投資有限公司間接持有南國置業(yè)18.06%的股份，電建地產(chǎn)合計持有南國置業(yè)股權比例40.49%。資產(chǎn)置換完成后，意味著中國電建將地產(chǎn)業(yè)務基本剝離，中國電建將不再涉及地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務。

南國置業(yè)表示，本次交易事項的實施不會導致公司直接控股股東和實際控制人發(fā)生變化，公司的直接控股股東仍為電建地產(chǎn)，實際控制人仍為電建集團。只是中間少了中國電建。公司控股股東和實際控制人將繼續(xù)通過自身資源與能力優(yōu)勢，積極支持南國置業(yè)后續(xù)發(fā)展，本次交易不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務發(fā)展造成不利影響，不會損害公司、股東尤其是中小股東的利益。

毋容置疑，這次剝離地產(chǎn)的主角是接盤者電建地產(chǎn)，這家三級公司也因此一躍為電建集團的二級全資子公司，近幾年，電建地產(chǎn)很活躍，去年第四季度斥資將近200億元相繼拿下深圳、北京、雄安新區(qū)和武漢多塊土地。據(jù)悉，作為國資委核定的首批16家主營房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務的央企之一，電建地產(chǎn)目前已在北京、上海、廣州、深圳等30個城市進行了130余個項目的開發(fā)，并形成了“洺悅”“瀧悅”“泛悅”和“澋悅”四大產(chǎn)品線，此前高端產(chǎn)品線空白的短板也在2021年得以補齊，有北京洺悅苑、北京洺悅灣等項目則累計斬獲了國內(nèi)外20余項設計大獎，產(chǎn)品影響力顯著提升。電建地產(chǎn)形成了由展計劃、定方向、建標準、明指標、管動態(tài)、配機制等6個階段14大方面組成的大運營管理體系，同時顯著提升了戰(zhàn)略引領力、產(chǎn)品服務力、平臺統(tǒng)籌力、市場應變力、組織執(zhí)行力等五大能力。

一方面，剝離地產(chǎn)回歸主業(yè)，有利于央企集中資金發(fā)展高新技術，解決國家發(fā)展的“卡脖子”難題。另一方面，中國電建本次剝離房地產(chǎn)業(yè)務，進行資產(chǎn)重組將有益于其作為上市公司進一步優(yōu)化公司資產(chǎn)、完善公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構。

置入電網(wǎng)輔業(yè)，中國電建做優(yōu)做強主業(yè)

中國電建主營業(yè)務有多項，包括工程承包與勘測設計、電力投資與運營、房地產(chǎn)開發(fā)、設備制造與租賃等多個領域。而母公司電建集團本身業(yè)務也覆蓋涉及能源電力、水利與環(huán)境基礎設施、房地產(chǎn)領域，產(chǎn)生業(yè)務重疊。

中國電建表示，控股股東電建集團將與中國電建存在同業(yè)競爭的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入公司，有利于減少公司與控股股東之間的同業(yè)競爭，增強公司獨立性。置入電建集團下屬18家優(yōu)質(zhì)電網(wǎng)輔業(yè)資產(chǎn)，有利于進一步優(yōu)化公司資產(chǎn)、完善公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構，置入資產(chǎn)整體盈利能力高于置出資產(chǎn)，有利于增厚公司的凈資產(chǎn)收益率和每股收益，提高公司盈利水平和資產(chǎn)質(zhì)量。但仍然有三家尚未能注入的公司，電建集團因此在1月5日變更承諾。據(jù)公告，電建集團將目前尚不具備條件注入的三家公司，即中國電建集團山東電力建設有限公司、上海電力建設有限責任公司、山東電力建設第三工程有限公司，托管給中國電建。

如公告所說，此次資產(chǎn)置換被看成是一次規(guī)避同業(yè)競爭的履約。

其實，對于計劃置入電網(wǎng)輔業(yè)企業(yè)相關業(yè)務，早在2011年中國電建上市之時就有所鋪墊，當時的招股書中就提出：在電建集團成立之后，將完善公司治理結(jié)構，協(xié)調(diào)業(yè)務發(fā)展，具備條件后實現(xiàn)整體上市；在具體實施中，擬以發(fā)行人作為資本運作平臺，水電及風電等新能源的勘察、設計、監(jiān)理、咨詢業(yè)務先行注入上市公司，再將電網(wǎng)輔業(yè)企業(yè)相關業(yè)務注入上市公司。

2014年，電建集團也曾承諾把電網(wǎng)輔業(yè)企業(yè)注入中國電建，以此來避免同業(yè)競爭。據(jù)電建集團在2014年作出的說明與承諾：“對于經(jīng)營前景較好、資產(chǎn)權屬清晰、規(guī)范性工作開展情況較好、歷史遺留問題規(guī)范解決的電網(wǎng)輔業(yè)企業(yè)，自2014年8月30日起8年內(nèi)，經(jīng)中國電建按照適用的法律法規(guī)及其公司章程履行相應的董事會或股東大會程序后注入中國電建；除該等企業(yè)之外的其他電網(wǎng)輔業(yè)企業(yè)，電建集團將自2014年8月30日起8年內(nèi)依法采取關停并轉(zhuǎn)等其他方式妥善處置”。

此次置換后，相較之前，地產(chǎn)板塊和能源板塊業(yè)務看起來更為清晰分明。國家能源局綜合司去年年中發(fā)布的關于征求對《抽水蓄能中長期發(fā)展規(guī)劃(2021-2035年)》的意見，在同期拉漲了中國電建的股價。文件指出，到2035年我國抽水蓄能裝機規(guī)模將增加到3億千瓦。如果按文件中提出的裝機目標測算，這項計劃將新增投資規(guī)模約18000億元。據(jù)悉，目前國內(nèi)已建成的兩個裝機容量最大的抽水蓄能電站，即惠州抽水蓄能電站和廣州抽水蓄能電站，均由中國電建及其下屬企業(yè)所承建。與此同時，2020年中國電建還以總價41億元新簽了內(nèi)蒙芝瑞、河北易縣兩座抽水蓄能電站。

在提出資產(chǎn)置換之后的三個月，中國電建在最新公告里面稱，資產(chǎn)置換交易有關事項正在有序推進中，經(jīng)公司與交易對方、中介機構充分論證，資產(chǎn)置換交易的標的資產(chǎn)范圍、交易方案已初步確定，對標的資產(chǎn)的審計、評估工作已基本完成，正在履行資產(chǎn)評估報告的國資備案程序。目前，交易相關方正在就協(xié)議的核心條款進行磋商，尚未簽署正式協(xié)議，資產(chǎn)置換交易需按照相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及公司內(nèi)部制度履行必要的決策和審批程序。