智董時(shí)代 2022董秘價(jià)值報(bào)告

劉鮮花

2021年，上市公司及董監(jiān)高因違規(guī)被處罰的案例數(shù)量和金額均大幅上升，中國(guó)資本市場(chǎng)“強(qiáng)責(zé)任”主題進(jìn)一步彰顯。這不僅是注冊(cè)制改革下廓清責(zé)任配置體系的結(jié)果，也得益于科技監(jiān)管的助力。監(jiān)管部門綜合運(yùn)用人工智能、大數(shù)據(jù)等科技手段，穿透識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)、動(dòng)態(tài)監(jiān)測(cè)預(yù)警、簡(jiǎn)化監(jiān)管流程，提升了洞察力與監(jiān)管效能，管理的顆粒度更細(xì)化。

高水平的專業(yè)監(jiān)管下，上市公司和董秘也同步升級(jí)合規(guī)科技，引入數(shù)據(jù)聚合、模式分析、云計(jì)算等綜合技術(shù)手段，做好信息披露、輿情管理等工作，提升合規(guī)效率，降低合規(guī)成本。借助科技提升履職效率與專業(yè)水平，董秘職群全面開(kāi)啟“智慧時(shí)代”。伴隨A股擴(kuò)容，市場(chǎng)化的董秘職群也擁有更為廣闊的發(fā)力空間。

2014年開(kāi)始，獐子島（002069）扇貝多次自行“跑路”，一度被視為中國(guó)資本市場(chǎng)最離奇的鬧劇。

為了查辦獐子島案，監(jiān)管部門委托專業(yè)機(jī)構(gòu)和科研院所，借助北斗導(dǎo)航定位系統(tǒng)，通過(guò)衛(wèi)星定位數(shù)據(jù)，還原其采捕船只的真實(shí)航行軌跡，復(fù)原了真實(shí)的采捕海域，最終揭開(kāi)了獐子島財(cái)務(wù)造假的謊言。

隨著監(jiān)管科技的升級(jí)，再隱蔽的造假手段也終現(xiàn)原形。這出鬧劇也在2021年得以劇終，上市公司及相關(guān)涉案人員被繩之以法。

新《證券法》自2020年3月1日實(shí)施以來(lái)，從嚴(yán)打擊證券違法、全面提高違法違規(guī)成本的力度已逐步顯現(xiàn)，A股各方“強(qiáng)責(zé)任”時(shí)代來(lái)臨。合規(guī)與創(chuàng)新兩種力量的交織，對(duì)金融監(jiān)管部門和上市公司均提出了新的挑戰(zhàn)。

這一態(tài)勢(shì)下，過(guò)去一年資本市場(chǎng)最值得注意的進(jìn)步是，依托人工智能（AI）、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算等新興技術(shù)，監(jiān)管方與董秘都在提升履職效率方面取得長(zhǎng)足進(jìn)展，其科技屬性大大彰顯。

事實(shí)上，董秘一直是個(gè)專業(yè)的技術(shù)活。如果說(shuō)這一職務(wù)以前的技術(shù)屬性主要體現(xiàn)在具備信息披露、公司治理、財(cái)務(wù)、法律等方面的知識(shí)上，那么，如今隨著監(jiān)管科技的進(jìn)步，董秘團(tuán)隊(duì)還要綜合利用公司內(nèi)外部科技平臺(tái)，搭建智慧董秘系統(tǒng)，全面提升合規(guī)水平和效率。董秘不僅不是一個(gè)人在戰(zhàn)斗，還是整個(gè)董秘團(tuán)隊(duì)利用科技手段在戰(zhàn)斗。

全方位的科技應(yīng)用也意味著，成長(zhǎng)中的金融科技產(chǎn)業(yè)打開(kāi)了機(jī)遇之門。

2020年3月試行的新《證券法》，在2021年正式展示出威懾性：對(duì)上市公司違規(guī)行為的處罰力度大大提高，處罰案例數(shù)量和罰金都大幅升級(jí)。同時(shí)，可以看到，監(jiān)管對(duì)于財(cái)務(wù)造假、內(nèi)幕交易、操縱股價(jià)、違規(guī)擔(dān)保、資金占用等違法行為的識(shí)別能力正在大幅提升，反應(yīng)時(shí)間縮短，發(fā)現(xiàn)手段更為智能。

新財(cái)富的統(tǒng)計(jì)顯示，2020年A股上市公司違規(guī)被處罰的案例為2102次，2021年上升到了2524次；而從處罰金額看，2020年為12.39億元，而2021年將近翻了一番，達(dá)到20.95億元。最高處罰金額也進(jìn)一步升級(jí)，2020年最高為1.05億元，2021年升級(jí)到2.95億元（圖1）。

此外，對(duì)于上市公司董監(jiān)高、股東及關(guān)聯(lián)方等個(gè)人違規(guī)的處罰也在升級(jí)。2021年，A股共有超4000例對(duì)個(gè)人的違規(guī)處罰，較2020年增加了近600例；而處罰金額則呈幾何級(jí)數(shù)增加，2021年對(duì)個(gè)人的罰金總額超過(guò)了10億元，是2020年的近5倍。

最高處罰金同樣呈上升的態(tài)勢(shì)，2020年為9179.63萬(wàn)元，2021年則達(dá)到了2.48億元（圖2）。高達(dá)億元級(jí)的個(gè)人處罰共有3例，他們主要為“構(gòu)成操縱證券市場(chǎng)行為”的違規(guī)，當(dāng)事人除高額罰款外，還面臨公開(kāi)處罰、市場(chǎng)禁入等處分。

具體到上市公司董秘，其作為公司高管，對(duì)外負(fù)責(zé)信息披露、投資者關(guān)系管理，對(duì)內(nèi)負(fù)責(zé)公司治理、股權(quán)事務(wù)管理、資本運(yùn)作、籌備股東大會(huì)和董事會(huì)等保障規(guī)范化運(yùn)作事宜。在促進(jìn)上市公司規(guī)范治理、提高透明度的過(guò)程中，董秘失職的情況也為監(jiān)管所重視。

據(jù)新財(cái)富不完全統(tǒng)計(jì)，2021年，A股有超過(guò)295位董秘違規(guī)被處罰，以當(dāng)年底A股共有超4600位董秘計(jì)算，意味著超過(guò)6%的董秘受到處罰。

其中，有82位受罰董秘來(lái)自ST公司，占受罰董秘總數(shù)的比例超過(guò)1/4。這說(shuō)明，好董秘與好公司互相成就，而不幸的董秘也有一些痕跡可以追尋。在監(jiān)管智能化、科技化的當(dāng)下，選擇一家質(zhì)地優(yōu)良的公司任職，對(duì)董秘的職業(yè)生涯來(lái)說(shuō)，顯得格外重要。

從處分類型來(lái)看，由于存在多個(gè)處罰并存的情況，比如有兩位董秘同時(shí)面臨“公開(kāi)處罰、公開(kāi)批評(píng)、市場(chǎng)禁入”三重處分，因此，295位受處罰的董秘總計(jì)有327個(gè)處分。其中，市場(chǎng)禁入有5例，立案調(diào)查有3例，公開(kāi)譴責(zé)9例，重罰的案例顯著提升；出具警示函和監(jiān)管關(guān)注的數(shù)量最多，分別有118例和75例，公開(kāi)批評(píng)也有67例（圖3）。

“公開(kāi)譴責(zé)、報(bào)請(qǐng)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定不適當(dāng)人選”的也有一例，來(lái)自上演“扇貝跑了”鬧劇的獐子島（002069）。由于財(cái)務(wù)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)、臨時(shí)公告虛假記載等違規(guī)情形，其時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)孫福君未能恪盡職守、履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，對(duì)違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。

新財(cái)富梳理董秘的違規(guī)類型發(fā)現(xiàn)，由于存在數(shù)種違規(guī)并存的情況，受處罰董秘共有508例違規(guī)，主要為信息披露方面的違規(guī)和未依法履行其他職責(zé)。

信披方面，未及時(shí)披露公司重大事項(xiàng)的高達(dá)186例，信息披露虛假或嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述有67例，業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)結(jié)果不準(zhǔn)確或不及時(shí)也有33例，未按時(shí)披露定期報(bào)告的處分也有4例。由此看，董秘在履職時(shí)要高度重視信息披露的真實(shí)性和及時(shí)性，在公司重大事項(xiàng)的披露、業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)和定期報(bào)告披露等方面要格外謹(jǐn)慎（圖4）。

重罰之外，罰金也在升級(jí)。2021年董秘違規(guī)處罰中，27人被處以罰金，總計(jì)1500萬(wàn)元，相較2019年，總罰金翻了近兩番。其中，對(duì)11位董秘的罰款超過(guò)50萬(wàn)元，4位董秘的罰金在100萬(wàn)元以上。

中潛股份（300526）董秘明小燕于2021年5月31日被處以公開(kāi)處罰和公開(kāi)批評(píng)的處分，源于其對(duì)公司的一項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易未予以審慎核查，并對(duì)中潛股份2019年年度報(bào)告表示贊成，未盡勤勉盡責(zé)義務(wù)，處以罰金150萬(wàn)元。

資料顯示，明小燕目前已經(jīng)離職，雖然其曾于2010年10月至2019年4月在中潛股份擔(dān)任了近9年的董秘職務(wù)，但由于接任她的董秘任職不足一年便離職，其于2020年4月6日至2020年6月15日期間又短暫地代行董秘職責(zé)。中潛股份2020年年報(bào)顯示，明小燕2020年的薪酬為29.75萬(wàn)元，期末持有2.16萬(wàn)股，期末參考持股市值為137.24萬(wàn)元，薪酬與持股市值合計(jì)為166.99萬(wàn)元。由此看，其持股市值和薪酬剛夠罰款。

按照新《證券法》的規(guī)定，信披違規(guī)的直接主管人員最低將面臨20萬(wàn)元或50萬(wàn)元的罰款，最高高達(dá)500萬(wàn)元。在2021年的處罰案例中，董秘最高處罰金額達(dá)到250萬(wàn)元，超過(guò)100萬(wàn)元的也有4位，重罰的威力正在顯現(xiàn)。董秘如果沒(méi)有持有股權(quán)，“薪不抵罰”或?qū)⒊蔀槌B(tài)，違規(guī)成本大幅提升。

按照處理人分類，新財(cái)富發(fā)現(xiàn)，上交所對(duì)董秘做出的處分?jǐn)?shù)量最多，達(dá)到了91例；浙江證監(jiān)局和深交所分列第二和第三，分別有48和46例；廣東證監(jiān)局也有29例；證監(jiān)會(huì)有17例；全國(guó)股轉(zhuǎn)公司也作出5例處罰，主要是面對(duì)北交所上市公司。

2021年，對(duì)董秘的處罰中，最具警示效應(yīng)的案例，無(wú)疑是康美藥業(yè)（600518）造假案。2021年11月12日，廣州市中級(jí)人民法院對(duì)這起全國(guó)首例證券集體訴訟案作出一審判決，責(zé)令因年報(bào)等虛假陳述侵權(quán)的康美藥業(yè)賠償證券投資者24.59億元。這一案件參與人數(shù)、索賠及獲賠金額均創(chuàng)下A股歷史之最，引起廣泛震動(dòng)效應(yīng)。

據(jù)判決結(jié)果，中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司作為5.5萬(wàn)余名投資者的特別代表人，參加集體訴訟。康美藥業(yè)實(shí)控人馬興田以及5名直接責(zé)任人承擔(dān)連帶清償責(zé)任（100%），其他的董監(jiān)高分別承擔(dān)20%、10%、5%不等的連帶責(zé)任。

其中，董秘邱錫偉與董事長(zhǎng)馬興田一起承擔(dān)100%連帶責(zé)任（24.59億元）。判決書(shū)提到，邱錫偉作為康美藥業(yè)董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)，主管公司信息披露事務(wù)，對(duì)公司定期報(bào)告的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性承擔(dān)主要責(zé)任，卻根據(jù)馬興田的授意，組織相關(guān)人員將上市工作資金轉(zhuǎn)移至控股股東及其關(guān)聯(lián)方，組織策劃公司相關(guān)人員實(shí)施并親自參與實(shí)施財(cái)務(wù)造假行為。邱錫偉也被采取證券市場(chǎng)禁入措施。

康美案判決落地，不僅彰顯了監(jiān)管對(duì)于違規(guī)行為的“零容忍”，也將形成示范效應(yīng)，越來(lái)越多遭遇上市公司虛假陳述或者信披違規(guī)的投資者可能會(huì)選擇集體訴訟。其維權(quán)追責(zé)的目標(biāo)，也已經(jīng)從上市公司，擴(kuò)展到董監(jiān)高個(gè)人。

有董秘表示，康美藥業(yè)案的落地，引起了廣大董秘對(duì)合規(guī)運(yùn)作的再重視，隨著“證券支持訴訟”“特別代表人訴訟”等投資者保護(hù)創(chuàng)新模式開(kāi)啟，董秘“強(qiáng)責(zé)任”時(shí)代已經(jīng)來(lái)臨，面臨的履職風(fēng)險(xiǎn)也在不斷加大，董秘本身必須更加重視公司治理，完善風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制。

在2022年進(jìn)行的第十八屆新財(cái)富董事會(huì)秘書(shū)問(wèn)卷調(diào)查中，被問(wèn)及董秘工作面臨的壓力時(shí)，“監(jiān)管合規(guī)要求”以76.96%的選擇比例位列第一，“市值管理壓力”“獲得機(jī)構(gòu)投資者關(guān)注”“公司內(nèi)控管理”的選擇比例也均在50%以上。此外“，媒體輿論監(jiān)督”的壓力也有45.03%的選擇比例（圖5）。

董秘們認(rèn)為，新《證券法》對(duì)董秘的法律法規(guī)知識(shí)儲(chǔ)備、資本運(yùn)作水平、投資者關(guān)系管理以及品牌價(jià)值守護(hù)能力等方面都提出了新要求。新《證券法》要求董秘用簡(jiǎn)單清晰、通俗易懂的語(yǔ)言，建立一個(gè)上市公司與投資者之間良好的溝通橋梁，對(duì)信息披露的要求也更加嚴(yán)格。A股市場(chǎng)化、法制化程度的不斷提高，對(duì)董秘職群今后的工作也形成更大挑戰(zhàn)。

違規(guī)處罰的數(shù)量、金額上升，顯示資本市場(chǎng)監(jiān)管越來(lái)越規(guī)范嚴(yán)格。其中的顯性原因，自然是證券立法效率明顯提高，各項(xiàng)法律法規(guī)愈發(fā)完善，執(zhí)法上重拳出擊；而不為人所知的是，這背后還得益于各項(xiàng)科技手段的廣泛應(yīng)用，輔助監(jiān)管政策有效落地，維護(hù)了資本市場(chǎng)秩序。

法學(xué)博士、浙江天冊(cè)（深圳）律師事務(wù)所高級(jí)顧問(wèn)曾斌認(rèn)為，在資本市場(chǎng)的頂層設(shè)計(jì)中，“依法從嚴(yán)打擊證券違法活動(dòng)”“零容忍”毫無(wú)疑問(wèn)表達(dá)了對(duì)于違法違規(guī)行為的強(qiáng)監(jiān)管態(tài)勢(shì)，而這些執(zhí)法理念需要科技監(jiān)管作支撐。監(jiān)管科技化可以更早地發(fā)現(xiàn)違規(guī)線索，降低違法違規(guī)行為產(chǎn)生的危害；同時(shí)，能夠更有效地配置監(jiān)管資源，最大限度地發(fā)揮監(jiān)管效力。當(dāng)然，在這個(gè)過(guò)程中，也要考慮對(duì)金融科技基礎(chǔ)法律制度的供給，對(duì)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)要進(jìn)一步加強(qiáng)防控，警惕違法違規(guī)業(yè)務(wù)改頭換面，防止一些不法分子打著金融科技名義，以技術(shù)創(chuàng)新之名，進(jìn)行有關(guān)金融欺詐等犯罪活動(dòng)。

從頂層設(shè)計(jì)到落地實(shí)施，監(jiān)管科技發(fā)展提速

近年來(lái)，數(shù)字技術(shù)的推廣應(yīng)用，便利了上市公司、中介機(jī)構(gòu)、投資者等市場(chǎng)參與主體的信息交換。同時(shí)，通過(guò)大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能等科技手段，監(jiān)管部門能夠匯聚更多的市場(chǎng)內(nèi)外部數(shù)據(jù)，從而依托更先進(jìn)的技術(shù)方法和信息資源，全面提升監(jiān)管能力和風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力，監(jiān)管更為精細(xì)化和智能化。

在中國(guó)，監(jiān)管科技的快速發(fā)展引人矚目。

2018年8月底，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《監(jiān)管科技總體建設(shè)方案》，完成了監(jiān)管科技建設(shè)工作的頂層設(shè)計(jì)，并進(jìn)入了全面實(shí)施階段。

自此之后，證監(jiān)會(huì)會(huì)同中央網(wǎng)信辦、工信部、中國(guó)人民銀行等多個(gè)部委，聯(lián)合打造了全國(guó)信用信息共享平臺(tái)，形成構(gòu)建數(shù)字化生態(tài)的合力，并指導(dǎo)交易所加強(qiáng)與銀行、工商、稅務(wù)、司法以及大型互聯(lián)網(wǎng)公司的合作，對(duì)企業(yè)進(jìn)行畫(huà)像，同時(shí)，還探索開(kāi)展“云災(zāi)備”“云采集”，為中小機(jī)構(gòu)降低運(yùn)營(yíng)成本、防范化解風(fēng)險(xiǎn)提供解決方案。

2020年，證監(jiān)會(huì)組建科技監(jiān)管局，形成“科技監(jiān)管局、信息中心為一體，中證數(shù)據(jù)、中證技術(shù)為兩翼”的組織架構(gòu)，統(tǒng)籌開(kāi)展資本市場(chǎng)科技監(jiān)管。其一方面通過(guò)廣泛互聯(lián)互通、監(jiān)管大數(shù)據(jù)平臺(tái)建設(shè)、打造科技監(jiān)管的人才隊(duì)伍，重點(diǎn)推進(jìn)上市監(jiān)管、私募監(jiān)管、機(jī)構(gòu)監(jiān)管、稽查處罰等系統(tǒng)的建設(shè)，同時(shí)，積極利用大數(shù)據(jù)、人工智能等先進(jìn)技術(shù)，開(kāi)展更深層次的公司畫(huà)像、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警、監(jiān)測(cè)監(jiān)控等功能，實(shí)現(xiàn)穿透式監(jiān)管，推動(dòng)構(gòu)建科技與業(yè)務(wù)深度融合的智能監(jiān)管模式，提升監(jiān)管效能和市場(chǎng)治理水平。

一般而言，管理的顆粒度越細(xì)，人力、時(shí)間成本越高，而監(jiān)管科技的發(fā)力，使得二者之間的平衡得以更好實(shí)現(xiàn)。金融監(jiān)管部門對(duì)上市公司違法行為的識(shí)別能力和敏銳度大幅提升，從而高效做好金融管控，有力打擊金融犯罪，警示作用明顯。

對(duì)此，有董秘認(rèn)為，資本市場(chǎng)監(jiān)管日趨科技化的本質(zhì)，在于提升監(jiān)管質(zhì)量與效率，監(jiān)管部門依托科技手段，防范金融風(fēng)險(xiǎn)，引導(dǎo)金融回歸本源、服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，將更好地促進(jìn)上市公司合規(guī)經(jīng)營(yíng)，實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，切實(shí)保護(hù)公司股東、投資者等相關(guān)利益方的合法權(quán)益。

溫氏股份（300498）副總裁兼董事會(huì)秘書(shū)梅錦方，在第十八屆新財(cái)富金牌董秘評(píng)選中新晉成為“董秘名人堂”成員。在他看來(lái)，監(jiān)管日趨科技化是大勢(shì)所趨，未來(lái)會(huì)進(jìn)一步深化。財(cái)務(wù)造假、操縱股價(jià)、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等違法行為是證券市場(chǎng)的“毒瘤”，監(jiān)管部門充分利用技術(shù)的力量，及時(shí)發(fā)現(xiàn)市場(chǎng)主體的潛在風(fēng)險(xiǎn)，能夠促進(jìn)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展。這對(duì)于堅(jiān)持規(guī)范運(yùn)營(yíng)的企業(yè)是一件好事，有助于建立良好的資本市場(chǎng)風(fēng)氣，有效避免劣幣驅(qū)逐良幣。

梅錦方近年也從種種細(xì)節(jié)中，深切感受到監(jiān)管日趨高效、精細(xì)化，比如，監(jiān)管系統(tǒng)會(huì)自動(dòng)通知，提醒上市公司及時(shí)上傳公告；監(jiān)管能夠?qū)Χㄆ趫?bào)告中的關(guān)鍵數(shù)據(jù)進(jìn)行快速分析，第一時(shí)間發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)并提醒上市公司；升級(jí)推廣上市公司云服務(wù)平臺(tái)，添加市場(chǎng)資訊等新模塊，助力董秘有效監(jiān)控市場(chǎng)輿情。

在不少董秘看來(lái)，科技深化帶來(lái)的監(jiān)管智能化、精細(xì)化，也對(duì)上市公司和董秘的合規(guī)工作提出了更高的要求，這尤其體現(xiàn)在信息披露要求提升上。

注冊(cè)制的核心是信息披露，即通過(guò)提高信披的透明度和真實(shí)性，幫助投資者自主進(jìn)行價(jià)值判斷，真正把投資的選擇權(quán)交給市場(chǎng)。

在實(shí)踐中，監(jiān)管部門已經(jīng)利用大數(shù)據(jù)、人工智能等科技手段，進(jìn)一步加大了對(duì)上市公司公告、網(wǎng)站、微信公眾號(hào)、董監(jiān)高社交平臺(tái)披露信息的審核和監(jiān)管。從2021年的處罰案例中可以看到，有缺乏經(jīng)驗(yàn)的人事經(jīng)理轉(zhuǎn)任董秘后因失誤受到處罰，有公告出錯(cuò)頻率過(guò)多收到監(jiān)管函，也有上市公司微信公眾號(hào)以及董監(jiān)高在社交平臺(tái)上發(fā)言不謹(jǐn)慎被處分。監(jiān)管治理效能和水平提升，對(duì)上市公司的合規(guī)經(jīng)營(yíng)、董秘的個(gè)人素質(zhì)和專業(yè)性提出了更高的要求。

公告嚴(yán)謹(jǐn)準(zhǔn)確成警示點(diǎn)，董秘要上好語(yǔ)文課

公告是上市公司披露信息的主要渠道，其質(zhì)量的重要性不言而喻。但是，公告中因出現(xiàn)各種烏龍甚至奇葩表述被圍觀的上市公司，在A股并不罕見(jiàn)。

比如，格力電器（000651）在2021年度第八期超短期融資券募集說(shuō)明書(shū)中，誤將董事介紹中的“出生”寫(xiě)成了“畜生”；再如，有公司在公告中將自家名字寫(xiě)成別家公司，犯了抄作業(yè)把別人的名字也順帶抄上的錯(cuò)誤；又如，公告中年份寫(xiě)錯(cuò)，出現(xiàn)“穿越”劇情等鬧劇也時(shí)有出現(xiàn)。

如今，在嚴(yán)格監(jiān)管下，這類現(xiàn)象已經(jīng)大大收斂，但因不經(jīng)意而導(dǎo)致公告中存在各種錯(cuò)誤的情形仍很常見(jiàn)。

2021年12月3日，彤程新材（603650）收到上交所的處罰決定，原因是其在日常信息披露中存在多處錯(cuò)誤。監(jiān)管函顯示，彤程新材在2021年披露的《公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》中，高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介部分的時(shí)任董秘誤寫(xiě)成別家的董秘，抄錯(cuò)作業(yè)，公告顯示，時(shí)任董事已辭去公司監(jiān)事職務(wù)，但與事實(shí)不一致；在2020年披露的股東大會(huì)會(huì)議資料時(shí)，提到可轉(zhuǎn)債擬募集資金不超過(guò)999453萬(wàn)元，但公司實(shí)際擬募集資金為99453萬(wàn)元，數(shù)據(jù)多寫(xiě)，以致存在非常大的誤差；以及在2020年的多份公告中，存在對(duì)應(yīng)公告編號(hào)、公告標(biāo)題錯(cuò)誤及公告內(nèi)容語(yǔ)句重復(fù)，募集說(shuō)明書(shū)中公司產(chǎn)品產(chǎn)量數(shù)據(jù)與年度報(bào)告披露數(shù)據(jù)不一致等錯(cuò)誤。

監(jiān)管層認(rèn)為，公司日常信息披露文件中存在多處表述錯(cuò)誤，涉及股東大會(huì)通知、股東大會(huì)暨董事會(huì)決議等信息披露不準(zhǔn)確、不完整，影響投資者準(zhǔn)確獲知公司相關(guān)重大事項(xiàng)的知情權(quán)，并對(duì)彤程新材和時(shí)任董秘李敏予以監(jiān)管警示的處分，希望上市公司引以為戒，董監(jiān)高履行忠實(shí)勤勉義務(wù)。隨后，該董秘辭職，而彤程新材也發(fā)布了更換董秘的公告。

從“董秘，監(jiān)管喊你上好語(yǔ)文課”可以看到，伴隨監(jiān)管的智能化和精細(xì)化，公告在內(nèi)容嚴(yán)肅嚴(yán)謹(jǐn)、完整準(zhǔn)確上也有了更高的標(biāo)準(zhǔn)。

互動(dòng)平臺(tái)成信披違規(guī)高發(fā)區(qū)域

互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，上市公司除指定的信披平臺(tái)、交易所專設(shè)的互動(dòng)平臺(tái)外，也有更多的發(fā)聲平臺(tái)。其中，公司網(wǎng)站、公眾號(hào)、微博等平臺(tái)成為企業(yè)信披、宣傳、交流的重要渠道，一些董監(jiān)高也會(huì)通過(guò)個(gè)人社交賬號(hào)發(fā)聲，并形成廣泛傳播。

上市公司直接發(fā)布信息，固然可以擴(kuò)大品牌影響力，高管通過(guò)社交平臺(tái)發(fā)聲，不僅有助于樹(shù)立個(gè)人的公眾形象，也可以達(dá)到為公司和產(chǎn)品宣傳的效果，但是，如果發(fā)言不慎，不僅影響公司形象甚至市值，也可能受到監(jiān)管處罰。

2021年，上市公司因在互動(dòng)平臺(tái)、公眾號(hào)，董監(jiān)高在社交平臺(tái)發(fā)文、發(fā)言違規(guī)而被處罰的案例頻頻出現(xiàn)，董秘因此被罰的也不在少數(shù)。這也提醒上市公司和董秘，除了要做好日常的信息披露外，在對(duì)外宣傳、高管發(fā)聲時(shí)也要進(jìn)行更為嚴(yán)謹(jǐn)?shù)陌芽亍?/p>

上證e互動(dòng)和深交所互動(dòng)易作為交易所建立的溝通平臺(tái)，旨在引導(dǎo)和促進(jìn)上市公司、投資者等各市場(chǎng)參與主體之間的信息溝通，構(gòu)建集中、便捷的互動(dòng)渠道。這兩大平臺(tái)也成為投資者和上市公司信息溝通頗為活躍的區(qū)域，例如，深交所互動(dòng)易在2021年3月14日至20日的7天內(nèi)，提問(wèn)數(shù)達(dá)到7425個(gè)，回復(fù)數(shù)有4930個(gè)，提問(wèn)最多的上市公司，一周的投資者提問(wèn)超過(guò)百條。

通過(guò)互動(dòng)平臺(tái)同投資者交流，已經(jīng)成為上市公司董秘團(tuán)隊(duì)的重要工作之一，而近年來(lái)，隨著監(jiān)管從嚴(yán)，越來(lái)越多的上市公司也因?yàn)榛?dòng)平臺(tái)上的交流不嚴(yán)謹(jǐn)，涉及違規(guī)而被處罰，其中一些董秘被出具監(jiān)管函和通報(bào)批評(píng)處分。

新財(cái)富對(duì)2021年A股上市公司2500余條違規(guī)行為進(jìn)行篩選發(fā)現(xiàn)，涉及交易所投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)的違規(guī)共有6條，來(lái)自5家上市公司，共受到1例公開(kāi)批評(píng)、1例出具警示函，4例監(jiān)管關(guān)注的處分。

其中，湯姆貓（300459）于2021年9月在深交所互動(dòng)易平臺(tái)回復(fù)投資者關(guān)于在元宇宙、VR等領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局情況的提問(wèn)時(shí)，未能客觀、完整地介紹和反映公司相關(guān)業(yè)務(wù)對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響等實(shí)際情況，公司和董秘均被監(jiān)管出具警示函。

2021年6月，中來(lái)股份（300393）在互動(dòng)易回復(fù)投資者時(shí)，發(fā)布與華為合作相關(guān)信息，引起股價(jià)連續(xù)兩日漲停，并觸及股價(jià)異常波動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)，上市公司和董秘均被處以公開(kāi)批評(píng)處分。中來(lái)股份董秘出生于1989年，之前一直擔(dān)任公司證券事務(wù)代表，2021年5月才擔(dān)任董秘一職，上任僅一個(gè)多月就被處罰。

其余因在互動(dòng)平臺(tái)交流被罰的上市公司，也主要是因?yàn)榛貜?fù)在儲(chǔ)能、新能源領(lǐng)域的布局、第三代半導(dǎo)體業(yè)務(wù)、是否進(jìn)入新能源汽車供應(yīng)鏈等熱點(diǎn)話題時(shí)，有所不慎。這也提醒董秘，在涉及熱點(diǎn)概念和熱點(diǎn)公司的時(shí)候要實(shí)事求是，在回復(fù)公司某方面業(yè)務(wù)是否具有龍頭地位時(shí)，要有充分的依據(jù)支撐，避免誤導(dǎo)投資者。

另外，不嚴(yán)格履行信息披露的程序，互動(dòng)易交流的內(nèi)容早于公司公告時(shí)間，也會(huì)受到來(lái)自監(jiān)管的處罰。由此可見(jiàn)，監(jiān)管日益智能化，也提醒上市公司和董秘不要抱有僥幸心理。

微信公眾號(hào)、社交平臺(tái)發(fā)言也需謹(jǐn)慎

在2021年違規(guī)的A股上市公司中，有6家公司涉及微信公眾號(hào)和自媒體方面的違規(guī)。其中，有3例受到監(jiān)管關(guān)注，1例為公開(kāi)譴責(zé)、1例為公開(kāi)批評(píng)，1例為公開(kāi)處罰、責(zé)令改正的處分。

例如，中來(lái)股份除了互動(dòng)平臺(tái)回復(fù)違規(guī)之外，微信公眾號(hào)也同步違規(guī)。其在微信公眾號(hào)發(fā)布的整縣分布式光伏全場(chǎng)景解決方案的信息披露不準(zhǔn)確、不完成，未如實(shí)、完整地披露與華為合作的實(shí)際情況，存在誤導(dǎo)性陳述。

酒鬼酒（000799）在2021年1月受到監(jiān)管關(guān)注的處分。其2020年12月28日在官方網(wǎng)站和微信公眾號(hào)發(fā)布了題為《2020酒鬼酒創(chuàng)造歷史，2021酒鬼酒酒馥郁騰飛！》的報(bào)道，其中提及，公司董事、副總經(jīng)理（主持工作）、財(cái)務(wù)總監(jiān)程軍在經(jīng)銷商大會(huì)上表示，公司銷售目標(biāo)是“突破30億，跨越50億，爭(zhēng)取邁向100億”。當(dāng)日，公司股價(jià)漲停，此后持續(xù)上漲。

而根據(jù)前期披露的報(bào)告，酒鬼酒2017-2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為8.78億元、11.87億元、15.12億元，2020年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為11.27億元。公司財(cái)務(wù)總監(jiān)在大會(huì)上的發(fā)言與實(shí)際營(yíng)收水平存在較大差距，且通過(guò)非法定信息披露渠道自行對(duì)外發(fā)布涉及公司經(jīng)營(yíng)的重要信息。

事實(shí)上，上市公司官方微信公眾號(hào)和網(wǎng)站引發(fā)的信息披露違規(guī)案例不在少數(shù)。2022年，有上市公司在新春賀詞中提及的2021年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)總額和稅收三項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及增長(zhǎng)預(yù)測(cè)，尚未經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)就對(duì)外發(fā)布，涉及違規(guī)。而從過(guò)往處罰的案例來(lái)看，公司在微信公眾號(hào)方面的信披違規(guī)，董秘也有很大概率會(huì)連帶被處罰。

這也提醒董秘，上市公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、客觀地在符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)法定條件的媒體上做好信息披露，特別是涉及熱點(diǎn)概念，可能會(huì)對(duì)上市公司股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息之時(shí)，更要謹(jǐn)慎。而對(duì)于官方微信公眾號(hào)、網(wǎng)站等對(duì)外發(fā)聲的平臺(tái)，上市公司有必要增加證券部審核這一環(huán)節(jié)，尤其是涉及經(jīng)營(yíng)性數(shù)據(jù)、熱點(diǎn)概念時(shí)，極為必要；同時(shí)，董秘要對(duì)公眾號(hào)發(fā)布的審核人員做好定期培訓(xùn)，規(guī)避相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

此外，上市公司董監(jiān)高的社交賬號(hào)以及朋友圈也有相關(guān)的處罰案例。

比如，2021年10月，上交所對(duì)諾德股份（600110）副總經(jīng)理陳郁弼予以監(jiān)管警示。2021年10月26日，有媒體報(bào)道稱，陳郁弼在朋友圈發(fā)文，“請(qǐng)大家支持諾德，明年市值沒(méi)有五百億，我切腹謝罪”，并配發(fā)其本人在某產(chǎn)業(yè)鏈峰會(huì)上的演講海報(bào)。鑒于相關(guān)發(fā)言已于當(dāng)晚刪除，公司當(dāng)晚也披露了澄清公告，上交所給予陳郁弼監(jiān)管警示處罰。

監(jiān)管函稱，上市公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)和市值預(yù)測(cè)信息，是市場(chǎng)與投資者高度關(guān)注的重大事項(xiàng)，對(duì)公司股票交易及投資者決策可能產(chǎn)生較大影響，董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守信息發(fā)布規(guī)范，在符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的媒體上披露重大信息。

2022年3月，國(guó)內(nèi)首批新冠病毒抗原檢測(cè)試劑盒獲批上市，居民可以在家自我檢測(cè)，萬(wàn)孚生物的產(chǎn)品亦在其中，公司股價(jià)漲停。其董秘胡洪在微信朋友圈發(fā)布“此刻心情如下”的推文，并配上手舞足蹈的大笑表情包。這一事件被廣泛傳播后，引發(fā)大眾不適，并被解讀為“發(fā)國(guó)難財(cái)”。雖然董秘第一時(shí)間致歉稱“朋友圈是我因個(gè)人私事有所感發(fā)”，但還是帶來(lái)了負(fù)面影響。

另外，董監(jiān)高個(gè)人在微博等社交平臺(tái)上發(fā)言，以及與投資者的小范圍交流中，也有因言論不當(dāng)引發(fā)監(jiān)管關(guān)注的案例。例如，瑞聯(lián)新材（688550）實(shí)際控制人劉曉春在與投資者的小范圍交流過(guò)程中，泄露了有關(guān)新產(chǎn)品研發(fā)、重要客戶合作等尚未披露的重大信息，導(dǎo)致信息披露不公平，交易所對(duì)相關(guān)當(dāng)事人予以監(jiān)管警示的處分。

作為上市公司董監(jiān)高，需要有更強(qiáng)的職業(yè)素養(yǎng)，更為明確信息披露的規(guī)范，時(shí)刻注意哪些內(nèi)容不能公開(kāi)表態(tài)，比如關(guān)于公司股價(jià)、未來(lái)業(yè)績(jī)、未公開(kāi)的經(jīng)營(yíng)性數(shù)據(jù)、其他未公告的重大事項(xiàng)等。即便是上市公司董監(jiān)高的朋友圈及其他社交平臺(tái)，由于上市公司作為公眾公司的性質(zhì)，其發(fā)言也需更為謹(jǐn)慎。

對(duì)此，有董秘表示，在監(jiān)管科技帶來(lái)的信息披露要求提升的當(dāng)下，上市公司應(yīng)當(dāng)始終堅(jiān)持敬畏市場(chǎng)、敬畏法治、敬畏專業(yè)、敬畏投資者，董秘必須主動(dòng)作為，做好實(shí)控人、大股東和董監(jiān)高的管理和培訓(xùn)，提升公司規(guī)范化治理水平，發(fā)揮好內(nèi)部監(jiān)督和有效制衡作用。

總結(jié)董秘們的經(jīng)驗(yàn)，具體而言，可以從以下方面著手：加強(qiáng)與這三方的聯(lián)系，及時(shí)掌握公司動(dòng)態(tài)；加強(qiáng)對(duì)董監(jiān)高的履職培訓(xùn)，及時(shí)傳達(dá)貫徹監(jiān)管部門相關(guān)政策，收集上市公司新規(guī)與違法案例，整理成監(jiān)管通訊，報(bào)送給董監(jiān)高學(xué)習(xí)，提高其風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，增進(jìn)履職能力和對(duì)資本市場(chǎng)的理解及重視；組織公司相關(guān)部門及負(fù)責(zé)人進(jìn)行公司治理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、規(guī)范運(yùn)作、信披、內(nèi)幕交易等方面的自查，從源頭上防范風(fēng)險(xiǎn)；關(guān)注公司大股東、失控股東的股權(quán)質(zhì)押率，保持警惕，切實(shí)防范質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)；加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保、募集資金使用與管理方面的關(guān)注，專人專崗負(fù)責(zé)，做好內(nèi)部監(jiān)督；另外，也要加強(qiáng)對(duì)公司對(duì)外發(fā)言平臺(tái)的審核，減少信披違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

監(jiān)管科技的升級(jí)，也倒逼董秘進(jìn)入“智董”時(shí)代，借助金融科技，進(jìn)一步提升履職能力。

法治化的推進(jìn)與監(jiān)管科技的發(fā)力，推動(dòng)資本市場(chǎng)進(jìn)入“強(qiáng)責(zé)任”時(shí)代，固然讓董秘的工作面臨巨大壓力，但同時(shí)也為上市公司的規(guī)范發(fā)展帶來(lái)了助力。

一方面，監(jiān)管機(jī)構(gòu)、交易所等部門綜合運(yùn)用人工智能、大數(shù)據(jù)等科技手段，及時(shí)抓取市場(chǎng)負(fù)面新聞、上市公司負(fù)面輿情等敏感信息，能夠協(xié)助上市公司做好輿情管理工作；另一方面，對(duì)定期報(bào)告、臨時(shí)公告等披露信息進(jìn)行嚴(yán)格的合規(guī)審核，也督促上市公司做好信息披露等相關(guān)工作，更好地向市場(chǎng)傳遞信息。

第十八屆新財(cái)富金牌董秘評(píng)選中的新晉“董秘名人堂”成員——江中藥業(yè)（600750）董秘田永靜介紹，監(jiān)管科技發(fā)展帶來(lái)的最直觀的感受是，監(jiān)管部門越來(lái)越多地面向董監(jiān)高等關(guān)鍵少數(shù)開(kāi)展線上合規(guī)培訓(xùn)，自己有更多、更便捷的交流機(jī)會(huì)了解最新的監(jiān)管政策和動(dòng)態(tài)，增強(qiáng)合規(guī)運(yùn)作意識(shí)。

而隨著金融科技的發(fā)展，上市公司對(duì)合規(guī)科技的利用也在同步進(jìn)化，包括借助一些科技工具，提高合規(guī)效果，做到守法合規(guī)、誠(chéng)實(shí)守信、規(guī)范治理。

事實(shí)上，無(wú)論監(jiān)管的細(xì)化，還是業(yè)務(wù)的發(fā)展，都使得上市公司對(duì)合規(guī)科技的應(yīng)用具備了充分必要條件。

在監(jiān)管端，面對(duì)日益增加的監(jiān)管條例和不斷更新的監(jiān)管要求，如何高效準(zhǔn)確完成合規(guī)要求，成為上市公司的一大難題。近年來(lái)，一些上市公司與相關(guān)市場(chǎng)機(jī)構(gòu)合作，開(kāi)始引入數(shù)據(jù)聚合、模式分析、云計(jì)算等綜合技術(shù)手段，提升合規(guī)的效率，降低合規(guī)成本，以應(yīng)對(duì)嚴(yán)格的監(jiān)管規(guī)定。比如，通過(guò)科技手段，全面搜集監(jiān)管信息、及時(shí)掌握監(jiān)管動(dòng)向，在最短時(shí)間內(nèi)響應(yīng)監(jiān)管需求；通過(guò)人工智能與智能學(xué)習(xí)手段，不僅助力合規(guī)管理流程智能化、數(shù)字化，也降低相關(guān)人力成本。

在運(yùn)營(yíng)端，上市公司在數(shù)字化轉(zhuǎn)型中搭建的經(jīng)營(yíng)管理系統(tǒng)，也成為合規(guī)管理的基石。

比如，溫氏股份建立了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)大數(shù)據(jù)管理中心和輔助經(jīng)營(yíng)決策系統(tǒng)，包括養(yǎng)殖場(chǎng)和農(nóng)牧設(shè)備廠管理系統(tǒng)、合作農(nóng)戶管理及結(jié)算系統(tǒng)等，有效管控分布于全國(guó)各地的經(jīng)營(yíng)單元，實(shí)現(xiàn)充分授權(quán)和有效監(jiān)督，大大提高了管理效率。

作為公司的高管，梅錦方擁有很高的系統(tǒng)權(quán)限，能通過(guò)輔助經(jīng)營(yíng)決策系統(tǒng)，及時(shí)了解公司大小事務(wù)變化，對(duì)生產(chǎn)、交易和財(cái)務(wù)等各方面情況耳聰目明。一旦發(fā)現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，即可及時(shí)處置，防患于未然。

此外，也有的上市公司為保障信息披露、三會(huì)運(yùn)作、公司治理等工作的合規(guī)開(kāi)展，會(huì)借助第三方合規(guī)平臺(tái)，用于法律法規(guī)檢索、合規(guī)案例學(xué)習(xí)、股東分析、股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)登記管理等工作，有效提升日常工作效率與質(zhì)量。許多公司為保障業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)的順利召開(kāi)，也會(huì)綜合運(yùn)用電話會(huì)議、在線視頻等線上交流方式，確保股東與管理層充分交流。

同時(shí)，也有董秘對(duì)新財(cái)富坦言，經(jīng)不完全統(tǒng)計(jì)，A+H股上市公司需遵循約90個(gè)內(nèi)外部法規(guī)、制度及其他文件（合計(jì)約3000頁(yè)），證券事務(wù)團(tuán)隊(duì)面臨較大的合規(guī)壓力。而其總結(jié)多年的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)認(rèn)為，三會(huì)運(yùn)作、關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)幕信息知情人登記、投資者關(guān)系等規(guī)則有優(yōu)化的空間，建議監(jiān)管機(jī)構(gòu)、交易所本著實(shí)質(zhì)重于形式的原則，盡量簡(jiǎn)化程序性事項(xiàng)的要求，讓上市公司在更高層次、更具專業(yè)性的工作上傾注更多的力量。

中國(guó)資本市場(chǎng)法治化、市場(chǎng)化的環(huán)境，以及科技進(jìn)步帶來(lái)的監(jiān)管和合規(guī)新要求，使得董秘職群的生存環(huán)境又有了新的機(jī)遇與挑戰(zhàn)。

4700位董秘，平均年薪69萬(wàn)元，一年發(fā)布60萬(wàn)條公告

隨著注冊(cè)制實(shí)施，科創(chuàng)板開(kāi)鑼，北交所開(kāi)市，A股上市公司擴(kuò)容明顯。截至2022年3月23日，A股上市公司達(dá)到4761家，董秘的數(shù)量也超過(guò)4700位。

2021年，A股上市公司發(fā)布公告數(shù)量超過(guò)了60萬(wàn)條，以4700家上市公司為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，平均每家上市公司發(fā)布公告的數(shù)量超過(guò)了120條，以一年250個(gè)工作日計(jì)算，相當(dāng)于每2天一條。因此，董秘也被認(rèn)為是資本市場(chǎng)最辛苦的職業(yè)之一。

不難理解，2021年有超過(guò)1200位董秘離職，他們來(lái)自超過(guò)900家上市公司，有的上市公司一年內(nèi)離職董秘的數(shù)量達(dá)到了7位。不過(guò)，這1200位離職的董秘中，公司或個(gè)人受到監(jiān)管處分的比例將近達(dá)到一半。這也提醒董秘，任職前要做好市場(chǎng)盡調(diào)，上市公司的選擇也成為其職業(yè)生涯是否平順的重要因素。

上市公司擴(kuò)容之下，董秘職群更加市場(chǎng)化，工作選擇機(jī)會(huì)增加，優(yōu)秀的董秘成為稀缺人才。一個(gè)明顯的趨勢(shì)是，一部分董秘轉(zhuǎn)戰(zhàn)擬IPO公司，期冀通過(guò)一單有股權(quán)的IPO，實(shí)現(xiàn)個(gè)人價(jià)值和財(cái)富的飛躍。有董秘表示，“做成一單IPO，實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)自由，這或許是董秘們最憧憬的一種職業(yè)路徑了”。

據(jù)新財(cái)富統(tǒng)計(jì)，截至2021年底，A股公司有超過(guò)700位董秘?fù)碛猩鲜泄竟蓹?quán)，占比約為15%。其中，有50余位董秘的持股市值超過(guò)億元。

此外，董秘的薪酬近年也呈穩(wěn)步上升的狀態(tài)，2020年A股上市公司董秘的平均年薪達(dá)到了69萬(wàn)元。有超過(guò)400位科創(chuàng)板董秘，其平均薪酬達(dá)到了73.3萬(wàn)元，持有股權(quán)的比例也位于前列（表1）。

另外，新財(cái)富也觀察到，女性董秘的數(shù)量正在穩(wěn)步提升，占比超過(guò)30%。女性以獨(dú)有的優(yōu)勢(shì)，比如更為多元化、更加審慎、更好的團(tuán)隊(duì)溝通等，在從事信息披露、投資者關(guān)系管理、三會(huì)治理等工作時(shí)表現(xiàn)出了一定優(yōu)勢(shì)。

4700人的董秘隊(duì)伍中，過(guò)去一年最引人注目的是北交所董秘。

北交所于2021年9月2日宣布設(shè)立，同年11月15日開(kāi)市，71家新三板精選層掛牌公司平移至北交所，加上10家新上市企業(yè)，共81家企業(yè)成為北交所首批上市公司。截至2021年3月24日，北證上市公司達(dá)到89家，對(duì)應(yīng)的董秘也有89位。

對(duì)北交所董秘進(jìn)行畫(huà)像發(fā)現(xiàn)，他們的平均年齡為45歲，與A股所有董秘的平均年齡大致相當(dāng)。其中，女性董秘占比達(dá)到43%，遠(yuǎn)高于A股30.9%的平均水平。北證董秘的平均任職時(shí)間為5年半，多于A股平均水平一年。

此外，從薪酬來(lái)看，北證董秘2020年的平均年薪為45.8萬(wàn)元，大幅低于A股平均水平的69.1萬(wàn)元，其最高年薪的118.4萬(wàn)元，也大幅低于A股董秘最高年薪的797.3萬(wàn)元。另外，從持股來(lái)看，北證董秘在上市公司持有股份的也寥寥無(wú)幾。

這一方面或許因?yàn)楸弊C上市公司的平均市值整體不高，均值為23.9億元，遠(yuǎn)低于主板、創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板上市公司的平均市值；另一方面，在2020年，北證上市公司還未進(jìn)入A股，董秘的地位和薪酬或未得到凸顯。

我們或可猜想，北證董秘大步踏入A股上市公司董秘行列的同時(shí)，其薪酬待遇及重要性或在監(jiān)管、合規(guī)、投資者等多方的推動(dòng)下，迎來(lái)穩(wěn)步提升。

內(nèi)部認(rèn)可有待提升，無(wú)障礙履職仍是難點(diǎn)

董秘承擔(dān)著上市公司治理及規(guī)范運(yùn)作的大任，亦是信息披露的直接負(fù)責(zé)人，其職位重、專業(yè)性強(qiáng)的特征在過(guò)去一年進(jìn)一步凸顯，其價(jià)值與地位也已得到廣泛認(rèn)可。然而，在新財(cái)富的調(diào)查中，只有超過(guò)70%的董秘認(rèn)為，其在公司內(nèi)部被充分認(rèn)可并重視，仍有1/4的董秘認(rèn)為，內(nèi)部認(rèn)可度未達(dá)到預(yù)期（圖6）。

有董秘表示，雖然為了便于董秘履職，監(jiān)管明確了董事會(huì)秘書(shū)作為上市公司高管的地位，但就目前來(lái)看，仍有一部分董秘感受不到作為高管的地位所在，有的董秘甚至被邊緣化。

在調(diào)查中，許多董秘進(jìn)一步表示，不同上市公司對(duì)于董秘的定位不同，往大了定位，是一個(gè)統(tǒng)籌所有資本運(yùn)作相關(guān)工作的負(fù)責(zé)人，往小了定位，可能只是負(fù)責(zé)基礎(chǔ)的信息披露職能。目前董秘履職仍有兩大難點(diǎn)：其一，是職責(zé)范圍有限，在公司的地位并不重要，很多想主動(dòng)推動(dòng)的事情難以推進(jìn)，本應(yīng)該董秘知道的事情被刻意隱瞞；其二，上市公司實(shí)控人合規(guī)意識(shí)不足，還喜歡劍走偏鋒，董秘勸不住。

因此，董秘們也呼吁，希望能夠保障自身履職功能正常發(fā)揮：上市公司應(yīng)為董秘履職提供便利條件，董監(jiān)高及公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)理解、支持、配合董秘的工作，保障董秘?zé)o障礙地參加公司相關(guān)會(huì)議，查閱有關(guān)文件，及時(shí)獲取內(nèi)部重大信息、財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，并及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向投資者披露；配合參加董秘組織的各項(xiàng)合規(guī)培訓(xùn)，提升公司規(guī)范治理水平。

“強(qiáng)責(zé)任”倒逼“智董時(shí)代”到來(lái)

隨著資本市場(chǎng)改革的深入，監(jiān)管科技驅(qū)動(dòng)的“強(qiáng)責(zé)任”時(shí)代到來(lái)，董秘作為鏈接上市公司、投資者和資本市場(chǎng)的橋梁，在注冊(cè)制全面實(shí)施后也將承擔(dān)更多責(zé)任，面臨更為艱巨的挑戰(zhàn)。如何更好地履職，也成為董秘們?nèi)粘＝涣鞯闹匾掝}。

新財(cái)富根據(jù)調(diào)查結(jié)果，總結(jié)了金牌董秘的執(zhí)業(yè)心得。

首先，高質(zhì)量的信息披露，是注冊(cè)制試點(diǎn)成功的關(guān)鍵。新《證券法》強(qiáng)調(diào)了“以投資者為導(dǎo)向”的信息披露理念和原則，增加了對(duì)信息披露“簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂”的要求，上市公司需要加大自愿信披力度，進(jìn)而減少市場(chǎng)主體間的信息不對(duì)稱，便于投資者挖掘企業(yè)價(jià)值。

其次，圍繞“價(jià)值管理”，開(kāi)展高質(zhì)量的投資者關(guān)系管理活動(dòng)。注冊(cè)制全面施行后，上市公司數(shù)量面臨井噴式增長(zhǎng)，二八分化效應(yīng)加劇。如何在激烈的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境下講好品牌故事，提升公司影響力，引導(dǎo)機(jī)構(gòu)合理估值，吸引更多投資者關(guān)注，是董秘在投關(guān)工作中所面對(duì)的難題。董秘需要改變現(xiàn)有價(jià)值傳播思路，積極并且持續(xù)地走出去，通過(guò)高頻次、多維度的曝光，向市場(chǎng)展示公司的投資價(jià)值與經(jīng)營(yíng)亮點(diǎn)。

再次，保持高質(zhì)量的資本運(yùn)作。資本運(yùn)作直接涉及公司融資、轉(zhuǎn)型、擴(kuò)張等重大事項(xiàng)，這一過(guò)程中，包括基本面改善、內(nèi)部資源重構(gòu)、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、業(yè)績(jī)穩(wěn)定可持續(xù)增長(zhǎng)等在內(nèi)的價(jià)值創(chuàng)造將被進(jìn)一步重視，這對(duì)董秘的個(gè)人素質(zhì)、專業(yè)技能、決策判斷能力和資源整合能力都提出了更高要求，不斷學(xué)習(xí)，仍是貫穿整個(gè)董秘生涯的關(guān)鍵詞。

有董秘表示，隨著資本市場(chǎng)不斷發(fā)展，政策法規(guī)推陳出新，金融創(chuàng)新日益繁多，監(jiān)管科技效率提升，“監(jiān)管”和“風(fēng)險(xiǎn)”是董秘職群最為關(guān)注的問(wèn)題。董秘職群需要緊密跟蹤學(xué)習(xí)市場(chǎng)和監(jiān)管層動(dòng)向，及時(shí)了解最新的法律法規(guī)、監(jiān)管政策，加強(qiáng)治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運(yùn)作等方面的內(nèi)部自查，嚴(yán)守監(jiān)管紅線，確保信息披露工作做到“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平、簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂”。與此同時(shí)，2021年，在監(jiān)管科技化和智能化的趨勢(shì)下，董秘勤勉履職的專業(yè)性更為凸顯，要不斷學(xué)習(xí)，緊跟科技步伐，提升自我技能和上市公司合規(guī)科技水平。

另外，關(guān)注并逐步建立公司ESG體系，將公司治理向國(guó)際先進(jìn)理念靠攏，也成為上市公司和董秘新的著力點(diǎn)。近年來(lái)，ESG投資風(fēng)潮在中國(guó)資本市場(chǎng)愈發(fā)高漲。為貫徹可持續(xù)發(fā)展理念，持續(xù)推動(dòng)上市公司高質(zhì)量發(fā)展，第十八屆新財(cái)富金牌董秘評(píng)選也新增了“最佳ESG信披獎(jiǎng)”，以此推動(dòng)上市公司引領(lǐng)綠色發(fā)展、履行社會(huì)責(zé)任，提升公司治理水平，與行業(yè)、社會(huì)實(shí)現(xiàn)共同、可持續(xù)發(fā)展。

在中國(guó)資本市場(chǎng)日益市場(chǎng)化、法治化和科技化的趨勢(shì)之下，董秘們將迎來(lái)更為廣闊的職業(yè)空間，并可望在推動(dòng)上市公司規(guī)范治理和高質(zhì)量發(fā)展中發(fā)揮更大作用。