我國(guó)有限責(zé)任公司股東查閱權(quán)的制度研究

張迎朝

摘要：在經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展的今天，各類公司雨后春筍般應(yīng)運(yùn)而生。有限責(zé)任公司由于其特有的“人合性”，股東相比其他類型公司更需要對(duì)公司信息有準(zhǔn)確的把握，查閱權(quán)就是股東掌握公司狀況保障自身利益的重要手段。文章期望通過對(duì)查閱權(quán)制度的完善建議，更好地幫助有限責(zé)任公司股東維護(hù)合法權(quán)益。

關(guān)鍵詞：有限責(zé)任公司;股東查閱權(quán)

一、股東查閱權(quán)的概述

（一）股東查閱權(quán)的概念

股東查閱權(quán)作為股東一項(xiàng)重要的知情權(quán)利，是指股東在滿足法定條件后，可要求本公司或關(guān)聯(lián)公司按其指示，提供該公司的各種業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)管理賬簿和記錄，以供檢查、瀏覽、復(fù)制、抄錄和制作摘要的權(quán)利。依據(jù)我國(guó)《公司法》第三十三條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東享有對(duì)公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告查閱和復(fù)制，在向公司提出書面申請(qǐng)、說(shuō)明目的后可以請(qǐng)求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利。

股東查閱權(quán)的主體是具有公司股東資格身份的人，即必須在出資方式上要滿足已向公司足額實(shí)際繳納了出資或者通過認(rèn)繳方式出資但法定足額繳納期限未至，而且在形式上必須是在股東名冊(cè)上有所記載。因?yàn)橐罁?jù)我國(guó)《公司法》第三十二條的規(guī)定，股東行使股東查閱權(quán)等股東權(quán)利的前提是股東身份已經(jīng)被記載于股東名冊(cè)上，所以隱名股東如果想行使股東查 閱權(quán)必須完成股東名冊(cè)的登記。

有限責(zé)任公司的股東可向公司請(qǐng)求查閱的對(duì)象為公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、公司會(huì)計(jì)賬簿等文件，上述文件除了會(huì)計(jì)賬簿以外，其他文件有限責(zé)任公司股東均可以通過“查閱加復(fù)制”的方式知曉和掌握，以達(dá)到公司信息資源的合理共享。

（二）股東享有查閱權(quán)的價(jià)值意義

“公司利益最大化乃公司經(jīng)營(yíng)之目標(biāo)，但于經(jīng)營(yíng)與所有分離之情況下，代表經(jīng)營(yíng)者之經(jīng)營(yíng)階層可能罔顧股東權(quán)益，只求自身利益。”在這個(gè)經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展的時(shí)代，公司的控制權(quán)與股東的出資份額有著密不可分的關(guān)系，股東與股東之間雖然都有將公司利益最大化的共同愿景，但畢竟對(duì)公司的出資不一樣，對(duì)公司的掌控也不同，勢(shì)必會(huì)出現(xiàn)不同程度的利益沖突。大部分的股東尤其中小股東其實(shí)并不能實(shí)際參與到公司的經(jīng)營(yíng)和管理中，真正掌握公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)和決策權(quán)的是擁有大額股份的少部分大股東及公司高層。同樣是股東，公司的經(jīng)營(yíng)管理人員具有比不參與經(jīng)營(yíng)的普通股東更早、更近地接觸公司各項(xiàng)信息的天然優(yōu)勢(shì)，而公司信息資源的不平衡最終影響的是股東們對(duì)公司的利潤(rùn)分配不合理，股東之間出現(xiàn)這樣的信息偏差，中小股東的利益很容易會(huì)處于危機(jī)四伏的險(xiǎn)境。

公司能夠得到發(fā)展是要建立在股東的利益能夠得到實(shí)現(xiàn)的基礎(chǔ)上。一旦公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理人員對(duì)公司信息造假、發(fā)布不真實(shí)的公司信息記錄，很容易使公司中小股東以及債權(quán)人的合法權(quán)利在公司利潤(rùn)分配、公司債務(wù)清償、公司清算進(jìn)行剩余財(cái)產(chǎn)分配等事項(xiàng)時(shí)受到損害。當(dāng)大部分的股東因?yàn)楣拘畔⒉粚?duì)稱受到財(cái)產(chǎn)損失，最終影響的是公司的生死存亡。

股東查閱權(quán)是《公司法》賦予股東知情權(quán)中的一項(xiàng)基礎(chǔ)性權(quán)利。如果要想讓公司得到健康的發(fā)展，就不能把公司董監(jiān)高的忠實(shí)勤勉義務(wù)寄于烏托邦式的空想，必須讓股東了解公司的內(nèi)部信息、知曉公司的經(jīng)營(yíng)狀況以及資產(chǎn)負(fù)債情況。特別是有限責(zé)任公司的股東，因?yàn)橛邢挢?zé)任公司是“人合性質(zhì)”的公司，對(duì)公司所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的界限無(wú)法完全“涇渭分明”，有限責(zé)任公司的運(yùn)行缺乏專業(yè)性，股東既需要插手公司的管理，又面臨自身投資的盈虧，所以有限責(zé)任公司股東無(wú)疑更是需要及時(shí)掌握公司的真實(shí)信息狀況。

從宏觀上來(lái)看，股東行使股東查閱權(quán)不僅可以維護(hù)自身合法權(quán)利，也在間接為公司得到良好發(fā)展發(fā)揮著作用。公司經(jīng)營(yíng)者在公司的管理運(yùn)行中處于優(yōu)勢(shì)地位，股東行使股東查閱權(quán)的同時(shí)也在制衡著公司的內(nèi)部權(quán)利，不至于使公司董事會(huì)一家獨(dú)大。公司的高管實(shí)際上近似于一種代理所有股東“打理”公司的“代理人”性質(zhì)，而股東們作為“被代理人”行使對(duì)被代理事項(xiàng)查看、知曉的權(quán)利，也在約束著公司高管更為嚴(yán)謹(jǐn)科學(xué)地作出決策、減少不當(dāng)行為，從而保障公司更為有序的發(fā)展，延長(zhǎng)公司的生命力。

二、我國(guó)有限責(zé)任公司股東查閱權(quán)制度的不足

（一）股東不能委托他人代為查閱

部分中小股東或有限責(zé)任公司股東受自身局限性的影響，不一定可以及時(shí)去查閱公司文件材料，即使適時(shí)地進(jìn)行了對(duì)公司內(nèi)部信息文件甚至?xí)?jì)賬簿的查閱，也并不一定能有效地辨別公司信息的真?zhèn)?，也有個(gè)別股東在面對(duì)專業(yè)性極強(qiáng)的公司信息文件時(shí)根本無(wú)法理解信息內(nèi)容。有限責(zé)任公司股東在面對(duì)公司會(huì)計(jì)賬簿時(shí)，一些難以厘清賬目也會(huì)有需要專業(yè)人士的幫助代理查閱的需求。而我國(guó)法律對(duì)公司股東查閱公司文件材料請(qǐng)求委托代理人代為查閱的規(guī)定還留有空白。

而在司法實(shí)踐中，股東如果委托他人代理自己查閱公司賬簿，往往會(huì)遭到公司的拒絕。按照現(xiàn)行的法律以及相關(guān)司法解釋，股東即使是要求有會(huì)計(jì)、律師等輔助人輔助查閱的前提也必須是依據(jù)法院生效判決判決股東有權(quán)查閱且股東在場(chǎng)的情形，股東委托他人代為查閱更是于法無(wú)據(jù)了。這使得我國(guó)公司股東行使查閱權(quán)時(shí)存在一些不便，一些別有用心的公司高管也會(huì)利用其專業(yè)知識(shí)對(duì)公司文件材料中的真實(shí)信息進(jìn)行隱藏或篡改，使其他股東受到蒙蔽。

（二）股東查閱的正當(dāng)目的認(rèn)定困難

股東的查閱權(quán)當(dāng)然應(yīng)當(dāng)受到限制，否則一旦查閱權(quán)被股東濫用，很可能造成公司信息向外流出，商業(yè)秘密遭到泄露，公司發(fā)展將會(huì)因此受到重創(chuàng)。所以我國(guó)《公司法》第三十三條以及相關(guān)的司法解釋規(guī)定了公司認(rèn)定股東不具備“正當(dāng)目的”時(shí)可以拒絕股東查閱以及查閱“正當(dāng)目的”的認(rèn)定情形，以此來(lái)對(duì)股東查閱公司文件材料的權(quán)利進(jìn)行限制，但股東是否具備“正當(dāng)目的”的舉證義務(wù)由誰(shuí)承擔(dān)卻并未明確。

現(xiàn)實(shí)中，原本為限制股東查閱權(quán)的濫用而對(duì)股東設(shè)置的正當(dāng)目的條件卻會(huì)遭到公司高管的利用，成為股東對(duì)公司管理者進(jìn)行監(jiān)督的阻礙，公司高層經(jīng)常會(huì)以股東要求查閱的文件材料涉及公司商業(yè)秘密為由拒絕股東查閱。法官之間對(duì)于股東查閱的正當(dāng)目的的認(rèn)定也存在困難，造成了一些股東查閱權(quán)被拒絕訴訟裁判混亂的局面。

正當(dāng)目的認(rèn)定困難的原因?qū)嵸|(zhì)上是股東查閱權(quán)與公司商業(yè)秘密權(quán)的沖突。有限責(zé)任公司股東查閱的對(duì)象是公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、公司會(huì)計(jì)賬簿等文件。而這些文件也很有可能是公司商業(yè)秘密的載體，股東請(qǐng)求查閱的信息與公司的商業(yè)秘密因此出現(xiàn)內(nèi)容上的重合。股東要求維護(hù)和保障自身的合法權(quán)益，公司也對(duì)商業(yè)秘密保護(hù)高度重視，二者的沖突，會(huì)使法官裁判股東查閱權(quán)案件時(shí)，難以認(rèn)定不正當(dāng)目的。

（三）股東可查閱的文件范圍狹窄

我國(guó)《公司法》支持股東行使查閱權(quán)是為了能夠保障好股東獲取真實(shí)的信息以維護(hù)自身合法權(quán)益，公司為了這一目的的實(shí)現(xiàn)，對(duì)股東的查閱權(quán)負(fù)有妥善保管相應(yīng)公司文件以及提供真實(shí)文件材料的義務(wù)。我國(guó)現(xiàn)行的《公司法》及相關(guān)司法解釋采用列舉的方式把有限責(zé)任公司股東可查閱的文件類型列出了6類，但是現(xiàn)今立法對(duì)上述文件具體保存方法、可查閱期限、提供形式、制作方式均未明確規(guī)定。而且我國(guó)現(xiàn)在正處于經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展的時(shí)代，公司結(jié)構(gòu)以及治理方式不斷更新改革，公司信息文件材料的形式也會(huì)不斷出新，若以列舉的方式來(lái)限定有限責(zé)任公司股東行使查閱權(quán)可查閱的文件范圍，不可避免地會(huì)有遺漏的出現(xiàn)。再者，我國(guó)現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)實(shí)踐中，一些有限責(zé)任公司對(duì)公司內(nèi)部信息文件存在制作、保存不規(guī)范的情形，只依據(jù)《公司法》及相關(guān)司法解釋列舉的文件作為查閱范圍，實(shí)際難以滿足有限責(zé)任公司股東全面了解公司真實(shí)信息的需求。

而反觀國(guó)外的立法，對(duì)股東可查閱的文件范圍都規(guī)定的相對(duì)較為廣泛，不僅有公司的常規(guī)性信息還包括可能涉及到的一些公司內(nèi)部秘密性信息文件，并且對(duì)股東查閱不同程度性質(zhì)的秘密文件會(huì)有相對(duì)應(yīng)的不同規(guī)定。雖然我國(guó)現(xiàn)行立法已經(jīng)對(duì)股東可查閱的文件范圍相較過去進(jìn)行了拓寬，但是可查閱的文件范圍依舊局限于公司常規(guī)性信息文件。股東行使查閱權(quán)的客觀對(duì)象范圍關(guān)系著股東能否掌握公司真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況，在很大程度上影響著公司每一項(xiàng)發(fā)展經(jīng)營(yíng)決策的科學(xué)性以及股東最終可獲得的投資收益。

三、我國(guó)有限責(zé)任公司股東查閱權(quán)制度的完善路徑

（一）應(yīng)允許股東聘請(qǐng)專業(yè)人士代為查閱

我國(guó)現(xiàn)行《公司法》及相關(guān)司法解釋沒有賦予股東委托專業(yè)人士代為查閱的權(quán)利，這是因?yàn)槲覈?guó)在立法上默認(rèn)了有限責(zé)任公司股東在查閱公司常規(guī)性信息文件時(shí)不會(huì)涉及難懂的專業(yè)性知識(shí)，即使遇到過于難以理解的公司信息，股東也可以依靠復(fù)制的方式，憑公司信息文件復(fù)印件找到專業(yè)人士幫忙答疑解惑。但是，這樣的查閱方式無(wú)疑增加了股東行使查閱權(quán)的時(shí)間成本，提高了股東在尋求專業(yè)人士幫助時(shí)公司商業(yè)信息突逢變化給股東投資帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

況且，有限責(zé)任公司股東在查閱公司會(huì)計(jì)賬簿時(shí)并不允許股東復(fù)制，而股東并不一定具備專業(yè)的財(cái)務(wù)知識(shí)，在面對(duì)公司諸多賬目時(shí)很難辨別是否存在虛假信息。

我國(guó)應(yīng)當(dāng)完善股東查閱權(quán)制度的相關(guān)立法，允許股東在行使股東查閱權(quán)時(shí)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)、律師等具備專業(yè)資質(zhì)的專業(yè)人士或中介機(jī)構(gòu)代為查閱。當(dāng)然，為了保證公司商業(yè)秘密不被泄露，受股東委托代為查閱的代理人也應(yīng)當(dāng)受到查閱權(quán)主觀要件的限制，確認(rèn)不具“不正當(dāng)目的”后代理人才能對(duì)公司的信息文件材料進(jìn)行查閱。同時(shí)，公司也可要求代為查閱的專業(yè)人士或中介機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議，保護(hù)公司的商業(yè)秘密權(quán)。

（二）完善對(duì)正當(dāng)目的的界定及其舉證責(zé)任配置

對(duì)于“正當(dāng)目的”的理解，有學(xué)者提出：股東行使知情權(quán)的目的是與自己的股東利益存在著直接的聯(lián)系的，這樣的目的是正當(dāng)?shù)摹Ｎ覈?guó)現(xiàn)行法律法規(guī)對(duì)股東查閱權(quán)的正當(dāng)目的已經(jīng)有了規(guī)定，主要集中在2021年實(shí)施的《公司法解釋（四）》中。這些規(guī)定多數(shù)是在給股東查閱權(quán)主觀目的設(shè)定消極要件，如果能在立法上給股東查閱權(quán)主觀目的設(shè)置一些積極要件。 股東在申請(qǐng)查閱時(shí)，還應(yīng)滿足“善意性”、“相關(guān)性”的積極要件。

“善意性”是指，股東查閱公司文件材料的目的必須是為了保障自身出資收益所必須對(duì)公司信息知曉。我國(guó)《公司法解釋（四）》很大的限制了競(jìng)業(yè)關(guān)系企業(yè)的股東查閱權(quán)，但是如果這類股東確實(shí)是出于主觀上的“善意性”，也應(yīng)對(duì)此類股東認(rèn)定為具有“正當(dāng)目的”。

“相關(guān)性”是指股東行使查閱權(quán)的行為必須要與其要保障的利益有關(guān)聯(lián)關(guān)系。如果股東出于其他目的頻繁查閱公司文件材料，其查閱行為就不具有值得法律保護(hù)的“相關(guān)性”。

我國(guó)立法應(yīng)根據(jù)公司文件的“商業(yè)秘密性”程度來(lái)分配股東正當(dāng)目的的舉證責(zé)任。涉及公司機(jī)密性程度高的文件，把正當(dāng)目的證明責(zé)任交給股東自身;對(duì)于公司常規(guī)性信息的文件，則舉證責(zé)任由公司承擔(dān)。

（三）擴(kuò)大股東可查閱文件的范圍

對(duì)于目前我國(guó)現(xiàn)行立法對(duì)股東可查閱文件范圍的規(guī)定，應(yīng)設(shè)置一些擴(kuò)大可查閱文件范圍的兜底性條款，以此規(guī)避列舉式立法造成的疏漏。最后，還應(yīng)將原始憑證也列入股東的可查閱范圍，此舉有利于使股東更方便辨別公司賬簿信息的真實(shí)性。

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（作者單位：昆明理工大學(xué)法學(xué)院）

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